没签订股权转让协议书

没签订股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91110108MA01XXXX9。甲方由张三作为法定代表人/负责人，负责甲方的整体运营及决策事务。甲方联系方式包括电子邮箱：zhangsan@，联系电话传真甲方具备合法的企业法人资格，在股权转让领域拥有丰富的投资经验和专业的法律顾问团队，具备完全的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的权利和义务。甲方本次参与股权转让的主要目的是通过获取目标公司的股权，实现对目标公司资产的增值和运营效率的提升，同时通过长期投资获得稳定的财务回报。甲方在签署本协议前已充分了解目标公司的经营状况、财务状况及法律风险，并已对目标公司的股权价值进行了全面评估，确认其符合甲方的投资标准。甲方承诺在本协议履行过程中将严格遵守相关法律法规及本协议的约定，确保股权转让的合法性和有效性。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY股份有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码：91310115MA02XXXX8。乙方由李四作为法定代表人/负责人，负责乙方的整体运营及决策事务。乙方联系方式包括电子邮箱：lisi@，联系电话传真乙方具备合法的企业法人资格，在股权转让领域拥有多年的运营经验和专业的法律团队，具备完全的民事行为能力，能够独立承担本协议项下的权利和义务。乙方本次参与股权转让的主要目的是通过出售部分股权，优化公司资本结构，减少财务风险，同时为甲方提供长期稳定的合作机会，实现双方的互利共赢。乙方在签署本协议前已充分披露目标公司的经营状况、财务状况及法律风险，并已对目标公司的股权价值进行了全面评估，确认其符合市场预期。乙方承诺在本协议履行过程中将严格遵守相关法律法规及本协议的约定，确保股权转让的合法性和有效性。

协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在股权转让领域的长期合作意向及市场前景的共同认可。甲方作为专业的投资机构，凭借其雄厚的资金实力和丰富的投资经验，有意向通过购买目标公司部分股权的方式，实现对目标公司的战略性投资。乙方作为目标公司的合法股东，基于公司发展和资本运作的需要，有意向通过出售部分股权，引入新的战略投资者，优化公司治理结构，提升市场竞争力。双方在前期已通过多次沟通和尽职，确认股权转让的可行性和合法性，并就股权转让的价格、支付方式、履行期限等关键条款达成初步共识。本协议的签订，标志着甲乙双方正式确立股权转让合作关系，为后续的股权交割、工商变更等程序奠定法律基础。双方均承诺将严格按照本协议的约定履行各自的权利和义务，确保股权转让的顺利进行，实现双方的共同利益。本协议的履行将有助于甲方拓展投资领域，优化资产配置，提升投资回报；同时有助于乙方优化资本结构，增强公司竞争力，实现可持续发展。双方均认识到本协议的重要性，将本着诚信、公平、合法的原则，共同推动股权转让的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司部分股权的意愿及具体安排，规范双方在股权转让过程中的权利与义务，确保股权转让的合法、合规及顺利进行。本协议涉及的股权转让标的为目标公司（具体名称及股权比例见附件一），包括但不限于股权转让的定价依据、支付方式、履行流程、工商变更手续办理、违约责任及争议解决方式等。本协议旨在通过双方的充分协商和严格履行，实现甲方对目标公司股权的合法取得，同时保障乙方在股权转让过程中的合法权益，促进双方的长期合作与发展。

第二条定义

1.目标公司：指本协议中约定的被转让股权的有限责任公司或股份有限公司，具体名称及工商注册信息以附件一为准。

2.股权：指目标公司依法发行的、代表股东权利和义务的所有权份额，包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等。

3.尽职：指甲方向目标公司及其相关资产、负债、法律合规性等方面进行的全面，以评估股权的真实价值和潜在风险。

4.交割日：指本协议约定的股权转让价款支付完毕，且目标公司完成股权变更登记手续的日期。

5.工商变更：指根据本协议约定，目标公司在股权变更完成后依法办理的工商登记手续，包括股东名册变更、章程修改等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整的财务报表、审计报告、法律文件等资料，并有权对目标公司进行必要的尽职。甲方有权在本协议约定的范围内，根据尽职结果对股权转让价格、支付方式等条款提出合理建议，并有权在符合本协议约定的情况下，要求乙方配合办理股权交割及工商变更手续。

(2)义务：甲方应按照本协议约定，在约定的期限内足额支付股权转让价款，并配合目标公司完成工商变更登记手续。甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力和投资能力，并应在本协议签订后X日内向乙方提供完整的尽职所需资料清单。甲方应遵守相关法律法规及本协议的约定，不得利用所持有的股权从事任何违法违规活动，并应保护目标公司的商业秘密和知识产权。如有违反，甲方应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力和义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定，在约定的期限内足额支付股权转让价款，并有权要求甲方配合办理股权交割及工商变更手续。乙方有权要求甲方提供与本协议履行相关的必要协助，包括但不限于提供目标公司的真实、完整的财务报表、审计报告、法律文件等资料。乙方有权在本协议约定的范围内，对股权转让价格的合理性提出意见，并有权在符合本协议约定的情况下，要求甲方调整支付方式或履行期限。

(2)义务：乙方应按照本协议约定，在约定的期限内将目标公司合法持有的股权转让给甲方，并配合目标公司完成工商变更登记手续。乙方应保证其持有的股权权属清晰、无权利瑕疵，并应在本协议签订后X日内向甲方提供完整的尽职所需资料清单。乙方应向甲方如实披露目标公司的经营状况、财务状况、法律风险等关键信息，并应保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。如有隐瞒或虚假陈述，乙方应承担相应的违约责任。乙方应配合甲方办理股权交割及工商变更手续，并应提供必要的协助，包括但不限于签署相关法律文件、提供工商变更所需材料等。乙方应保证在股权转让完成后，目标公司能够按照既定的经营计划继续稳定运营，并应维护目标公司的商业秘密和知识产权。如有违反，乙方应承担相应的违约责任。乙方还应保证在股权转让过程中遵守相关法律法规及本协议的约定，不得利用所持有的股权从事任何违法违规活动，并应配合甲方应对政府监管及审计要求。如有违反，乙方应承担相应的违约责任。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方购买目标公司X%的股权，转让价格为人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。该价格已考虑目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景及潜在风险等因素，并已包含所有与股权转让相关的税费。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式向乙方指定账户支付股权转让价款。乙方指定收款账户信息如下：账户名称：YY股份有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XXXXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：

(1)首付款：甲方应在本协议签订之日起X日内，向乙方支付股权转让价款总额的X%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）；

(2)尾款：剩余的X%股权转让价款，即人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整），甲方应在目标公司完成工商变更登记手续之日起X日内支付完毕。

4.付款条件：甲方支付首付款的前提是乙方提供目标公司近三年的财务报表及审计报告，且经甲方初步尽职未发现重大法律或经营风险。甲方支付尾款的前提是目标公司完成工商变更登记手续，且甲方对目标公司的尽职结果无异议。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议签订之日起至股权转让及相关手续全部完成之日止。

2.关键时间节点：

(1)尽职期：自本协议签订之日起X日内，甲方对目标公司进行尽职，乙方应在此期间内全面配合甲方提供相关资料；

(2)股权交割日：在甲方支付完毕首付款，且双方确认尽职结果无重大问题后X日内确定；

(3)工商变更办理：自股权交割日之日起X日内，双方共同向目标公司登记机关申请办理股权变更登记手续，目标公司应在收到申请后X日内完成变更；

(4)尾款支付日：目标公司完成工商变更登记手续之日起X日内，甲方支付完毕剩余股权转让价款；

(5)协议终止日：自目标公司完成工商变更登记手续，且甲方支付完毕全部股权转让价款之日，本协议自动终止，双方权利义务履行完毕。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：如甲方未按照本协议第四条约定按时支付股权转让价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分万分之X的违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方为促成本协议所支付的费用、目标公司因甲方违约而产生的经营损失等。

(2)支付虚假承诺：如甲方在本协议签订前虚假承诺具备履行能力，但在支付首付款或尾款时因自身原因无法支付，应向乙方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

(3)尽职异议：如甲方因尽职发现重大问题而拒绝支付尾款，应向乙方支付已支付款项的X%作为违约金，并不得以尽职发现的问题为由要求乙方退还已支付的首付款。

2.乙方违约责任：

(1)股权瑕疵：如乙方未能保证其持有的股权权属清晰、无权利瑕疵，导致甲方无法完成股权交割或遭受第三方索赔，乙方应向甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等，并应在赔偿损失后协助甲方实现债权。

(2)资料提供延迟：如乙方未按照本协议第三条第2款第2项约定及时提供尽职所需资料，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）的违约金。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

(3)配合义务不履行：如乙方未按照本协议第三条第2款第3项约定配合甲方办理股权交割及工商变更手续，导致协议无法履行，乙方应向甲方支付已支付款项的X%作为违约金，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.不可抗力导致的违约：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明文件。不可抗力消除后，双方应继续履行本协议。

4.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不应超过股权转让价款总额的X%。如违约金不足以弥补实际损失，违约方还应赔偿差额部分。

5.争议解决：如因违约发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议第X条约定提交仲裁或诉讼解决。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响协议履行的，视为不可抗力状态持续存在。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应在合理期限内（不迟于X日）通知对方，并提供不可抗力事件的相关证明文件，包括但不限于政府公告、新闻报道、官方报告、第三方机构证明等。未能及时通知导致对方遭受损失的，责任方应承担相应赔偿责任。

3.责任免除：因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约方的责任。不可抗力影响消除后，双方应协商调整协议履行期限或方式，或根据不可抗力事件的影响，协商解除协议。

4.协商义务：在不可抗力影响期间，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商，采取措施减少损失，并协商是否暂停、中止或终止协议。协商结果应书面确认。

5.不可免除的责任：因不可抗力导致一方迟延履行，且迟延履行本身构成根本违约的，或因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方均不承担违约责任，但应就不可抗力事件造成的损失进行合理分担。

6.不可抗力证明：双方均有义务妥善保存不可抗力事件的证明文件，并在争议发生时提供给对方及争议解决机构。如一方无法提供有效证明，可能承担不利后果。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、协议履行、协议终止等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则，在合理期限内达成一致解决方案。

2.协商不成：如双方在协商期限内未能达成一致解决方案，或任何一方在协商过程中恶意拖延或拒绝协商，争议应提交仲裁或诉讼解决。双方应在协商不成的X日内书面通知对方争议解决方式的选择，且一旦选定，不得随意变更。

3.仲裁解决：仲裁应按照中华人民共和国仲裁法及相关司法解释的规定进行。仲裁机构为双方共同选择的中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。双方应遵守仲裁庭的裁决，并承担因仲裁产生的仲裁费、律师费等合理费用。

4.诉讼解决：如选择诉讼解决，争议应由目标公司所在地有管辖权的人民法院专属管辖。诉讼应以书面形式进行，并适用中华人民共和国法律。诉讼过程中，双方应遵守法院的裁判，并承担因诉讼产生的诉讼费、律师费等合理费用。

5.争议解决期间：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面终止协议或采取损害对方利益的行动。

6.保密条款：双方同意，在争议解决过程中，所有与争议相关的沟通、证据、裁决或判决均应保密，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或获得对方书面同意的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、邮箱或电话。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头承诺或约定均不构成对本协议的变更。

3.协议生效：本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。本协议的生效不影响双方在本协议签订前已产生的权利义务关系。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。任何一方均受中国法律的管辖并受其约束。

5.完整协议：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.分离性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的