细胞爬片租赁合同

细胞爬片租赁合同本合同由以下双方于______年______月______日在______签订：

出租方（以下简称“出租方”）：[出租方公司名称]

承租方（以下简称“承租方”）：[承租方公司名称]

鉴于出租方拥有合法权利的细胞爬片，承租方需要使用细胞爬片进行科学研究或商业活动，双方经友好协商，达成如下协议：

第一条租赁标的物

出租方同意将以下细胞爬片出租给承租方使用：

1.1细胞类型：[具体细胞类型]

1.2细胞来源：[细胞来源信息]

1.3细胞批次：[细胞批次号]

1.4细胞数量：[细胞爬片数量]

1.5细胞爬片规格：[规格信息，如尺寸、材质等]

第二条租赁期限

2.1租赁期限自______年______月______日起至______年______月______日止，共计______个月。

2.2如承租方需要延长租赁期限，应提前______日向出租方提出书面申请，经出租方同意后，双方另行签订补充协议。

第三条租金及支付方式

3.1租金标准：每月每张细胞爬片人民币______元。

3.2支付方式：承租方应于每月______日前将当月租金支付至出租方指定银行账户。

3.3首期租金应于本合同签订之日起______日内支付；后续租金应在每个租赁周期开始前支付。

第四条租赁物的使用

4.1承租方应按照约定的用途使用租赁物，不得用于任何违法活动。

4.2承租方应妥善保管租赁物，确保其完好无损。如因承租方保管不当造成损坏，承租方应承担赔偿责任。

4.3承租方不得转租、转卖或出借租赁物。

第五条租赁物的返还

5.1租赁期满或合同解除时，承租方应将租赁物返还给出租方。返还时，租赁物应保持完好状态，不得有划痕、破损等情况。

5.2如租赁物有磨损或损坏，承租方应承担修复费用或赔偿责任。

第六条违约责任

6.1承租方未按时支付租金的，每逾期一日，应按逾期租金的______%支付滞纳金。

6.2承租方未经出租方同意擅自延长租赁期限的，视为违约，应承担违约责任。

6.3出租方未按约定提供租赁物的，应承担违约责任，并退还承租方已支付的租金。

第七条不可抗力

7.1因不可抗力导致本合同无法履行的，双方互不承担违约责任。但双方应采取措施减少损失，并及时通知对方。

第八条争议解决

8.1本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

8.2双方在履行本合同过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向出租方所在地人民法院提起诉讼。

第九条其他约定

9.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

9.2本合同一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

9.3本合同自双方签字盖章之日起生效。

出租方（盖章）：____________________

承租方（盖章）：____________________

授权代表（签字）：__________________

授权代表（签字）：__________________

签订日期：______年______月______日

**一、所需附件列表**

本合同在执行过程中，可能需要以下附件作为补充说明或证明文件：

1.**细胞爬片交付清单与验收记录：**详细列明每次交付的细胞爬片的具体信息（如细胞类型、批次、数量、外观状况等），并由承租方签字确认验收。

2.**细胞爬片质量检测报告：**出租方提供的关于所出租细胞爬片的质量、活力、传代次数等指标的检测报告。

3.**身份证明文件：**双方公司的营业执照副本复印件、法定代表人身份证明等。

4.**支付凭证：**承租方支付租金的银行转账记录或发票。

5.**不可抗力事件证明文件：**如发生不可抗力事件，需根据事件性质提供相应的证明材料（如政府公告、灾害报告等）。

6.**补充协议：**关于租赁期限延期、租金调整、责任划分等双方协商一致的书面补充文件。

**二、违约行为罗列及认定**

本合同项下的违约行为主要包括：

1.**承租方违约行为：**

***未按时足额支付租金：**指承租方未按照合同约定的金额和支付时间支付租金。

***擅自改变租赁物用途：**指承租方未征得出租方同意，将细胞爬片用于合同约定之外的领域（如商业生产、非法研究等）。

***损坏或丢失租赁物：**指承租方因保管不善、操作不当等原因导致细胞爬片数量减少、质量下降（如活力降低、污染、非正常老化等）或完全丢失，超出正常使用损耗范围。

***转租、转卖或出借：**指承租方未经出租方书面同意，将租赁的细胞爬片提供给第三方使用、出售或出借。

***逾期返还租赁物：**指合同期满或提前解除合同后，承租方未按照约定时间将细胞爬片返还给出租方。

***提供虚假验收信息：**在验收清单上虚假记录细胞爬片状况并签字确认。

2.**出租方违约行为：**

***未能按时交付租赁物：**指出租方未按照合同约定的日期和数量向承租方交付合格的细胞爬片。

***交付的租赁物不符合约定：**指交付的细胞爬片在类型、批次、数量、质量（如活力、纯度等）方面与合同约定不符，或存在污染等问题。

***未按时返还租金：**（较少见，但可能发生）指出租方未按照合同约定（如有约定）及时将承租方支付的租金返还（如在合同提前解除时）。

**违约认定：**违约行为的认定依据合同条款、双方的实际履行情况以及相关证据（如验收记录、检测报告、沟通记录、支付凭证等）。对于细胞爬片的质量问题，通常以交付时的检测报告和承租方签收时的验收记录作为判断基准。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**出租方（Lessor）：**指在本合同中拥有细胞爬片所有权并同意将其出租给承租方的当事人。

2.**承租方（Lessee）：**指在本合同中根据约定支付租金，获得细胞爬片使用权的当事人。

3.**租赁物（LeasedObject）：**指合同约定出租方提供给承租方使用的细胞爬片。

4.**租金（Rent）：**指承租方为获得细胞爬片在一定期限内的使用权而应支付给出租方的费用。

5.**租赁期限（LeaseTerm）：**指承租方有权使用租赁物的起止时间。

6.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（如自然灾害、战争、政府行为等），导致合同无法履行或难以履行。

7.**违约责任（BreachofContractLiability）：**指合同一方当事人违反合同约定应承担的法律责任，通常包括支付违约金、赔偿损失等。

8.**滞纳金（LatePaymentPenalty）：**指承租方未按时支付租金时，按照约定比例加收的额外费用。

9.**法律效力（LegalEffect）：**指合同经过合法订立后所产生的约束双方行为的法律力量。

10.**争议解决（DisputeResolution）：**指合同双方在履行合同过程中发生分歧或争议时，通过何种方式（如协商、调解、仲裁、诉讼）进行解决。

**四、实际执行过程中遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**细胞爬片质量争议：**承租方认为交付的细胞爬片活力不足、污染或非合同约定的批次。

***注意事项：**交付时应共同检测并记录细胞状态；明确约定质量标准（如活力百分比、污染等级）；及时沟通。

***解决办法：**依据交付时的检测报告和验收记录；如有争议，可委托双方认可的第三方检测机构复检，根据结果协商处理或承担相应责任。

2.**细胞爬片使用效果不达标：**承租方认为细胞爬片未达到其研究或生产目的。

***注意事项：**明确约定细胞爬片的使用目的和基本要求；承租方在使用前应进行自身验证；区分细胞本身质量问题与承租方操作问题。

***解决办法：**澄清责任归属，通常出租方保证细胞爬片符合约定质量，不保证使用最终效果；如确认为细胞质量问题，参照质量争议处理；如为操作问题，承租方需自行承担责任。

3.**付款延迟或争议：**承租方因资金问题延迟付款，或对租金计算有异议。

***注意事项：**明确租金计算方式、支付节点和逾期后果；建立顺畅的沟通机制。

***解决办法：**承租方应提前沟通解释延迟原因，争取协商延期；对计算异议应提供依据，双方核对；按合同约定处理逾期付款。

4.**租赁物返还时的状态认定：**双方对返还的细胞爬片状态（如剩余活力、是否有新污染）存在分歧。

***注意事项：**租赁期届满前，双方应共同检查并记录细胞爬片状态；明确约定返还时的基本要求（如尽量保持原有状态）。

***解决办法：**依据返还时的检查记录和验收单；如有损坏或污染，根据合同关于责任承担的约定（通常承租方需负责因其使用造成的损耗）进行处理。

5.**知识产权与数据归属：**使用租赁细胞爬片产生的研究成果、数据或专利的归属问题。

***注意事项：**合同中应明确约定，通常出租方保留细胞爬片本身的知识产权，但承租方使用过程中产生的增值数据或基于其进行的原创性研究的成果归属应另行约定或根据法律规定处理。

***解决办法：**在合同中明确约定知识产权和数据归属事宜，避免后续纠纷。

**五、合同适用的所有场景总结**

本“细胞爬片租赁合同”主要适用于以下场景：

1.**科研机构/实验室租赁：**研究机构因短期项目需求、缺乏特定细胞类型或希望降低维护成本，而临时租赁细胞爬片进行实验研究。

2.**初创生物技术公司：**初创公司可能因资金或技术限制，租赁细胞爬片进行产品开发、验证或早期临床试验。

3.**高校实验室：**教师或研究人员为开展教学实验或特定科研项目，租赁所需细胞爬片。

4.**合同研究组织（CRO）/服务公司：**CRO或提供生物检测服务的公司，为满足客户项目需求或进行内部研发，租赁特定细胞爬片。

5.**药企研发部门：**在药物筛选、毒理学研究等环节，需要使用特定细胞系，可能选择租赁而非直接购买。

6.**市场推广与展示：**企业在参加学术会议或进行技术展示时，可能租赁展示用的高质量细胞爬片。

7.**需要特定批次或有限数量的情况：**某些研究需要使用特定历史批次或有数量限制的细胞，租赁是获取这些细胞的方式之一。

8.**长期使用但不想拥有所有权：**用户希望长期稳定使用某细胞系，但不想承担细胞冻存、保藏、传代及质量控制的全部工作和管理成本，选择租赁。

在适用这些场景时，双方应仔细协商合同条款，特别是细胞质量标准、使用限制、责任划分和保密条款，以确保合作顺利进行。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

1.**特殊应用场合一：大规模、高通量药物筛选(HTS)**

***场合描述：**药企研发部门或CRO需要进行大量的、重复性的药物筛选实验，需要短时间内获得大量特定类型和状态的细胞爬片。

***应增加条款：**

***条款：批量供应与质量一致性保障**

***内容：**约定出租方需保证在租赁期内，按承租方要求（在合理范围内）分批次、持续稳定地供应足够数量的细胞爬片，并确保各批次细胞爬片的质量（如活力、背景表达等）保持高度一致，偏差范围需明确。出租方应提供批次间的质量比对报告。

***说明：**满足HTS对细胞批次稳定性的高要求，避免因批次差异影响实验结果。

***条款：优先供应与交付时效**

***内容：**明确出租方在同等条件下，应优先保障承租方（特别是约定了高通量需求的承租方）的细胞爬片供应需求，并约定具体的交付时间窗口（如收到订单后X小时内或X个工作日内交付）。

***说明：**确保承租方能够按时进行大规模实验，满足项目进度要求。

***条款：特殊储存与运输要求**

***内容：**如HTS对细胞的储存条件（如特定CO2浓度、温度波动范围）或运输过程中的稳定性有更高要求，应明确双方的责任，可能包括出租方使用特定容器、保温材料，承租方安排恒温运输等。

***说明：**保证在大量、快速周转过程中细胞爬片的状态不受影响。

2.**特殊应用场合二：临床前安全性评价研究**

***场合描述：**药企或CRO使用细胞爬片进行药物的遗传毒性、生殖毒性、免疫毒性等安全性评价。

***应增加条款：**

***条款：细胞来源与背景信息透明度**

***内容：**要求出租方提供更详尽的细胞来源信息（如原代来源、建立时间、传代次数历史等），并保证细胞未经过可能影响安全性评价结果的非治疗性遗传修饰。可要求提供第三方关于细胞遗传稳定性的检测报告。

***说明：**确保用于安全性评价的细胞背景可靠，结果可信。

***条款：特定检测指标保证**

***内容：**明确出租方保证细胞爬片满足特定检测方法的要求，例如，对于某些毒性测试，可能需要保证细胞特定的基因型或表型状态。

***说明：**确保细胞能满足特定的、有严格标准的检测需求。

***条款：异常情况报告义务**

***内容：**承租方在实验过程中观察到任何可能暗示细胞状态发生异常（如非预期变异、污染加剧）的情况，有义务立即通知出租方，并共同进行确认和处理。

***说明：**及时发现并处理潜在问题，避免使用不合格细胞导致实验失败或得出错误结论。

3.**特殊应用场合三：细胞爬片作为标准化试剂/工具包销售支持**

***场合描述：**生物技术公司将其研发的特定细胞模型或条件优化后的细胞爬片，作为标准化产品（工具包）的一部分进行销售，租赁用于验证或配套使用。

***应增加条款：**

***条款：与试剂/工具包的配套使用保证**

***内容：**明确出租方保证租赁的细胞爬片与其销售的试剂/工具包在配合使用时，能够达到约定的性能指标和效果。双方可约定针对该特定组合进行的兼容性验证。

***说明：**维护产品组合的整体性能和品牌声誉。

***条款：保密义务（针对组合方案）**

***内容：**如涉及特定的细胞处理方法或与试剂/工具包的联合使用方案，双方应就该方案本身承担保密义务，防止泄露给竞争对手。

***说明：**保护公司的商业秘密和技术优势。

***条款：样品返还与质量承诺**

***内容：**约定承租方使用完毕后返还的细胞爬片，若状态良好，出租方可能将其重新用于标准化产品生产或销售，并明确相应的质量承诺和处理方式。

***说明：**为标准化产品提供持续稳定的来源，并明确样品返还的后果。

4.**特殊应用场合四：需要定制化改造或处理的细胞爬片**

***场合描述：**承租方需要出租方在提供细胞爬片前，进行特定的基因敲除、过表达、荧光标记或其他处理。

***应增加条款：**

***条款：定制化改造服务与费用**

***内容：**明确约定改造服务的范围、技术路线、周期、成功率预估、费用承担方式（通常由承租方承担，费用在合同外另行协商并签订补充协议）以及改造后细胞的知识产权归属（通常归出租方，承租方获得使用权）。

***说明：**清晰界定定制服务的范围和责任。

***条款：改造细胞的质量保证**

***内容：**出租方需保证改造后的细胞爬片符合约定的改造效率和目标效果，并提供相应的检测报告。同时可能约定一定的退换货条款（如改造失败或效果不达标）。

***说明：**保障承租方获得符合预期的定制细胞。

***条款：保密（针对改造方案）**

***内容：**对定制化的具体方案、技术细节等承担保密义务。

***说明：**保护出租方的核心技术。

5.**特殊应用场合五：作为合作研究的基础材料**

***场合描述：**双方建立合作关系进行共同研究项目，细胞爬片是项目启动的基础材料。

***应增加条款：**

***条款：研究成果共享机制**

***内容：**明确基于租赁细胞爬片完成的研究所产生的研究成果（包括数据、论文、专利申请等）的归属和分享方式。是共同所有，还是按贡献比例分享，或出租方授予承租方特定许可等。

***说明：**解决合作研究中知识产权的分配问题。

***条款：数据共享与署名权**

***内容：**约定双方在项目过程中产生的相关数据的共享规则，以及未来发表的论文中双方人员的署名顺序和比例。

***说明：**确保合作成果的透明度和双方权益。

***条款：合作研究范围与目标**

***内容：**界定使用租赁细胞爬片进行合作研究的具体范围、目标和时间表。

***说明：**明确合作内容，确保项目按计划进行。

**二、特殊情况下的附件条款补充**

**情况一：当有第三方介入时（如检测机构、物流公司）**

***第三方的款项（责权利）及具体内容：**

***第三方：检测机构**

***责：**按照约定标准和方法对细胞爬片进行检测（如活力、纯度、特定蛋白表达、遗传稳定性等），出具客观、准确的检测报告。

***权：**依据约定收取检测服务费。对检测数据和报告的保密权。

***利：**获得合法的检测服务报酬。

***具体内容（可能需在附件中详述）：**

*明确检测项目、检测标准（如ISO17025）、检测频率（如交付时、返还时）。

*约定检测报告的格式、签发流程和交付时限。

*约定检测费用的承担方和支付方式。

*约定检测数据的保密级别和保密期限。

*约定如检测结果不合格，检测机构的责任（如需重新检测或退款）。

***第三方：物流公司**

***责：**按照约定时间和条件，安全、稳妥地将细胞爬片从出租方送达承租方（或反之），并确保运输过程中的环境要求（如温控、冷链）。保持运输记录。

***权：**依据约定收取物流运输费。要求承租方提供准确的收货地址和联系方式。

***利：**获得合法的运输服务报酬。

***具体内容（可能需在附件中详述）：**

*明确运输方式（如空运、快递）、运输时效要求。

*约定运输过程中的温控要求（如2-8°C，需配备温控设备证明）。

*约定包装标准（如使用符合生物样本运输规范的容器和材料）。

*约定运输费用的承担方和支付方式。

*约定运输记录的保存和提供要求。

*约定如因物流原因导致细胞损坏，物流公司的赔偿责任（依据其保险和约定）。

**情况二：当以上合同是以甲方（出租方）为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款：主动提供细胞爬片状态跟踪与报告**

***甲方责：**定期（如每月或每季度）主动向乙方提供租赁细胞爬片的库存状态、使用历史（如已供出数量、剩余数量）、当前活力/状态检测数据摘要等报告。

***甲方权：**有权了解乙方对细胞爬片的使用情况，以评估租赁物的损耗和后续供应需求。报告内容可在保密范围内进行必要脱敏处理。

***甲方利：**更好地管理细胞资源，优化库存，及时预警潜在问题。

***具体内容：**明确报告的频率、格式、内容项。约定报告的传递方式（如邮件、系统登录查看）。明确甲方提供的报告信息的保密性。

**情况三：当以上合同是以乙方（承租方）为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款：主动进行细胞爬片使用效果反馈与评估**

***乙方责：**在使用过程中，如发现细胞爬片存在异常（如活力下降快、污染、形态改变等），应主动、及时地通知甲方，并提供初步观察记录或照片作为参考。对于合作研究项目，应主动向甲方汇报细胞爬片在其研究中的表现（如生长情况、反应性等），作为项目进展的一部分。

***乙方权：**有权基于细胞爬片的使用表现，提出对后续供应细胞质量的要求或建议。

***乙方利：**确保获得符合预期性能的细胞，保障自身研究或项目的顺利进行，同时维护良好的合作关系，可能有助于未来获得更优质的服务。

***具体内容：**明确通知的渠道和时限要求。约定反馈信息的详细程度（如需记录实验条件、观察指标）。明确此反馈作为合同履行情况的一部分，但不必然导致甲方免费更换或退款，除非明确约定为甲方责任。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景：大规模、高通量药物筛选(HTS)**

***特殊条款：**（已在第一部分列出：批量供应、时效、质量一致性、特殊储存运输）

***注意事项：**承租方需提前告知大致的筛选规模和周期，以便出租方准备充足。双方需建立高效的沟通机制，快速响应可能出现的问题（如细胞批量活力不稳定）。明确耗材（如培养皿、血清）是否包含在内或由哪方提供。

***场景：临床前安全性评价研究**

***特殊条款：**（已在第一部分列出：来源背景透明、特定检测指标保证、异常情况报告）

***注意事项：**承租方需提供详细的实验方案，以便出租方判断所租细胞是否满足要求。高度重视细胞来源的合规性（如伦理、来源合法性）。实验过程中产生的废弃物需按法规处理。

***场景：细胞爬片作为标准化试剂/工具包销售支持**

***特殊条款：**（已在第一部分列出：配套使用保证、试剂包组合保密、样品返还处理）

***注意事项：**明确“配套使用”的定义范围。保密条款需覆盖更广泛的技术信息。样品返还的后果（被回收利用）对承租方是否有影响需评估。

***场景：需要定制化改造或处理的细胞爬片**

***特殊条款：**（已在第一部分列出：定制化服务与费用、改造细胞质量保证、改造方案保密）

***注意事项：**改造周期可能较长，需提前规划。改造成功率非100%，应有预案。明确知识产权归属至关重要，避免后续纠纷。

***场景：作为合作研究的基础材料**

***特殊条款：**（已在第一部分列出：研究成果共享、数据共享署名、合作范围目标）

***注意事项：**早期就明确知识产权归属和利益分配是合作成功的关键。建立清晰的沟通和决策机制。考虑签订单独的合作研发协议可能更详细。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表**

1.**细胞爬片