股权转让协议书能否解散

股权转让协议书能否解散1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，身份证号码：110101XXXXXXXXXX，联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋。

乙方法定代表人/负责人：李四，身份证号码：310101XXXXXXXXXX，联系方式

协议简介：

鉴于甲方在业务发展过程中，为实现资产优化配置及多元化经营战略，拟通过股权转让方式获取乙方所持有的目标公司XX企业的股权，从而参与并管理该企业的经营事务；

鉴于乙方基于自身发展战略调整及投资回报考量，拟通过股权转让方式将其持有的目标公司XX企业的部分或全部股权转让给甲方，以实现资产变现及市场布局优化；

鉴于甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方受让乙方持有的目标公司XX企业股权事宜达成一致意见，并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，特订立本股权转让协议书。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，保障交易安全，促进目标公司XX企业的持续健康发展。双方均确认，本协议的订立及后续履行，是双方基于对目标公司XX企业未来经营前景的共识，且与双方各自的企业发展规划相契合。甲方通过本次股权转让将获得目标公司XX企业的股东资格，并依本协议及相关法律法规享有股东权利、履行股东义务；乙方在完成股权转让后，将不再对目标公司XX企业的经营事务承担直接责任，但其对股权转让的合法性、合规性及对目标公司XX企业后续经营的持续关注，仍将作为本协议履行的重要前提。双方进一步确认，本协议的签订不构成对目标公司XX企业内部治理结构的实质性改变，除非双方另行签订补充协议明确约定。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方购买乙方持有的目标公司XX企业（以下简称“目标公司”）股权的意愿与权利，以及乙方出售该部分股权的意愿与义务，从而促成双方就股权转让事宜达成合法、有效的交易安排。本协议涉及的股权转让标的为乙方合法持有的目标公司XX企业总股本中的XX%（或具体股份数），具体股权转让价格、支付方式、交割条件、权利义务承担等事项将在本协议后续条款中详细约定。本协议的履行旨在完成目标公司股权转让的法律程序，确保甲方顺利取得目标公司股东资格，并使乙方实现其股权转让的经济利益，同时保障目标公司及全体股东的合法权益不受因本次股权转让而受到的不合理影响，维护目标公司经营的连续性与稳定性。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确解释，下列词语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指在中国北京市XX区注册成立，统一社会信用代码为911101XXXXXXXX，主要经营范围为XX业务的企业法人XX有限责任公司。

（2）"转让股权"：指乙方根据本协议约定向甲方转让的其持有的目标公司XX企业股权，具体为XX企业股东名下登记的XX%（或具体股份数）的股权。

（3）"股权转让价款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付以取得转让股权的对价，具体金额及支付方式见本协议第X条。

（4）"交割"：指本协议约定的股权转让手续完成，包括但不限于目标公司股东名册的变更登记、相关文件的交接等，标志着甲方取得股东资格，乙方丧失股东资格的标志性事件。

（5）"陈述与保证"：指本协议中各方可为对方做出的关于其身份、资质、权利、义务及交易背景的真实、准确、完整的说明。

（6）"交割日"：指本协议约定的股权转让正式完成并生效的日期。

（7）"保密信息"：指本协议一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露，并明确标记为“保密”或根据其性质应被合理理解为保密的所有信息，包括但不限于本协议内容、交易细节、目标公司财务数据、客户名单、经营策略等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

（1）**权利**：

a.甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照约定履行转让股权的交付义务，包括提供完整的股权证明文件，并配合完成目标公司股东名册的变更登记手续。

b.在乙方违反本协议约定，未能按时、足额交付转让股权或提供合法有效的股权证明文件时，甲方有权要求乙方限期纠正，并有权根据本协议第X条约定追究乙方的违约责任。

c.在交割完成后，甲方有权依据《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定，作为目标公司股东享有相应的股东权利，包括但不限于：查阅公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利；按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；依法转让其所持有的股权；参与公司重大决策，如出席股东会并行使表决权（若协议或章程另有约定除外）；以及法律、行政法规及目标公司章程规定的其他股东权利。

d.甲方有权要求乙方就其提供的与股权转让相关的陈述与保证的真实性、合法性负责，若因乙方提供的虚假陈述与保证导致甲方遭受损失，甲方有权要求乙方赔偿。

e.在本协议履行过程中，甲方有权要求乙方提供与股权转让相关的必要协助，包括但不限于提供目标公司相关文件、配合工商变更登记等。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议第X条约定的价格、支付方式和支付时间，足额向乙方支付股权转让价款。甲方应确保其支付能力，并按时完成支付义务。

b.甲方应向乙方提供其合法的身份证明文件，并确保其具备签署本协议及受让股权的主体资格。

c.甲方应保证其受让转让股权的目的是合法的，且其行为符合相关法律法规及目标公司章程的规定。

d.甲方应配合乙方及目标公司完成股权转让相关的工商变更登记等手续，及时提供甲方身份信息及其他所需文件。

e.甲方有义务对在本协议签订及履行过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务，未经乙方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求披露的除外。

f.甲方应保证其提供的陈述与保证的真实性、准确性、完整性。

**2.乙方的权利与义务**

（1）**权利**：

a.乙方有权依据本协议约定，要求甲方按时、足额支付股权转让价款。在甲方未能按时、足额支付时，乙方有权要求甲方限期支付，并有权根据本协议第X条约定追究甲方的违约责任。

b.乙方有权要求甲方配合完成股权转让相关的工商变更登记等手续，若甲方无正当理由拒绝配合，乙方有权依据本协议约定采取相应措施。

c.在交割完成后，乙方不再对目标公司的经营事务承担管理责任，但其仍保留依据其原有股东身份依法享有的权利，如依据公司章程规定获得分红、参与公司清算（若有）等剩余股东权利，除非本协议另有约定。

d.乙方有权要求甲方对其提供的陈述与保证的真实性、合法性负责，若因甲方提供的虚假陈述与保证导致乙方遭受损失，乙方有权要求甲方赔偿。

e.乙方有权要求甲方对在本协议签订及履行过程中获悉的乙方及目标公司的保密信息承担保密义务。

（2）**义务**：

a.乙方应保证其是转让股权的合法持有人，有权转让该部分股权，且该股权不存在任何权利负担（如质押、冻结、其他争议等），或已就存在权利负担的情况书面通知甲方并取得甲方的书面同意。乙方应提供充分的证明文件以支持其转让资格及股权的清晰性。

b.乙方应按照本协议约定，在交割日前将转让股权完整、合法地转移给甲方，并配合目标公司完成股东名册的变更登记手续。乙方应确保提供的目标公司相关文件真实、有效。

c.乙方应向甲方提供与转让股权相关的完整、准确的文件资料，包括但不限于：目标公司的营业执照副本、公司章程、股东名册、近期财务报表、重大资产或负债情况说明、诉讼仲裁情况说明、环保安全生产许可证明等，以供甲方审阅。乙方应对其提供的所有文件资料的合法性、真实性、完整性承担全部责任。

d.乙方应保证其提供的陈述与保证的真实性、准确性、完整性，包括但不限于关于其身份、资质、权利、义务、目标公司经营状况、财务状况、法律合规性等方面的陈述与保证。

e.乙方应配合甲方完成工商变更登记等手续，提供必要的签署和文件。

f.乙方有义务对在本协议签订及履行过程中获悉的甲方保密信息承担保密义务，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露，但法律法规另有规定或监管机构要求披露的除外。

g.乙方应确保其在签署本协议时，不存在任何法律或事实上的障碍，使其无法有效履行本协议项下的义务（如无权处分、受限制等）。

（注：以上内容为框架性条款，具体细节如陈述与保证的具体内容、保密信息的具体范围、协助义务的具体程度等，可根据实际情况进一步细化。）

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方支付人民币XXXX元（大写：XXXX元整）作为购买乙方持有的目标公司XX企业XX%股权的转让价款。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXXXXX

支付时间：甲方应在满足本协议约定的交割条件且目标公司股东名册变更登记手续已向工商行政管理部门申请的前提下，于交割日（或约定日期，例如：XXXX年XX月XX日）前将股权转让价款全额支付至乙方上述指定账户。甲方应确保支付行为符合中国相关法律法规的要求。

乙方应在收到甲方支付的股权转让价款后，按照本协议约定履行交付股权及相关文件的义务。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议约定的股权转让事宜全部完成并履行完毕之日终止。

本协议项下的关键时间节点如下：

（1）审查期：自本协议签署之日起，甲方有权对与本协议转让相关的目标公司文件、财务状况等进行审查，审查期为XX日。若甲方在审查期内无合理理由拒绝继续交易的，应按本协议约定支付股权转让价款并承担相应责任；若甲方决定终止交易，其已支付的款项（如有）应按本协议约定退还。

（2）交割日：指本协议约定的股权转让正式完成并生效的日期，通常为本协议约定的支付全部股权转让价款之日，或双方另行书面确定的日期。

（3）变更登记办理期：自交割日起，双方应积极合作，在XX日内共同完成目标公司股权变更登记的相关手续。若因不可抗力或双方共同过错外，任何一方未能按期完成其应承担的义务导致工商变更登记延迟办理的，应承担相应责任。

（4）协议终止：本协议在股权转让完成、工商变更登记成功且相关款项结清后自动终止，但保密条款、争议解决条款等根据其性质应继续有效的条款除外。

第六条违约责任

为确保本协议的顺利履行，双方兹约定如下违约责任：

**1.甲方违约责任：**

a.**逾期支付股权转让价款：**若甲方未能在本协议第四条约定的支付时间足额支付股权转让价款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的部分款项不予退还，并应向乙方支付相当于股权转让总价款X%的违约金。若甲方逾期支付导致乙方无法按期办理工商变更登记或其他损失的，甲方还应承担相应的赔偿责任。

b.**拒绝或拖延办理股权交割/配合义务：**若甲方无正当理由拒绝按本协议约定接受股权、文件，或无正当理由拖延办理工商变更登记所必需的甲方配合事项（如提供身份证明等），应视为根本违约。甲方应支付相当于股权转让总价款X%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失（包括但不限于乙方为促成交易支付的合理费用等）。

c.**违反保密义务：**若甲方违反本协议第二条第（5）款关于保密信息的约定，泄露披露方的保密信息，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、为泄密行为支付的合理费用等。若该泄密行为构成侵权，甲方还应承担相应的法律责任。

**2.乙方违约责任：**

a.**未能按时支付违约金/赔偿金：**若乙方根据本协议约定应向甲方支付违约金或赔偿金，而未能按时支付，每逾期一日，乙方应按应付未付金额的万分之X向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应支付的全部款项（包括本应支付的股权转让价款及全部违约金/赔偿金）均成为即期到期应付金额。

b.**未能交付股权/文件或交付不实：**若乙方未能按照本协议第三条第（2）款第g项保证其有权处分股权，或交付的股权存在权利负担且未事先告知甲方或未征得甲方同意，或未能按照本协议第三条第（2）款第a、b、c项约定交付完整的股权证明文件及目标公司相关资料，乙方应承担违约责任。甲方有权要求乙方在限定期限内纠正，并应向甲方支付相当于股权转让总价款X%的违约金。若乙方逾期未纠正，或交付的股权存在根本性瑕疵导致甲方无法实现交易目的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的股权转让价款（如有），并支付相当于股权转让总价款X%的违约金。若因此给甲方造成其他损失的，乙方还应承担赔偿责任。

c.**违反陈述与保证义务：**若乙方违反本协议第二条第（1）款或第三条第（2）款第d项关于陈述与保证的真实性、准确性、完整性，导致甲方基于该等陈述与保证而信赖乙方并履行了本协议义务（如支付了股权转让价款），但最终发现陈述与保证存在虚假或误导性内容，给甲方造成损失的，乙方应向甲方承担全部赔偿责任，赔偿金额应包括但不限于直接损失、预期利益损失以及甲方为该虚假陈述与保证所支付的合理费用（如律师费、审计费等）。

d.**违反保密义务：**若乙方违反本协议第二条第（5）款关于保密信息的约定，泄露甲方的保密信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、为泄密行为支付的合理费用等。若该泄密行为构成侵权，乙方还应承担相应的法律责任。

**3.共同责任与不可抗力：**若因不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。双方应采取措施减少损失，并在不可抗力消除后继续履行本协议。若因不可抗力导致协议目的无法实现的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任。

**4.赔偿责任的限制：**除本协议明确约定外，任何一方对于因对方违约而遭受的间接损失、预期利益损失或惩罚性赔偿，除非事先书面明确同意，否则不得向对方主张。

**5.违约金的调整：**本协议约定的违约金条款为固定比例或金额，旨在弥补守约方的实际损失。实际损失高于违约金的，守约方有权在违约方支付违约金后，另行主张超出部分的实际损失；实际损失低于违约金的，违约金可相应调整。

双方确认，本违约责任条款旨在弥补守约方的损失，而非限制其寻求其他法律救济的权利。任何一方违约时，守约方有权根据具体情况选择解除协议、要求继续履行、要求采取补救措施或要求赔偿损失等权利，上述权利非相互排斥，可依法或依本协议约定择一或合并行使。

第七条不可抗力

“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，该事件妨碍或延迟任何一方根据本协议承担的义务的履行。不可抗力事件包括但不限于：严重的自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、军事冲突、政府行为（如征收、没收、禁令、政策变更等）、骚乱、暴动、瘟疫、流行病、网络攻击或系统故障、以及法律、法规或监管要求的重大变化等。

若发生不可抗力事件，受影响的一方应在事件发生后XX日内书面通知另一方，详细说明事件的情况、影响以及预计持续的时间。双方应在不可抗力事件发生后，尽合理努力采取措施减轻其影响，并在事件消除后尽快恢复履行本协议。

在不可抗力事件持续期间，受影响一方根据事件的影响，可部分或全部免除其因该事件而未能履行或延迟履行的义务。若不可抗力事件导致本协议的履行在事件消除后仍无法在XX日内完成的，双方应协商是否需要修改协议或解除协议。若双方无法就解除协议达成一致，则受影响一方不承担违约责任，但应承担因其采取的减轻损失措施所产生的必要费用。

若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应就善后事宜（如款项结算、资料返还等）进行协商处理。因不可抗力导致的任何损失，除本协议另有约定外，双方均不承担责任。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商在XX日内未能解决争议，或任何一方在协商开始后XX日内单方面声明放弃协商的，双方应将争议提交至具有管辖权的中华人民共和国仲裁委员会（以下简称“仲裁委”），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用（包括仲裁委收取的仲裁费、律师费等）由败诉方承担，或根据仲裁庭的决定分担。

在仲裁程序进行期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。任何一方在仲裁过程中均应遵守仲裁庭的指示，并采取一切必要的行动以配合仲裁程序的顺利进行。

若选择诉讼方式解决争议，双方应将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。双方均有权在诉讼中提出证据，并接受法院的审判和判决。诉讼应在中国北京市有管辖权的人民法院提起。法院判决生效后，双方应自觉履行。若一方不履行判决，另一方有权向人民法院申请强制执行。

双方同意，在争议解决期间，应本着诚实信用的原则，避免采取任何可能损害对方利益或妨碍争议解决的行动。双方同意将争议解决的结果（包括仲裁裁决或法院判决）作为最终和决定性的解决，并放弃就同一争议再行提起诉讼或仲裁的权利。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方就本协议相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、传真），并按照本协议首页所列的地址、传真号码或电子邮箱送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送后视为送达；通过邮寄方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。以专人递送的，交付时视为送达。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经双方授权代表书面签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。若补充协议的内容与本协议已有条款冲突，以补充协议为准。任何口头承诺或约定均不视为协议的变更，除非得到另一方书面确认。

（3）**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。除非本协议另有约定，任何一方均不得依据本协议之外的其他事实或理由提出抗辩或要求。

（4）**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款及其效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以取代无效条款。

（5）**适用法律与管辖**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意，无论发生何种争议，均应遵守本协议第八条约定的争议解决方式。本协议的效力、解释及履行不受任何外国法律的选择性适用规则影响。

（6）**关联性**：本协议各条款应被视为相互关联、相互依存的整体。任何一方在履行本协议时，应确保所有条款的协调一致，并共同维护协议的整体目的。

（7）**非转让性**：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。乙方亦然，未经甲方事先书面同意，不得转让其在本协议项下的权利或义务。

（8）**独立履行**：本协议的各条款应独立存在并独立履行。任何一方未能履行某一特定条款，不影响其履行其他条款的权利和义务。

（9）**文本与份数**：本