慕课制作协议书

慕课制作协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX教育科技有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：李明，注册地址位于北京市海淀区中关村大街28号院1号楼15层1501室。甲方联系方式包括但不限于公司官方邮箱：law@，以及法定代表人直接联系方式

甲方是一家专注于在线教育领域的高新技术企业，依托丰富的教育资源和先进的互联网技术，致力于为全球学习者提供高质量、个性化的在线课程服务。在过去的十年中，甲方积累了大量的课程制作经验，并与国内外众多知名高校、教育机构建立了长期稳定的合作关系。为进一步拓展在线教育业务，提升课程品质，甲方决定委托乙方进行慕课（MassiveOpenOnlineCourse）的制作服务。

慕课作为一种新型的在线学习模式，具有开放性、大规模、互动性等特点，已成为现代教育领域的重要发展方向。甲方希望通过本次合作，与乙方共同打造一批具有市场竞争力的精品慕课课程，以满足日益增长的在线学习需求，同时提升甲方的品牌影响力和市场竞争力。为此，甲方特此与乙方签订本协议，明确双方的权利与义务，确保慕课制作项目的顺利进行。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX数字教育科技有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：张伟，注册地址位于上海市浦东新区张江高科技园区博云路2号5号楼3层3001室。乙方联系方式包括但不限于公司官方邮箱：info@，以及法定代表人直接联系方式

乙方是一家专业的数字教育服务提供商，专注于在线课程的设计、制作、推广及运营。自成立以来，乙方凭借其专业的技术团队、丰富的行业资源和完善的服务体系，已成功为多家知名教育机构和企业提供了高质量的慕课制作服务。乙方的核心业务包括课程脚本策划、视频拍摄与剪辑、动画制作、互动平台开发、课程推广等，具备从课程策划到最终交付的全流程服务能力。

在本次合作中，乙方将充分发挥其在慕课制作领域的专业优势，根据甲方的需求，提供包括课程内容设计、教学资源整合、技术平台搭建、质量把控等全方位的服务。乙方的目标是确保制作的慕课课程在内容质量、技术实现、用户体验等方面均达到行业领先水平，助力甲方实现业务增长和市场拓展。双方基于长期合作、互利共赢的原则，经友好协商，达成如下合作意向。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在慕课（MassiveOpenOnlineCourse）制作项目中的权利与义务，确保双方能够高效、顺利地完成合作，共同打造高质量的在线教育课程。具体内容涵盖慕课的课程主题策划、教学内容设计、视觉与音频制作、互动功能开发、技术平台搭建、内容审核与修改、知识产权归属以及项目交付等各个环节。甲方负责提供项目所需的教育资源、内容方向及审核标准，乙方则负责按照甲方的要求完成慕课的策划、制作与交付，双方共同保证慕课课程的教学质量、技术先进性和市场竞争力，以满足目标用户群体的学习需求，并促进双方在教育领域的业务发展。

第二条定义

在本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）慕课（MOOC）：指大规模开放在线课程，通过互联网向全球学习者提供系统化的课程内容和学习服务。

（2）课程脚本：指慕课课程的教学大纲、章节内容、知识点梳理及教学流程的文字性规划文档。

（3）视觉与音频制作：包括课程所需的动画设计、视频拍摄、像处理、音频录制与后期编辑等。

（4）互动功能开发：指在慕课平台中嵌入的测验、问答、讨论、作业提交与批改等交互性学习模块。

（5）技术平台搭建：指为慕课课程构建的在线学习系统，包括用户管理、内容发布、学习进度跟踪、数据分析等功能。

（6）知识产权：指在慕课制作过程中产生的所有智力成果，包括但不限于著作权、商标权、专利权等。

（7）项目交付：指乙方按照协议约定完成慕课制作，并交付给甲方的所有课程资源、技术文件及源代码等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务

（1）甲方有权要求乙方按照协议约定的内容、标准和进度完成慕课制作，并对乙方的制作过程进行监督和指导。

（2）甲方有权对乙方的制作方案提出修改意见，并要求乙方在合理范围内进行调整，但不得随意变更协议的核心条款。

（3）甲方应向乙方提供完整的课程教育资源，包括教学大纲、教材内容、案例数据等，并保证所提供资料的真实性和合法性。

（4）甲方应按时支付协议约定的项目款项，并配合乙方完成课程内容的审核与验收工作。

（5）甲方有权在协议约定的范围内使用慕课课程，并享有课程相关的知识产权，但应遵守相关法律法规，不得侵犯第三方权益。

（6）甲方应指定专门的项目对接人，负责与乙方沟通协调，及时解决项目执行过程中出现的问题。

2.乙方的权力和义务

（1）乙方有权要求甲方提供必要的课程资源和支持，并有权根据协议约定收取项目报酬。

（2）乙方应组建专业的制作团队，按照协议约定的内容、标准和进度完成慕课制作，并确保课程质量达到行业领先水平。

（3）乙方应尊重甲方的知识产权，并保证制作的慕课课程不侵犯任何第三方的合法权益，包括但不限于著作权、商标权等。

（4）乙方应建立完善的质量控制体系，对慕课课程的每一个环节进行严格把关，包括脚本策划、视觉设计、音频制作、互动开发等。

（5）乙方应按时向甲方交付慕课课程的所有相关资料，包括课程视频、教学文档、技术文件、源代码等，并配合甲方完成课程的上架与推广。

（6）乙方应指定专门的项目负责人，负责与甲方对接，及时汇报项目进展，并根据甲方的反馈进行调整优化。

（7）乙方应遵守国家及行业的相关法律法规，确保慕课课程的制作与交付符合教育政策和技术标准，并对可能存在的风险进行充分提示和规避。

（8）乙方应保护甲方的商业秘密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方泄露项目信息，包括但不限于课程内容、技术方案、客户数据等。

（9）乙方应建立客户服务体系，为甲方提供慕课课程上线后的运营支持，包括用户反馈收集、技术维护、内容更新等，以提升课程的持续竞争力。

（10）乙方应配合甲方完成慕课课程的知识产权登记与保护工作，并根据甲方的需求提供相关的法律咨询和技术支持。

第四条价格与支付条件

本协议项下的慕课制作服务费用总额为人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00），该价格为固定价格，包含乙方为完成本协议约定的慕课制作服务所需的一切成本、费用及利润。

支付方式采用分期付款方式：

（1）首付款：本协议签订后7个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

（2）中期款：乙方完成慕课课程的核心制作内容（包括课程脚本定稿、主要视频录制及动画制作80%完成后），并经甲方书面确认后30个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的40%，即人民币壹佰贰拾万元整（¥1,200,000.00）。

（3）尾款：乙方按照本协议约定完成全部慕课课程的制作，通过最终质量验收，并交付所有项目资料后30个工作日内，甲方向乙方支付项目总费用的30%，即人民币玖拾万元整（¥900,000.00）。

甲方支付款项应通过银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX数字教育科技有限公司

开户银行：中国工商银行上海张江支行

银行账号：6222020100112345678

任何一方变更收款或付款账户信息，应提前10个工作日书面通知对方，否则由此产生的延迟支付不视为违约。乙方有权在甲方未按时支付任何分期款项时，暂停项目工作，直至甲方付清全部应付款项，并应承担因此造成的损失。

第五条履行期限

本协议的履行期限自双方签字盖章之日起生效，至项目最终交付完成并经甲方书面验收合格之日终止，预计整体项目周期为180日。具体时间节点安排如下：

（1）协议签订后10个工作日内，双方完成项目启动会，明确具体需求与分工。

（2）协议签订后30个工作日内，乙方提交详细的课程脚本方案及制作计划，甲方应在收到后15个工作日内予以书面确认或提出修改意见。

（3）脚本确认后60个工作日内，乙方完成全部课程视频的拍摄与初步剪辑，并向甲方提交初稿进行审核。

（4）甲方完成初稿审核并提出修改意见后，乙方应在15个工作日内完成所有修改并提交二稿，如有必要，可进行至三稿。

（5）视频制作完成后的30个工作日内，乙方完成动画制作、音频处理及互动功能开发，并完成内部质量验收。

（6）整体制作完成后15个工作日内，乙方向甲方提交完整的慕课课程包及所有技术文档，双方进行最终联合验收。

（7）验收合格后30个工作日内，乙方配合甲方完成慕课课程在指定平台的上线部署工作。

如遇特殊情况需延长履行期限，经双方协商一致可签署书面补充协议。任何一方因不可抗力导致延期，应在事件发生后7个工作日内通知对方，并提供相关证明，履行期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任

（1）若甲方未按本协议第四条约定的支付条件按时足额支付任何一期款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权暂停项目工作或解除本协议，并要求甲方支付已完成工作的80%作为结算款，甲方仍需支付剩余款项及全部违约金。

（2）若甲方提供的课程资源存在瑕疵或侵犯第三方知识产权，导致乙方制作工作失败或需要重做，甲方应承担全部重做费用，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于前期投入、合理利润及第三方索赔费用。

（3）若甲方无正当理由拒绝或拖延进行项目验收，经乙方书面催告后30日内仍不答复，视为验收合格；若甲方提出不合理修改要求导致项目延期，由此产生的额外费用由甲方承担。

2.乙方违约责任

（1）若乙方未按本协议第五条约定的进度完成项目关键节点工作，每逾期一日，应按当期应完成工作合同金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过30日，甲方有权解除本协议，并要求乙方退还已支付的全部款项并赔偿合同总额30%的违约金。

（2）若乙方制作的慕课课程存在质量缺陷，如内容错误、技术故障、画面音质不达标等，经甲方指出后未能在15个工作日内修复至约定标准，甲方有权要求乙方修改或直接指定第三方进行整改，相关费用由乙方承担，且乙方仍需承担相应的逾期违约责任。

（3）若乙方制作的慕课课程侵犯第三方知识产权（包括但不限于著作权、肖像权、隐私权等），导致甲方遭受诉讼、仲裁或行政处罚，乙方应承担全部责任，包括但不限于赔偿第三方损失、支付诉讼费、律师费等，并应向甲方支付合同总额50%的违约金。

（4）若乙方将甲方的商业秘密泄露给任何第三方，应向甲方支付合同总额100%的违约金，并承担相应的法律责任，甲方有权解除本协议并追究乙方的侵权责任。

3.违约金上限与赔偿

双方同意，任何一方的违约金总额不超过本协议总价款的30%。若违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权另行主张赔偿，包括直接损失、预期利益损失及合理的维权费用。违约方应在本协议约定的支付期限届满次日之前，将全部应付未付款项（包括本金、利息、违约金等）支付至守约方指定账户。

4.解除协议后果

除本协议另有约定外，任何一方单方面解除本协议，应向对方支付合同总价款20%的违约金；若违约金不足以弥补对方损失，还须补足差额。被解除方有权要求返还已支付但未提供相应服务的款项，并保留追究对方违约责任的权利。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规变更、政策调整、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、罢工或骚乱以及其他类似事件。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后7个工作日内通知对方，并提供相关机构出具的证明文件。

2.责任免除：如因不可抗力导致本协议部分或全部无法履行，双方应协商调整履行期限或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担，互不赔偿。不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行协议义务，已产生的费用按实际情况协商分担。若不可抗力持续超过30日，双方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但已完成工作的费用应按实际工作量合理结算，多退少补。双方应妥善保管因不可抗力产生的证据材料，并在协议终止后30日内共同确认不可抗力的影响范围及责任划分。

第八条争议解决

1.协商调解：本协议履行过程中发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可共同委托第三方进行调解，调解达成一致的，应签署书面协议并遵照执行。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应积极履行仲裁裁决。

3.诉讼：若双方在提交仲裁前未达成调解协议，且在本协议生效后12个月内未启动仲裁程序，任何一方有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决，管辖法院为甲方所在地（北京市）有管辖权的人民法院。诉讼过程中，不因提起诉讼而影响本协议其他条款的继续履行，除非双方另有书面约定。双方应积极配合法院审理，提供真实有效的证据材料，并遵守法院的裁判结果。

第九条其他条款

1.通知方式：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前10个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件后方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.保密义务：双方应对在本协议履行过程中获知的对方商业秘密（包括技术信息、经营信息、客户名单等）承担保密义务，非经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本协议目的之外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后3年内。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

5.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

7.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

8.不可分割：本协议各条款应独立解释，任何条款的缺失或空白不影响其他条款的效力。

9.联系