股东协议书退股机制

股东协议书退股机制1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX发展有限公司，

地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

法定代表人/负责人：张明，

联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX中心12层1201室，

法定代表人/负责人：李强，

联系方式

协议简介：

甲方与乙方于20XX年XX月XX日签订《战略合作协议》，约定双方在XX领域展开长期合作。根据协议约定，甲方授权乙方提供XX技术服务，并支付相应服务费用。经双方友好协商，为明确股东退股机制的适用条件及具体操作流程，保障双方合法权益，特订立本《股东协议书退股机制》。本协议作为《战略合作协议》的补充协议，与原协议具有同等法律效力。双方基于对合作前景的共同认可及对未来可能出现的股东退出情况的风险管理，共同制定本退股机制，以规范股东退出过程中的权利义务分配、财产分割及责任承担等事项。本协议的订立旨在平衡股东退出时的经济补偿与公司运营稳定性，确保退股过程的合法合规，避免因股东退出引发的公司治理风险及商业秘密泄露等问题。双方确认，本协议的签订基于平等自愿、诚实信用的原则，且双方已充分了解本协议的各项条款内容。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是为了规范甲方与乙方在股东关系中的退出机制，明确股东退股的条件、程序、经济补偿及相关责任，确保股东退出过程的有序进行，维护公司稳定运营及各方合法权益。本协议的范围包括但不限于股东退股的申请条件、审批流程、退股价格的计算方式、股权交割的具体安排、退股款项的支付时间及方式、保密义务的履行、违约责任的承担以及争议解决机制等事项。通过本协议的订立，双方旨在建立一套清晰、可操作的股东退股规范，以应对未来可能出现的股东退出需求，减少退出过程中的不确定性及潜在风险，保障公司的长期发展利益。

第二条定义

1.股东：指本协议所指的甲方或乙方，根据本协议约定享有股东权利并承担股东义务的自然人或法人。

2.退股：指股东根据本协议约定或法律规定，向公司或其他股东转让其持有的全部或部分股权，并退出公司股东行列的行为。

3.退股价格：指股东退出时，其持有股权的价值评估金额，根据本协议约定的计算方式确定。

4.股权交割：指股东退出过程中，股权从原股东名下转移至受让方名下的法律行为，包括股权的过户登记等手续。

5.保密义务：指股东在退股过程中及退股后，对知悉的公司商业秘密、技术信息等不对外泄露的义务。

6.违约责任：指违反本协议约定所应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、承担违约金等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权根据本协议约定，在符合退股条件时向乙方提出退股申请，并要求乙方按照约定支付退股款项。

（2）甲方有权要求乙方提供真实、准确的财务报表及股权价值评估资料，以作为退股价格计算的基础。

（3）甲方有权监督乙方在本协议履行过程中的行为，确保乙方遵守保密义务及履行股权交割义务。

（4）甲方有义务按照本协议约定，在退股过程中配合乙方完成必要的股权交割手续，并提供相关证明文件。

（5）甲方有义务对在退股过程中知悉的乙方商业秘密及技术信息承担保密义务，并在退股后继续履行保密责任。

（6）甲方有义务按照本协议约定支付退股款项，并在约定时间内完成支付。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权根据本协议约定，在甲方提出退股申请后，审核其是否符合退股条件，并决定是否同意甲方的退股请求。

（2）乙方有权按照本协议约定的计算方式，对甲方的股权进行价值评估，并确定退股价格。

（3）乙方有权要求甲方在退股过程中提供真实、完整的股东信息及退出原因说明，以作为审核依据。

（4）乙方有义务按照本协议约定的退股价格及支付方式，向甲方支付退股款项，并在约定时间内完成支付。

（5）乙方有义务在股权交割过程中，配合甲方完成必要的股权过户登记手续，并确保股权顺利转移至甲方指定受让方名下。

（6）乙方有义务对在退股过程中知悉的甲方商业秘密及公司运营信息承担保密义务，并在退股后继续履行保密责任。

（7）乙方有义务确保退股过程中公司的正常运营不受影响，并根据需要调整公司治理结构及业务安排。

（8）乙方有义务在本协议履行过程中，遵守相关法律法规及公司章程的规定，维护公司及股东的合法权益。

第四条价格与支付条件

1.退股价格：甲方的退股价格根据其拟退出的股权比例及公司最近一个财年度经审计的净资产值确定。具体计算方式为：退股价格=甲方拟退出股权比例×公司最近一个财年度经审计的净资产值。如公司未进行年度审计，则采用经双方认可的第三方评估机构评估值。

2.支付方式：乙方应通过银行转账方式将退股款项支付至甲方指定的银行账户。甲方应在提出退股申请时提供其银行账户信息，并确保信息准确无误。

3.支付时间：乙方应在收到甲方符合条件的退股申请及股权交割文件后的30个工作日内，完成退股款项的支付。甲方应在收到全部退股款项后，配合乙方完成股权交割手续。

4.税费承担：退股款项支付过程中产生的税费，由双方根据相关法律法规及税法规定各自承担。如需乙方代扣代缴，则代扣代缴部分由甲方承担，并在支付退股款项时一并扣除。

5.价格调整：如在公司履行期内，出现影响退股价格的重大事项（如公司并购、重大资产重组等），双方应另行协商调整退股价格，并签订补充协议。调整后的退股价格应作为本协议的组成部分，具有同等法律效力。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年。期满前一个月，如双方无书面异议，本协议自动续期三年，续期次数不限。

2.退股申请期限：甲方应在协议有效期内，提前六个月向乙方提交书面退股申请，并说明退股原因及拟退出的股权比例。乙方应在收到申请后的30个工作日内，书面回复甲方是否同意其退股请求。

3.股权交割期限：双方应在达成退股协议后的90个工作日内，完成股权交割手续。如因不可抗力或其他客观原因导致股权交割延迟，双方应协商确定新的交割时间，并书面通知对方。

4.保密期限：本协议约定的保密义务自双方签订本协议之日起生效，并在双方解除或终止股东关系后继续有效，有效期为五years。保密期限届满后，双方仍有义务对在合作过程中知悉的对方商业秘密及敏感信息承担保密责任，直至该等信息进入公共领域。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）如甲方未按本协议约定按时提交退股申请，或提交的申请材料不符合要求，导致乙方无法及时审核其退股请求，甲方应承担违约责任，并向乙方支付违约金人民币10万元。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

（2）如甲方在退股过程中，提供虚假信息或隐瞒重要事实，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于经济损失、商誉损失等。乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿损失。

（3）如甲方未按本协议约定配合完成股权交割手续，或拒不配合提供相关证明文件，甲方应承担违约责任，并向乙方支付违约金人民币20万元。违约金不足以弥补乙方实际损失的，甲方应补足差额。

（4）如甲方在退股后，违反保密义务，泄露乙方商业秘密或公司运营信息，给乙方造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币50万元。乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿全部损失。

2.乙方违约责任：

（1）如乙方未按本协议约定按时支付退股款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过30日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部退股款项及违约金。

（2）如乙方未按本协议约定提供真实、准确的财务报表或股权价值评估资料，导致退股价格计算错误，并给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。甲方有权要求乙方重新评估股权价值，并重新计算退股价格。

（3）如乙方未按本协议约定配合完成股权交割手续，或拒不配合提供相关证明文件，乙方应承担违约责任，并向甲方支付违约金人民币20万元。违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方应补足差额。

（4）如乙方在退股过程中，违反保密义务，泄露甲方商业秘密或公司运营信息，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，并支付违约金人民币50万元。甲方有权要求乙方停止违约行为，并赔偿全部损失。

（5）如乙方在退股后，仍利用其在公司的影响力，损害公司或甲方利益的，乙方应承担违约责任，并向甲方支付违约金人民币100万元。违约金不足以弥补甲方实际损失的，乙方应补足差额。

3.违约金上限：本协议约定的违约金总额不超过人民币500万元。如违约金总额超过人民币500万元，双方应协商调整违约金金额，直至不超过人民币500万元。

4.损失赔偿：除违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接经济损失。损失赔偿的范围包括但不限于实际支出、预期收益损失、费用等。

5.违约救济：守约方在违约方发生违约行为时，有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施、赔偿损失等。如违约行为严重影响本协议的履行，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

6.不可抗力免责：如因不可抗力导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后及时通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商调整履行期限或解除本协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律、法规、规章的变更或修订、行政命令等）、流行病疫情、骚乱、罢工、网络攻击、电力或通讯中断等。

2.影响范围：不可抗力事件应影响协议当事人的正常经营或履行协议义务，且不可抗力事件的发生不应完全是因协议任何一方或其代表的第三方过错造成的。

3.通知义务：发生不可抗力事件的当事人应在不可抗力事件发生后七个工作日内，书面通知对方，并提供不可抗力事件的相关证明材料，包括但不限于政府部门出具的证明文件、新闻报道、第三方机构出具的评估报告等。

4.责任免除：因不可抗力导致协议任何一方无法履行或无法完全履行协议义务的，该方不承担违约责任，但应采取合理措施减少不可抗力事件造成的损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

5.不可抗力持续：如不可抗力事件持续超过三十日，双方应协商决定是否继续履行协议。如协商不成，任何一方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用及财产关系，并按照实际履行情况结算。

6.不可抗力解除：不可抗力事件消除后，受影响方应及时通知对方，并恢复履行协议义务。如不可抗力事件导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应协商处理已产生的费用及财产关系，并按照实际履行情况结算。

第八条争议解决

1.协商解决：本协议履行过程中发生任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理、互利的原则进行，双方应积极寻求达成和解协议的可能性。

2.调解解决：如协商无法解决争议，双方可共同选择第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、平等、公正的原则，调解协议经双方签字盖章后具有法律约束力。

3.仲裁解决：如调解无法解决争议，或双方在协商、调解阶段未能在三十日内达成一致意见，任何一方均有权将争议提交至具有管辖权的仲裁委员会进行仲裁。仲裁应按照仲裁委员会的仲裁规则进行，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。双方应遵守并履行仲裁裁决，任何一方不履行仲裁裁决的，另一方可向人民法院申请强制执行。

4.诉讼解决：如双方未选择仲裁方式解决争议，且协商、调解也无法解决争议，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼应按照中华人民共和国民事诉讼法的相关规定进行。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中及争议解决过程中，应遵守相关法律法规的规定，维护国家利益和社会公共利益。

6.争议专属：本协议任何一方在本协议履行过程中及争议解决过程中，不得就本协议项下的任何争议向任何第三方提起诉讼或仲裁，否则应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、电子邮件、传真或本协议首页载明的其他地址或联系方式进行送达。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，挂号信寄出的第三日为送达日；以电子邮件或传真方式送达的，发出当日为送达日。任何一方变更联系方式，应提前七个工作日书面通知对方。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的组成部分。任何一方不得单方面变更或补充本协议。

3.协议附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于《股东名册》、《公司章程》、《财务报表》、《股权价值评估报告》等。

4.保密义务：本协议双方应对本协议内容及在履行本协议过程中知悉的对方商业秘密、技术信息等承担保密义务。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露、泄露或使用该等信息，但法律法规另有规定的除外。保密义务不因本协议的终止而解除。

5.可分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换或修改无效或不可执行的条款，以实现本协议的目的。

6.独立缔约：本协议的各方是独立缔约方，本协议的订立、履行及争议解决不受任何第三方的影响。任何一方不得以对方与第三方存在任何关系为由，对抗本协议的效力或履行。

7.放弃权利：任何一方未在合理期限内行使本协议项下的任何权利或提起诉讼，不应视为对该等权利的放弃。单次或部分行使权利，不应影响继续行使剩余权利。

8.法律适用及争议解决：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律，并按照本协议第八条的约定解决争议。双方应遵守并履行本协议，并通过友好协商的方式解决可能出现的任何分歧。

第十条附则

1.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

2.生效条件