饭店部份股权转让协议书

饭店部份股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司（以下简称“甲方”），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层，统一社会信用代码：9XXXXXXXXX。甲方由XX集团控股，是一家专注于高端商业地产投资、运营及管理的综合性企业。法定代表人：张三，性别：男，出生日期：XXXX年XX月XX日，联系方式：138XXXXXXXX。甲方具备完整的商业地产交易资质，在餐饮行业投资领域拥有丰富的项目运营经验，目前计划通过收购目标饭店部份股权，完善旗下商业综合体业态布局，提升资产价值及市场竞争力。

甲方的主要经营范围包括但不限于商业地产开发、物业管理、餐饮管理及品牌加盟。近年来，甲方通过战略并购及内部孵化，逐步构建起覆盖中高端餐饮、休闲、娱乐等多元业态的产业生态。鉴于乙方持有的目标饭店部份股权具备良好的市场前景及盈利能力，甲方经审慎评估后，决定与乙方协商达成股权收购交易，以实现资源整合与协同发展。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX餐饮管理有限公司（以下简称“乙方”），注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号XX商业广场XX层，统一社会信用代码：9XXXXXXXXX。乙方成立于XXXX年，是一家专注于精品餐饮连锁运营的企业，主营业务包括西餐厅、咖啡厅及特色餐饮品牌的连锁管理。法定代表人：李四，性别：女，出生日期：XXXX年XX月XX日，联系方式：139XXXXXXXX。乙方旗下品牌在区域内享有较高知名度，其运营的饭店部份股权近年来保持稳定增长，年营业额达XXXX万元，毛利率XX%。

乙方通过多年的市场开拓及品牌建设，已形成一套成熟的餐饮管理体系，包括供应链整合、成本控制、客户服务及营销推广等环节。鉴于乙方计划进一步聚焦核心品牌发展，优化资产配置，经内部决策，乙方拟将其持有的目标饭店部份股权出售给甲方。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下股权转让意向，并拟以本协议为框架完成后续交易流程。

**协议简介**

本协议的签订基于双方对市场环境的共同认知及商业利益的协同需求。甲方通过收购乙方持有的目标饭店部份股权，能够快速切入餐饮细分市场，丰富旗下商业综合体业态，同时借助乙方的品牌资源及运营经验，缩短市场培育周期，实现短期收益与长期价值的双重提升。乙方则通过此次交易获得流动性资金，用于支持核心品牌的扩张计划及日常运营优化，符合其战略调整方向。

目标饭店部份股权涉及的具体信息如下：

-股权名称：XX饭店部份股权

-标的规模：乙方持有目标饭店XX%的股权，对应注册资本XXXX万元

-运营状况：近三年平均年净利润XXXX万元，资产负债率XX%

-交易前提：乙方承诺在协议签署前已完成所有股权相关瑕疵的清理，包括但不限于税务、劳动、环保及债权债务等事项。甲方亦需完成尽职，确认股权权属清晰及无重大法律风险。

双方一致认为，通过本次股权转让，能够实现资源的高效配置，符合市场发展趋势及双方长远利益。本协议的签订仅为双方达成交易意向的初步约定，最终股权交割需以双方另行签署的正式收购协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标饭店部份股权转让的相关事宜，促成股权收购交易的顺利达成。本协议涉及的范闱包括但不限于：股权基本信息、交易对价、支付条件、双方权利义务、违约责任、争议解决方式以及履行期限等。具体而言，本协议旨在规范以下内容：1.乙方将其持有的目标饭店XX%股权的转让给甲方；2.甲方支付股权收购对价的具体安排；3.双方在股权转让过程中应履行的审查、确认及配合义务；4.股权交割的具体流程及标准；5.交易完成后的权利义务承继及相关风险承担。本协议作为双方正式交易的框架性文件，为后续签署正式收购协议及履行相关法律程序提供依据。

第二条定义

为本协议之目的，下列词语具有如下定义：

1.“目标饭店”指位于XX省XX市XX区XX路XX号XX饭店，由乙方或其前身实体负责运营的餐饮业务主体；

2.“部份股权”指乙方持有的目标饭店XX%的股权，包括但不限于对应注册资本的XX%以及所有因该股权产生的权益；

3.“收购对价”指甲方为获得目标饭店部份股权而向乙方支付的总对价，包括现金及可能存在的其他支付方式；

4.“尽职”指甲方向乙方提供目标饭店相关经营、财务、法律等信息的权利，以及乙方配合提供相关文件和数据的义务；

5.“交割日”指双方正式签署收购协议并完成所有必要手续，股权正式过户给甲方的日期；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标饭店的真实、完整、准确的资料，包括但不限于营业执照、财务报表、税务登记证、员工名册、租赁合同、重大诉讼及行政处罚记录等，以供甲方进行尽职。

（2）甲方有义务在协议签署后XX日内完成对目标饭店的尽职，并书面通知乙方结果及是否存在重大瑕疵。若结果符合预期，甲方应按照本协议约定支付收购对价。

（3）甲方有权在符合本协议约定的条件下，要求乙方配合完成股权交割所需的一切手续，包括工商变更登记、税务清算等。

（4）甲方应按照本协议第五条的约定，按时足额支付收购对价，并承担因支付产生的相关税费。

（5）甲方应保证其具备履行本协议所需的资金实力及合规资质，不得以任何理由单方面撤销交易或拖延支付对价。

（6）甲方有义务在交易完成后，承继目标饭店部份股权对应的相关权利及义务，包括但不限于对外债权债务、员工劳动关系及持续经营责任。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购对价，并有权在甲方违反支付义务时追究违约责任。

（2）乙方的核心义务在于保证其转让的股权权属清晰、无权利负担及法律纠纷。乙方承诺在本协议签署前已清偿所有对目标饭店的对外债务，并处理完毕所有重大债权债务纠纷。若交易完成后发现因乙方原因产生的债务纠纷，乙方应负责解决并承担全部责任。

（3）乙方应按照甲方要求，在XX日内提供本协议附件一所列的全部文件及资料，并保证文件真实性。如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失，乙方应赔偿全部损失。

（4）乙方有义务配合甲方完成股权交割所需的工商变更、银行账户转移等手续，并确保目标饭店在交割前维持正常运营，不得擅自处置核心资产或中断业务。

（5）乙方应保证其作为目标饭店股东期间，未违反公司章程及法律法规，且目标饭店不存在虚假陈述、商业贿赂或其他违法违规行为。如因此产生法律风险，由乙方承担全部责任。

（6）乙方有义务在交易完成后，配合甲方完成员工劳动关系、供应商合同等经营事项的平稳过渡，确保目标饭店的持续经营。具体过渡方案由双方另行协商确定。

（7）乙方应保证其转让股权不涉及任何质押、冻结或其他权利限制，并已取得所有内部决策机构的同意。如因股权存在权利瑕疵导致甲方无法顺利过户，乙方应承担全部责任并赔偿损失。

（8）乙方有权在交割完成后，继续以非控制股东身份参与目标饭店的股东会议，但无权干预甲方的日常经营管理决策。双方可就股东沟通机制另行约定。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确定本协议项下目标饭店部份股权的收购对价为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格已考虑目标饭店的资产状况、盈利能力、市场前景以及乙方已产生的投资等因素综合确定。

支付方式：甲方同意采用现金方式支付上述收购对价。具体支付分为以下两期：

第一期：甲方应在本协议正式签署之日起XX日内，向乙方支付收购对价总额的XX%（即人民币XXXX万元），将此款项支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行，账户名称：XX餐饮管理有限公司，账号：XXXXXXXXXXX。此期款项支付完成后，甲方有权启动尽职程序。

第二期：甲方应在完成尽职并确认无重大瑕疵后XX日内，支付剩余收购对价总额的XX%（即人民币XXXX万元），将此款项支付至上述同一银行账户。乙方收到全部款项后，应配合甲方办理股权交割手续。

支付条件：上述第二期款项的支付以甲方完成尽职并出具无重大瑕疵意见函为前提条件。若尽职发现重大不利事项，甲方有权调整收购对价或终止交易，已支付的第一期款项不予退还。

双方均应承担各自支付款项产生的相关税费，具体承担方式由双方另行签署的正式收购协议中明确约定。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自生效之日起至本协议项下股权转让及相关手续全部完成之日止。

以下为协议履行过程中的关键时间节点：

1.尽职期：自甲方支付第一期收购对价之日起至甲方出具尽职意见函之日止，最长期限为XX日。若需延长，双方应另行协商。

2.协议签署期：双方应在达成一致后XX日内签署本协议及后续必要的补充协议。

3.款项支付期限：第一期款项支付期限为协议签署后XX日内；第二期款项支付期限为尽职意见函出具后XX日内。

4.股权交割期限：自第二期款项支付完成之日起，双方应在XX日内完成工商变更登记等股权交割手续。

5.违约责任触发期限：本协议项下的各项违约责任自协议生效后即开始适用，任何一方违约均应承担相应法律责任。

双方应严格按照上述时间节点履行义务，任何一方无正当理由延迟履行均视为违约。

第六条违约责任

为确保本协议及后续正式收购协议的顺利履行，双方特约定以下违约责任条款：

**一、甲方违约责任**

1.**支付延迟责任**：若甲方未能在本协议第四条约定的第一期或第二期款项支付期限内足额支付相应款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除协议，甲方已支付款项不予退还，并应向乙方支付收购对价总额XX%的违约金。

2.**放弃交易责任**：若甲方在尽职完成后无正当理由单方面决定放弃交易，应向乙方支付收购对价总额XX%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

3.**资质不符责任**：若甲方未能提供本协议及后续协议要求的合规资质或资金证明，导致交易无法完成，应承担由此产生的一切责任，并支付收购对价总额XX%的违约金。

**二、乙方违约责任**

1.**提供虚假信息责任**：若乙方在协议签署前或尽职过程中提供虚假、误导性信息，导致甲方在交易后承担法律责任或经济损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于罚款、诉讼费、律师费等，并支付收购对价总额XX%的违约金。

2.**权利瑕疵责任**：若目标饭店部份股权存在未披露的质押、冻结、诉讼或未履行其他法定义务，导致甲方无法顺利完成股权过户或无法正常行使股东权利，乙方应在收到甲方通知后XX日内负责解决并承担全部费用。若无法解决，乙方应退还甲方已支付的全部收购对价，并支付收购对价总额XX%的违约金。

3.**阻碍交割责任**：若乙方无正当理由拒绝配合完成股权交割手续，或擅自处置目标饭店核心资产、中断正常经营，每逾期一日，乙方应按收购对价总额的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付但未到账的部分款项，并支付收购对价总额XX%的违约金。

4.**内部决策违约责任**：若交易完成后，乙方发现其内部决策机构未依法履行同意转让的义务，导致股权无法变更登记，乙方应负责完成相关内部程序并承担由此产生的一切责任，并支付收购对价总额XX%的违约金。

**三、共同违约与责任承担**

若双方均存在违约行为，应各自承担相应责任。若一方违约行为导致另一方损失，违约方应赔偿直接损失及合理维权费用。

**四、违约金上限与调整**

1.本协议项下的各项违约金上限为收购对价总额的XX%。若违约金总额超过此上限，双方应在违约发生后XX日内协商调整。

2.实际违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿差额部分。

**五、不可抗力免责**

因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。不可抗力影响消除后，应继续履行协议。

**六、争议衔接**

违约责任的履行及争议解决均以本协议后续正式收购协议的约定为准。若正式协议无约定，则参照本协议条款执行。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、强制收购等）、瘟疫疫情及其防控措施、罢工、骚乱以及其他类似事件，该等事件导致或促成了本协议任何一方无法履行其在本协议项下任何义务。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件可能影响本协议履行时，应在合理期限内（不晚于事件发生后XX日）书面通知另一方，说明事件详情、影响范围以及预计持续期限。通知应提供相关证明文件。

3.协商与减轻：在不可抗力影响期间，双方应真诚协商，采取合理措施减轻损失，并应尽商业上合理的努力保持本协议的有效性。若不可抗力影响持续超过XX日，双方有权协商调整履行期限或解除协议。

4.责任免除：对于因不可抗力导致的一方或双方无法履行本协议全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。因不可抗力造成的直接经济损失，双方互不承担赔偿责任。

5.不可免责事项：因一方违约行为导致的后果，不得以不可抗力为由进行免责。若一方在不可抗力发生前已存在违约，则不可抗力不能作为其免责的理由。

6.不可抗力证明：双方均有义务在不可抗力事件发生后，根据要求提供由有权机构出具的事件证明文件，如政府公告、保险公司证明等。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下因解释、履行及其它一切事宜所发生的或与本协议有关联的任何争议，包括但不限于协议的无效、终止、违约责任等，均应被视为本协议管辖范围内的争议。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决上述争议。协商应在争议发生后XX日内进行，地点在中国XX市。双方应指定代表进行协商，力争在合理时间内达成和解协议。

3.调解：若协商未能在上述期限内解决争议，双方同意在协商失败后XX日内，共同委托中国国际贸易促进委员会/中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称“贸促会/贸仲”）在北京进行调解。调解由一名或三名调解员主持，调解规则参照《中国国际经济贸易仲裁委员会调解规则》。调解应保密进行，调解结果形成调解书后，经双方签署即具有约束力。

4.仲裁：若调解未能达成调解协议，或双方直接选择仲裁，则争议应提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名仲裁员由申请人指定，一名由被申请人指定，第三名由双方共同指定或由仲裁庭主席指定。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

5.诉讼备选：除上述约定外，任何一方在任何时候均可以选择向被告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。但选择诉讼的一方应提前书面通知另一方，说明选择诉讼的理由及法院。若一方选择诉讼，则应放弃通过协商、调解或仲裁解决争议的权利，且已进行的协商、调解程序无效。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

7.专属管辖：本协议约定的争议解决方式具有优先适用性。除非双方另有明确书面约定，任何一方在本协议有效期内未经另一方书面同意，不得就本协议项下的任何争议向其他仲裁机构申请仲裁或向任何法院提起诉讼。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本协议项下的任何事宜进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件），并送达本协议首部载明的地址或双方后续书面指定的地址。任何一方变更联系方式或地址，应提前XX日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递发送的信函，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，经双方盖章后方能生效。任何口头约定或非正式的书面备忘录均不构成对本协议的有效变更。

3.分项履行：本协议各条款为相互独立的部分，任何一项条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若部分条款被认定为无效，不影响其他条款的继续适用。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换