上交所严格规范上市制度

PAGE上交所严格规范上市制度总则1.目的本实施细则旨在进一步加强上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市制度的规范性，提高上市公司质量，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康稳定发展。2.适用范围本细则适用于申请在上交所首次公开发行股票并上市、上市公司再融资、重大资产重组以及其他涉及上市相关业务的各类主体和行为。3.基本原则严格遵循法律法规、中国证监会相关规定以及上交所自律规则，坚持公开、公平、公正原则，确保上市制度的执行具有一致性、严肃性和权威性。上市条件与标准1.首次公开发行股票并上市条件主体资格发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。财务状况最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。发行前股本总额不少于人民币3000万元。最近一期期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%。最近一期期末不存在未弥补亏损。独立性要求发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人的资产完整，人员独立，财务独立，机构独立，业务独立。发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间有同业竞争或者显失公平的关联交易。运行规范发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。2.再融资条件上市公司非公开发行股票现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。上市公司的财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。上市公司本次发行股份数量不超过本次发行前总股本的一定比例（具体比例按照相关规定执行）。上市公司不存在下列情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。上市公司公开发行证券具备健全且运行良好的组织机构，符合法律、行政法规和中国证监会关于上市公司组织机构的规定以及《上市公司治理准则》的要求。现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间的同业竞争或者显失公平的关联交易。最近3年保持稳健的经营业绩，符合下列规定：最近3个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据。业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形。现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。高级管理人员和核心技术人员稳定，最近12个月内未发生重大不利变化。公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化。不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。最近24个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降50%以上的情形。财务状况良好，符合下列规定：会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。最近3年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除。资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响。经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近3年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形。最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。募集资金的数额和使用应当符合下列规定：募集资金数额不超过项目需要量。募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。上市公司不存在下列情形：本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正。上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责。上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为。上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。3.重大资产重组条件符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。不会导致上市公司不符合股票上市条件。重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。符合中国证监会规定的其他条件。上市申请与审核程序1.申请文件准备发行人或上市公司应当按照上交所要求，准备齐全、规范的申请文件，包括招股说明书、募集说明书、发行保荐书、财务报告、法律意见书等相关资料。申请文件应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.受理与预披露上交所收到申请文件后，对申请文件进行形式审查。符合受理条件的，予以受理，并在规定时间内安排申请文件的预先披露。预披露内容应当包括招股说明书（申报稿）、发行保荐书、财务报告等相关文件。3.审核问询上交所审核机构对申请文件进行审核，并通过问询等方式要求发行人或上市公司及其保荐人等中介机构对有关问题作出解释、说明和补充。审核问询的内容主要包括公司基本情况、业务与技术、财务会计、募集资金运用、合规与风险等方面。4.上市委员会审议对于审核通过的申请，上交所上市委员会对发行人或上市公司是否符合上市条件、上市申请文件是否符合要求等进行审议。上市委员会由相关领域专家组成，按照规定的程序和规则进行审议，并形成审议意见。5.审核决定上交所根据上市委员会的审议意见，作出是否同意上市的审核决定。同意上市的，出具同意上市的审核意见；不同意上市的，说明理由。审核决定作出后，及时通知发行人或上市公司及其保荐人等中介机构。信息披露要求1.招股说明书与募集说明书发行人或上市公司应当按照中国证监会和上交所的规定编制招股说明书或募集说明书，详细披露公司基本情况、业务与技术、财务状况、募集资金运用、风险因素等信息。招股说明书或募集说明书应当内容真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2.定期报告与临时报告上市公司应当按照规定定期披露年度报告、中期报告等定期报告，及时披露重大事项、业绩预告、业绩快报等临时报告。定期报告和临时报告应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上市公司应当在规定时间内提交报告，并保证报告披露内容的及时性和公平性。3.信息披露的方式与渠道信息披露应当通过上交所指定的信息披露平台进行，确保信息能够及时、准确地传达给投资者。上市公司应当按照规定在公司网站、证券交易所网站等平台披露相关信息，同时可以根据需要通过新闻媒体等其他渠道进行信息发布，但应当确保信息披露的一致性和准确性。保荐与承销1.保荐制度发行人或上市公司申请上市应当聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人。保荐人应当按照中国证监会和上交所的规定，对发行人或上市公司的上市申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对其保荐的发行人或上市公司持续督导。保荐人应当建立健全内部管理制度，加强对保荐业务的风险控制，确保保荐工作质量。2.承销制度证券发行的承销方式分为代销和包销。证券公司承销证券，应当同发行人签订代销或者包销协议。承销协议应当明确约定双方的权利和义务。证券公司承销证券，应当对公开发行募集文件的真实性、准确性、完整性进行核查；发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得进行销售活动；已经销售的，必须立即停止销售活动，并采取纠正措施。证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。监督管理与违规处理1.监督管理措施上交所对发行人、上市公司、保荐人、承销商等相关主体的上市业务活动进行日常监督管理。可以采取现场检查、非现场检查、问询、要求报送资料等方式，对上市申请文件、信息披露情况、保荐与承销工作等进行监督检查，确保上市制度的有效执行。2.违规行为认定与处理对于发行人、上市公司、保荐人、承销商等相关主体违反上市制度、法律法规、中国证监会规定以及上交所自律规则的行为，上交所将根据情节轻重，认定违规行为，并采取相应的处理措施，包括但不限于：责令改正。要求违规主体立即改正其违规行为，采取措施消除不良影响。监管谈话。对上交所认为需要谈话提醒的违规主体，约见其相关负责人进行谈话，要求其就违规行为作出解释，并提出整改要求。出具警示函。向上交所认为需要警示的违规主体出具警示函，指出其违规行为及可能产生的后果，提醒其遵守相关