公司治理第4版 课件 第2章公司治理基础

公司治理基础第二章第一节公司治理产生的根源第二节公司治理的界定2CONTENTS目录第三节良好的公司治理的意义与特征在星辰科技的案例中,股东陈帆挪用公司资金的行为反映出公司在治理方面存在哪些漏洞?从该案例出发,思考如何完善公司的监督机制以防止此类事件再次发生。（详见引例）公司治理是如何产生的？公司为什么需要良好的治理？本章的学习目标知识传授:理解公司治理基本概念，掌握股东会、董事会、经理层组成的治理结构及各主体职责，了解决策、监督、激励机制的运作，识别良好公司治理特征，区分公司治理与公司管理。能力培养:培养不同治理结构下的有效决策能力，掌握监督机制建立与维护、激励机制有效性评估方法，提升内外部利益相关者沟通协调能力。价值引领:理解全面深化改革的总目标“完善和发展中国特色社会主义制度,推进国家治理体系和治理能力现代化”。引入案例股东冲突与治理觉醒（阅读后讨论）公司权力的相关概念公司所有权与经营权的分离5公司治理产生的根源01公司权力的相关概念--所有权与经营权6所有权（ownership）：是所有人依法对自己财产所享有的占有、使用、收益和处分的权利。它是对生产劳动的目的、对象、手段、方法和结果的支配力量，是一种财产权，又称财产所有权。所有权是绝对权所有权具有排他性所有权是最完全的物权所有权具有弹性所有权具有永续性所有权具有观念性所有权特征经营权（managerialauthority）：是指企业在经营过程中，依据相关法律法规，对企业财产经营、投资和其他事项的支配、管理权。公司权力的相关概念--公司权力7公司权力由众多投资者拥有，但为保证公司的法人独立性，又必须与自然人相分离。于是公司权力分立和制衡成为现代公司权力分配和使用的基本原则。一般来说，公司按照决策、执行和监督三权相互分立、相互制衡的原则设置组织机构。公司权力包括对权利占用、使用、收益和处分的决策权、执行权和监督权；其三权可以集于一身，也可以分权制衡；分解与制衡程度取决于公司所有权与经营权的分离状况。公司权力决策权执行权监督权8公司所有权与经营权的分离--原因所有权与经营权分离是指对所有权的占有、使用、收益、处分等诸项权利可以基于一定的法律事实分离出去，由他人享有，大多形成他物权，有时形成租赁权、借用权等债权。公司所有权与经营权相分离是现代公司的重要标志只有两权分离，企业的有限责任才能更清晰，企业的法人地位才能更加独立，企业的专业分工才能更加科学有效，最终实现企业做大做强做长的目标所有权与经营权分离的产权基础是分散的产权结构所有权与经营权分离的必要条件是提高效益所有权与经营权分离的直接效果是管理更加科学合理9公司所有权与经营权的分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。委托代理问题代理人为实现自己的目标有可能损害委托人的利益，尤其是在存在不确定性和信息不对称的情况下，具有内部信息优势的代理人有可能严重偏离委托人的目标，从而产生所有者与经营者之间的委托-代理问题（拓展阅读2-1）。作为委托人的资本所有者，其目标是追求资本收益即利润最大化；作为代理人的经营者，其目标是追求个人报酬（包括货币收入和非货币收入等效用）的最大化；二者的目标往往并不完全一致。代理人为了实现自己的目标有可能损害委托人的利益，为此委托人必须对代理人进行有效的监督、激励和约束，以降低代理成本（拓展阅读2-2）。10公司所有权与经营权的分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。信息不对称问题现代公司所有权与经营权分离导致的委托-代理关系，产生了难以解决的投资者与经营者之间以及投资者之间的代理问题，出现这种问题的关键在于信息不对称。逆向选择逆向选择是指市场交易的一方如果能够利用多于另一方的信息使自己受益而对方受损，处于信息劣势的一方便难以顺利地做出买卖决策。委托-代理中的逆向选择是指经营者比外部投资者掌握更多有关公司当前状况及未来前景的信息，他们可以通过各种途径，以牺牲外部投资者的利益来谋取自己的利益（拓展阅读2-3）。道德风险道德风险是指与经营者签订聘用合同后，投资者不可能有效地直接观察到经营者的努力程度和工作效率，于是经营者就有可能偷懒，或将公司状况的恶化归结为他们不可控制的因素（如外部政治、经济环境等），这将对投资者和整个经济的有效运行产生严重的影响（拓展阅读2-4）。11公司所有权与经营权的分离--问题公司所有权与经营权的分离在促进企业快速成长的同时，会带来委托-代理问题、信息不对称问题、利益冲突问题。利益冲突问题由于所有权与经营权分离程度不同，会带来如下利益冲突：冲突1如何协调股东与企业的利益关系

冲突2如何防止控股股东或大股东侵占中小股东的利益冲突3如何协调企业各利益相关者（拓展阅读2-5）的关系

1202公司治理的界定公司治理的概念公司治理的内涵公司治理结构与治理机制13公司治理的内涵契约不完全论要素论制度安排论代表人物:哈特代表人物:科克伦、沃特克、蒙克斯代表人物：钱颖一、李维安主要观点：代理问题和契约不完全性主要观点：四个要素主要观点：如何处理好不同利益相关者的利益关系14公司治理的概念公司治理是一个多角度、多层次的概念。从公司治理这一问题的产生与发展来看,可以从狭义和广义两方面去理解。狭义的公司治理指所有者(主要指股东)对经营者的一种监督与制衡的机制，即通过一种制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系，以实现股东利益最大化这一公司目标。广义的公司治理是指通过一套包括正式和非正式的制度安排和机制设计，来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系。广泛的利益相关者包括股东、债权人、供应商、员工、政府和社区等与公司有利益关系的集团。广义的公司治理15公司治理结构与治理机制--公司治理结构股东会是公司的最高权力机构，对公司重大事项进行决策，并对董事会进行监督；董事会是公司的最高经营决策机构，对公司的重要经营事项进行决策，并对股东会负有说明责任，对经理层进行监督；经理层是公司的最高经营执行机构，执行董事会的决策事项，并接受董事会的监督。公司权力决策权执行权监督权股东会董事会经理层权力分解公司治理结构16公司治理机制是委托人实施的机制，旨在调整委托人和代理人之间的积极性，并对代理人进行监督和控制。决策机制董事会是公司治理的决策机构。董事会的优劣直接关系到公司治理的成功与否，董事的构成则直接关系到董事会的效率和效果。董事会的核心地位决定了其必须在保持高度独立的情况下，做出正确的决定，并客观公正地对执行层进行监督。内部监督机制，指的是股东会、董事会等监督机制。外部监督机制，指的是媒体、中介机构等监督机制。监督机制公司权力激励机制对经营者激励的核心是将经理人对个人效用最大化的追求转化为对公司利润最大化的追求。在现代公司经营过程中，对经营者的激励主要体现为股权激励。公司治理结构与治理机制--公司治理机制良好的公司治理的意义良好的公司治理的特征影响良好的公司治理的外部环境17公司治理与公司管理的区别03良好的公司治理的意义与特征意义1：意义2：意义3：良好的公司治理的意义18良好的公司治理意义表现为以下三点：良好的公司治理可以透视公司的未来价值（中国实践2-1）良好的公司治理关系到企业的生存与成长良好的公司治理可以改善公司的声誉和信誉良好的公司治理的特征19良好的公司治理是指既能保证对管理层的控制和向股东说明责任，又能促进企业发展和提升公司业绩的设计、机制和架构的组合。良好的公司治理的特征可以归纳为：负责、公正、透明等（拓展阅读2-6）。12345良好的公司治理特征保护股东权利平等对待股东保护利益相关者的合法权利信息透明董事会尽责影响良好的公司治理的外部环境20建设良好的公司治理还会受到法律环境、资本市场、产品市场、经理人市场以及控制权市场的影响。法律环境要实现良好的公司治理，必须存在保护投资者的法律、监督和制度。资本市场产品市场经理人市场控制权市场资本市场的特性使得股东在监督和遏制经理层机会主义行为方面起着重要作用。良好的公司治理与企业经营业绩有着密切的关系，公司的产品和服务最终将受到消费者的裁决。良好的公司治理需要建立有效的经理人激励约束机制。控制权市场机制迫使经理人充分发挥其经营才能，否则可能因被并购而危及个人利益。（拓展阅读2-7）（中国实践2-2）（拓展阅读2-8）公司治理与公司管理的区别21公司治理——关注公司所有权在内部利益相关主体之间的配置与制衡，对公司进行战略指导，说明责任，实施监督与控制。公司管理——是公司经营权的执行与实施，即在既定的公司治理框架下，为实现公司目标而采取