2026年风险投资合同协议

2026年风险投资合同协议鉴于甲方（风险投资机构）拟向乙方（创业公司）投入风险资本以支持乙方的业务发展，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方提供风险投资事宜，达成如下协议（以下简称“本协议”或“协议”）：第一条定义与解释除非本协议上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“风险投资”是指甲方作为风险投资机构，向具有高成长性的非上市企业（即“创业公司”）投入资金，并参与其创业期或成长期的投资行为，以期在未来通过公司股权转让等方式获得投资回报的一种投资方式。1.2“股权”是指依据乙方公司章程的规定，投资者所持有的乙方的股份。1.3“优先权”是指甲方依据本协议约定享有的各项权利，包括但不限于参与权、反稀释权、清算优先权等。1.4“投前估值”是指在本协议签署日，在不考虑甲方本次投资金额的情况下对乙方评估的价值。1.5“投后估值”是指在本协议签署日，在考虑甲方本次投资金额的情况下对乙方评估的价值。1.6“董事会”是指乙方的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及乙方公司章程的规定行使职权。1.7“陈述与保证”是指本协议中甲方或乙方就其身份、资质、履约能力等所作出的声明和保证。1.8“关联方”是指能够直接影响乙方经营决策或能够被乙方显著影响的法人或其他组织，以及其最终控制人。1.9“可转换优先股”是指本协议项下甲方持有的、在满足特定条件时可以转换为乙方普通股的优先股。1.10“清算”是指乙方依法进行破产清算或解散清算。1.11“出售”是指乙方或其控制权发生变更，包括但不限于被并购、被收购、合并、资产出售等。第二条投资事项2.1甲方同意向乙方投入风险资本，投资金额为人民币【】元（大写：【】元整）。2.2本次投资将以【】的方式投入，即甲方以每股人民币【】元的价格认购乙方新增发行的【】股可转换优先股。2.3投资款项的支付：甲方应在本协议签署之日起【】日内，将投资款项支付至乙方指定的银行账户，账户名称：【】，账号：【】，开户行：【】。支付条件为乙方提供符合甲方要求的资金使用计划及董事会决议。2.4股权结构：本次投资完成后，甲方的持股比例为【】%，乙方原有股东的总持股比例为【】%。第三条优先权条款3.1参与权：在乙方后续发行新股（包括但不限于股权融资、可转债转换等）时，甲方有权按其在乙方当时的持股比例，在同等条件下优先认购。3.2反稀释条款：若乙方后续发行新股的投后估值低于本协议第二条约定的投后估值，则：（1）若采用完全棘轮法，则本次投资的本金及按照本协议约定应享有的优先回报，应按照新的投后估值重新计算其占股比例。（2）若采用加权平均法，则本次投资的本金及按照本协议约定应享有的优先回报，应按照新旧投后估值的加权平均数重新计算其占股比例。3.3清算优先权：在乙方发生清算时，甲方有权在普通股股东之前按照其持股比例收回其投资本金及按照【】倍（例如：1.5倍或2倍）计算的投资回报。甲方优先权为参与性优先权，即甲方在收回优先回报后，仍有权按照其持股比例参与剩余财产的分配。3.4董事会席位：甲方有权提名【】名董事候选人进入乙方董事会，乙方同意在本次投资完成后，按照甲方提名、乙方同意的方式选举产生相应数量的董事。3.5保护性条款：未经甲方事先书面同意，乙方不得进行以下活动：（1）修改本协议或乙方公司章程；（2）增加或减少注册资本；（3）改变经营范围或主营业务；（4）处置价值超过人民币【】万元的重大资产；（5）签署超过人民币【】万元的重大债务或提供重大担保；（6）进行合并、分立、解散或解散；（7）收购或合并其他目标公司；（8）向关联方提供超出正常经营需要的资金、资产或担保；（9）支付总额超过人民币【】万元的现金股利或进行其他利润分配；（10）聘任或解聘高级管理人员；（11）做出可能实质性影响乙方偿债能力、资产或经营活动的其他重大决策。3.6信息权：自本协议签署之日起，甲方有权定期（至少每【】个月一次）或应乙方合理要求及时获取乙方的财务报表、审计报告、董事会会议纪要、股东名册、重要合同、重大资产状况等与乙方经营和财务状况相关的文件和信息。第四条公司治理与控制权4.1董事会：乙方设立董事会，由【】名董事组成，其中独立董事至少占【】%。甲方根据本协议第三条第3.4款提名【】名董事。4.2重大事项决策：涉及本协议第三条第3.5款所列事项的，须事先获得甲方书面同意。4.3高管薪酬：乙方的董事、高级管理人员的薪酬方案应事先提交甲方审阅，甲方有权提出异议。第五条股权转让5.1限制性转让：在本协议有效期内，乙方及其实际控制人不得向任何非关联方转让其持有的乙方股权。在本协议有效期内，乙方任何股东向非关联方转让其持有的乙方股权的，须获得甲方在收到转让通知后【】日内出具的书面同意函，且转让价格不得低于评估机构评估价值的【】%。5.2优先购买权：若乙方向任何股东之外的主体（以下简称“受让方”）转让其持有的乙方股权，乙方应最早通知甲方，甲方在同等条件下（包括价格、支付方式、交割时间等）享有优先购买权。甲方应在收到通知后【】日内决定是否行使优先购买权，并书面通知乙方及受让方。若甲方决定行使优先购买权，则乙方应将转让合同变更至甲方为受让方；若甲方未在规定期限内作出决定或决定不行使优先购买权，则视为放弃，乙方有权将股权转让给受让方。5.3拖售权：若乙方向其股东之外的【】名或以上股东（不包括甲方）进行股权融资，或发生可能导致乙方控制权发生重大变更的其他情况，则乙方现有股东（除甲方外）在同等条件下有权以甲方为转让对象，将其持有的乙方股权以约定的转让价格一次性出售给甲方。具体触发条件、价格确定方式及交割安排由双方另行协商确定。第六条退出机制6.1触发事件：本协议项下的退出机制可在以下事件发生后启动：（1）乙方或其母公司被另一方收购或合并；（2）乙方或其母公司完成首次公开募股（IPO）；（3）乙方进入破产程序或解散程序；（4）双方约定的其他退出事件。6.2估值确定：在触发退出事件时，乙方的估值由【】确定。具体方法为：【】。6.3优先清算权与回报分配：退出事件的收益分配应首先用于支付清算费用、员工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。剩余财产按照本协议第三条第3.3款约定的优先清算权进行分配。6.4交割前提：退出交易的对价支付应以满足以下前提条件为前提：（1）乙方已按照相关法律法规完成所有必要的内部和外部审批程序；（2）乙方已结清所有到期债务；（3）不存在重大法律纠纷或合规风险；（4）双方约定的其他交割前提条件。第七条违约条款7.1违约事件：任何一方违反本协议项下的任何义务，均构成违约，包括但不限于：（1）甲方未按本协议约定按时足额支付投资款项；（2）乙方未按本协议约定提供陈述与保证；（3）乙方违反本协议第三条第3.5款约定的保护性条款；（4）乙方未按本协议约定提供信息或财务报告；（5）甲方违反本协议第三条第3.6款约定的信息权。7.2违约后果：（1）守约方有权要求违约方立即纠正违约行为；（2）若违约行为给守约方造成损失的，违约方应承担赔偿责任；（3）若甲方发生违约，乙方有权采取包括但不限于要求甲方支付违约金、减少投资金额、要求甲方提供担保、更换管理层、强制出售公司股份等措施；（4）若乙方发生违约，甲方有权采取包括但不限于要求乙方支付违约金、减少投资金额、要求乙方提供担保、更换管理层、强制出售公司股份、要求调整股权结构、终止本协议等措施。第八条法律适用与争议解决8.1适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2争议解决：因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为【】。仲裁语言为中文。第九条保密条款9.1甲乙双方应对在本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术信息、经营策略等）承担保密义务。9.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。披露给该等第三方的，应要求其承担保密义务。9.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后【】年。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为、疫情及其相关管制措施等。10.2遭遇不可抗力的一方应立即通知另一方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。10.3因不可抗力导致本协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。第十一条通知11.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或邮箱。11.2通知在以下时间视为送达：（1）专人递送的，在交付时；（2）通过挂号信或快递发送的，在寄出后【】日；（3）通过传真发送的，在成功发送后；（4）通过电子邮件发送的，在邮件进入收件人电子邮箱后。11.3任何一方变更联系方式，应提前【】日书面通知另一方。第十二条完整协议12.1本协议构成甲乙双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面的沟通、陈述、谅解和协议。12.2对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式作出，并经双方授权代表签署后生效。第十三条可分割性13.1若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。第十四条转让14.1未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但甲方根据本协议约定享有的权利（如优先购买权、拖售权）的转让，应通知乙方，乙方应在合理范围内提