泄密“、”保密-如何进行重大信息报告及内幕交易防控

“泄密”、“保密”一如何进行重大信息报告及内幕交易防控重大信息报告

内幕交易防控如何进行重大信息报告内幕信息、

内幕知情人

定义及范围内幕交易的法律后

果加

入案

例重大信息报告责任人的义务

及责任内幕交易

的法律后果内幕交易定义及表

现形式重大信息报告责任人的定义重大信息的定义及范围重大信息的报告责任人“泄密”、“保密”——如何进行重大信息报告及内幕交易防控培训目的◆了解重大信息、内幕交易的定义及范围；◆知晓及时报告重大信息，以及做好内幕交易防控的重

要

性；◆熟悉重大信息报告、内幕交易登记管理流程。①

“泄密”——重大信息报告

“保密”——内幕交易防控培训内容◆重要会议

拟召开的总经理办公会、董事会、监事会、股东大会；关于讨论重大交易、关

联交易及其他重大事件的专项会议。◆重

大

交

易

购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常

经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内);对外投资(含

委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资金融资产等);贷款及提

供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；签订管理方面的合同(委托或者受托管理资产和业务);赠与或者受赠资产；资产、股权、业务重组，债权或者债务重组；签订许可使用

协议；转移或受让研究与开发项目；其他与公司日常经营无关的重大交易。◆关联交易◆其他重大事件重大信息包括但不限于：公司及全资、控股子公司发生或有可能发生的重要会议、重大交易、

关联交易及其他重大事件，以及上述事件的持续变化进程。※重大信息的定义※重大信息的范围1.1※

谁是第一责任人?公司董事、监事；公司总经理、副总经理、财

务负责人；公司各部门负责人；公司各下属全资、

控股子公司的总经理或的负责人；公司控股股东、

实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其一

致行动人。※

当公司各部门负责人、子公司总经理或负责人因休假等其他原因不能履行重大信息义务报告责任的，谁是代为履行责任人?指定一名专职人员担任联络人并报董事会办公

室备案；相关业务的分管副总经理或财务负责人

应作为第一责任人并代为履行职责。1.2相关重大信息报告责任人未按规定履行相应地信息报告义务，导致公司信息披露违规，给公司造成

严重影响或损失时，公司应成立调查小组，对报告人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，

并且可以要求其承担损害赔偿责任。包括以下情形：◆不向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；◆未及时向董事会办公室报告信息或提供相关文件资料；◆因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大

误

解

；◆拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；◆其他不适当履行信息报告义务的情形。◆相关重大信息报告责任人在相关信息未公开披露前负有保密义务，不得泄漏该信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格；◆在信息公开披露前，公司董事会秘书负责将信息知情者尽量控制在最小范围内，公司董事会办公室应

做好对知情者范围的记录工作。1.3报告责任人的保密义务及责任追究※保密义务※责任追究口头汇报一小时以内第

一

责任人提前5个工作日◆第一责任人在知悉重大信息后

应立即向董事长、董事会秘书报

告。情况紧急且在知悉重大信息

后1小时内无法与董事长和董事

会秘书取得联系的，第一责任人

应将相关信息及时报告公司总经

理，并通知公司证券事务代表。◆第一责任人在知悉对外签署涉

及重大信息的合同、意向书、备

忘录等文件前5个工作日，应将

相关文件报送公司董事会秘书并

经董事会秘书确认。1.4如何进行重大信息报告时

间

要

求◆发生重要事项的原因，各方基本情况

等重要事项内容，对公司经营的影响等；◆所涉及的协议书、意向书、协议、合

同、可行性研究报告、成交确认书等；◆所涉及的政府批文、法律、法规、法

院判决及情况介绍等；◆证券服务机构关于重要事项所出具的

意见书；◆公司内部对重大事项审批的意见；◆公司董事会秘书要求提供的其他信息汇报内容书面汇报第一责任人

及时提交1.4如何进行重大信息报告(续)在接到重大信息报告后当日内，董

事会秘书应当按照《创业板上市规

则》、《公司章程》等有关规定，

对其进行评估、审核，判定处理方

式。在接到重大信息报告的当日，董事

会秘书评估、审核相关材料后，认

为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织公司董事会办公室起草

信息披露文件初稿，交董事长审定，

并按公司《信息披露管理制度》履

行相应的信息披露程序。时间要求(续)同一天重大信息报告流程图董事会

办公室1.4如何进行重大信息报告(续)◆内幕信息是指证券交易活动中，涉及公

司经营、财务或者对公司证券的市场价格

有重大影响但尚未公开的信息。◆凡是未在中国证监会指定媒体披露，亦未在一般投资者能够接触到的全国性报刊

网站等媒体披露，且属于相应范畴的均应

视为内幕信息。证券法第74条◆《证券法》第74条规定的内幕信息知情人；◆

上述内幕信息知情人为自然人，其父母、

子女及其他因亲属关系获得内幕信息的人；◆利用骗取、套取、偷听、监听或者私下交

易等非法手段获取内幕信息的人；◆

通过其他途径获取内幕信息的人。2.1内幕信息和内幕信息知情人内幕信息内幕信息知情人内幕信息及内幕信

息知情人权益变动类◆控股股东或实际控制人拟发

生变更◆

股东增减持计划◆

要约收购等日常经营类◆一次性签署重大日常生产

经营合同◆重大投资◆重大对外合作◆重大研发进展(如新产品)

获取重要专利、商标投项目达产等2.1

内幕信息和内幕信息知情人(续)◆年报◆半年报(包括业绩预告、

快报等)◆利润分配预案等重大事项类◆

再融资◆重大资产重组预案◆股权激励草案等内幕信息※内幕信息范围定期报告类内幕交易行为

的定义内幕交易是指内幕信息的知情人员，在公司收购、业绩增长等重大内

幕信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行

为，这是一种典型的证券欺诈行为。◆行为主体为内幕信息知情人；◆相关信息为内幕信息；◆行为主体在内幕信息的价格敏感期内买卖相关证券，或者建议他人

买卖相关证券，或者泄露该信息。内幕交易的表现形式◆内幕信息知情人利用内幕信息买卖证券，或者根据内幕信息建议他

人买卖证券；◆内幕信息知情人向他人泄露内幕信息，使他人利用该内幕信息进行内幕交易；

内幕信息知情人以外的人员，通过不正当手段或其他途径获得内幕

信息，并利用该信息买卖证券或建议他人买卖证券。2.2

内幕交易的定义及表现形式根

据《证券法》第202条规定，内幕信息

的知情人或者非法获取内幕信息的人，在

涉及证券的发行、交易或者其他对证券的

价格有重大影响的信息公开前，买卖该证

券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖

该证券的：◆责令依法处理非法持有的证券，没收违

法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以

下的罚款；◆没有违法所得或者违法所得不足三万元

的，处以三万元以上六十万元以下的罚款；◆单位从事内幕交易的，还应当对直接负

责的主管人员和其他直接责任人员给予警

告，并处以三万元以上三十万元以下的罚

款；◆证券监督管理机构工作人员进行内幕交

易的，从

重

处

罚。根

据《刑法》第180条规定，证券交

易内幕信息知情人员和非法获取证券

交易内幕信息的人员，在涉及证券的

发行、

交易或者其他对证券的价格有

重大影响的信息尚未公开前，买入或

者卖出该证券，或者泄露该信息：◆情节严重的，处五年以下有期徒刑

或者拘役，并处或者单处违法所得一

倍以上五倍以下罚金；◆情节特别严重的，处五年以上十年

以下有期徒刑，并处违法所得一倍以

上五倍以下罚金；◆单位犯前款罪的，对单位判处罚金，

并对其直接负责的主管人员和其他直

接责任人员，处五年以下有期徒刑或

者拘役。2.3内幕交易的法律后果根据《证券法》第76条规定，证券交

易内幕信息的知情人和非法获取内幕

信息的人，在内幕信息公开前，不得

买卖该公司的证券，或者泄露该信息，

或者建议他人买卖该证券。内幕交易

行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。(二)刑事责任：有期徒刑、拘役、罚金(三)行政责任：没收违法所得、罚款(一)民事责任：赔偿※财务人员-利用内幕信息规避损失2007年10月24日，深天健披露2007年年度业

绩预增公告，预告2007年度净利润比上年同期增

长50%-100%。此后直到2008年1月16日之前，市

场对深天健业绩大幅增长的预期高涨，国金证券

等三家机构均预测其2007年度净利润增长率将达

到91.63%-110.30%。然而，时任深天健财务总监的姜某某却于

2008年1月14日悄然卖出5450股深天健股票。两天后，即1月16日深天健发布业绩快报，称公司2007

年净利润为17301.77万元，同比增长54.61%。仅

是略高于其之前预告的业绩大幅增长50%-100%下

限

。最终，证监会姜某某处以8万元罚款。2.4

内幕交易案例※知情人员-过失泄密2007年10月，格力集团决定让房地产业务借

壳上市，格力地产董事长委托况某联系寻找壳资

源。况某联系到海星科技商谈卖壳事宜。10月28

日，双方就重组各项内容达成一致意见。海星科

技于10月29日涨停，下午临时停牌，次日公告重

组事项。2007年10月，况某在家中经常通过电话与人

谈论、沟通重组的细节和过程，其妻子张某某因

此得知了格力地产打算借壳海星科技。10月25日

上午，张向徐某让推荐股票海星科技股票，说有

重组可能。当日，徐某用本人和丈夫账户买入

“海星科技”,共获利112326元。证监会不仅对徐某予以处罚，还对况某、张

某某分别处以3万元罚款。其祝某系过失泄漏。2.4

内幕交易案例(续)◆

董事长为内幕信息管理主要责任人；◆

董事会秘书为内幕信息管理工作负

责人，全面负责内幕信息知情人的登

记管理工作；◆

董事会办公室具体负责内幕信息及

内幕信息知情人的日常管理工作；◆监事会负责对内幕信息知情人登记

管理制度的实施情况进行监督。※责任机制2.5如何进行内幕交易防控◆董事会秘书或董事会办公室负责公司内幕信息

的收集，建立内幕信息知情人档案，并与其签订

保密协议，并向其发放禁止内幕交易告知书。◆内