增资扩股股权转让协议书

增资扩股股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，注册地址位于中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦X层X室，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9。甲方法定代表人为张三，性别男，出生于19XX年XX月XX日，联系方式电子邮箱为zhangsan@。

甲方是一家依法成立并有效存续的有限责任公司，主营业务为XX领域的技术研发、产品生产及销售。自成立以来，甲方始终秉持“创新、务实、诚信、共赢”的经营理念，在行业内建立了良好的声誉和稳定的客户群体。为进一步扩大生产规模、提升市场竞争力，甲方经审慎研究决定，拟通过增资扩股的方式引入新的战略投资者，并以此为契机优化公司股权结构，增强资本实力。在尽职过程中，甲方注意到乙方在XX领域拥有卓越的技术积累和丰富的行业经验，且具备较强的资金实力和良好的商业信誉，双方经友好协商，一致同意由甲方向乙方定向转让部分公司股权，以实现资源共享、优势互补的合作目标。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经充分协商，就甲方增资扩股涉及的股权转让事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY科技有限公司，注册地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园X栋X层X室，统一社会信用代码为91310115MA02XXXX6。乙方法定代表人为王五，性别女，出生于19XX年XX月XX日，联系方式电子邮箱为wangwu@。

乙方是一家专注于XX领域的高新技术企业，成立于20XX年XX月，致力于XX技术的研发、应用及推广。公司拥有一支经验丰富的技术团队，并与多家知名科研机构建立了长期合作关系。近年来，乙方在XX产品市场取得了显著的成绩，市场份额持续扩大，但为进一步加速技术迭代和市场拓展，乙方亟需补充流动资金和扩大生产规模。在寻求外部投资的过程中，乙方了解到甲方拟进行增资扩股，且双方在行业领域存在广泛的合作空间，遂提出股权转让意向。经双方沟通，甲方对乙方的技术实力和发展潜力予以高度认可，双方最终达成一致，由乙方受让甲方部分股权，共同推动XX产业的协同发展。

协议简介：

本协议的核心背景源于甲乙双方在XX领域的共同愿景与合作需求。甲方作为行业内的成熟企业，希望通过增资扩股引入战略投资者，优化股权结构，提升公司治理水平，并为未来的业务扩张奠定坚实的资本基础。乙方作为新兴的科技企业，凭借其技术创新能力和市场拓展潜力，具备成为甲方理想合作伙伴的特质。双方在前期接触中，就股权转让的具体事宜进行了多轮磋商，并对彼此的业务模式、发展规划及风险控制机制进行了深入评估。基于此，甲方拟将其持有的XX有限公司部分股权以约定的价格和条件转让给乙方，乙方则同意受让该部分股权并履行相应的投资义务。

本次股权转让不仅有助于甲方实现资本增值和战略布局，还将为乙方提供更广阔的发展平台，双方通过股权绑定形成利益共同体，共同应对市场挑战，分享发展红利。协议的签订标志着双方合作关系的正式确立，后续将按照本协议约定的条款逐步推进股权交割、股东名册变更等事宜，确保交易合法合规、高效完成。双方的本次合作符合国家产业政策导向，有利于推动XX行业的技术进步和市场繁荣，具有良好的社会经济效益。

双方均确认，本协议的订立是基于对各自公司情况的充分了解，以及对未来合作前景的审慎判断，各方法定代表人/负责人已获得授权签署本协议，并承诺履行协议项下的全部义务。本协议的履行将严格遵循相关法律法规的规定，任何一方均不得擅自变更或解除协议内容，以维护双方的合法权益及市场秩序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方（XX有限公司）通过增资扩股方式引入乙方（YY科技有限公司）作为新股东，并由甲方向乙方定向转让部分公司股权的具体事宜，从而优化XX有限公司的股权结构，增强资本实力，并促进双方在XX领域的深度合作与协同发展。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、转让价格及支付方式、股权交割程序、股东权利义务变更、公司治理结构调整、保密条款、违约责任以及争议解决机制等。通过本协议的履行，双方旨在实现资源共享、优势互补，共同推动XX有限公司的可持续经营和市场竞争力提升，并确保交易过程的合法合规与高效完成。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）"公司"：指XX有限公司，其注册地址、统一社会信用代码及法定代表人如本协议当事人信息部分所述；

（2）"股权转让"：指甲方将其持有的公司部分股权依法转让给乙方的行为；

（3）"转让股权"：指根据本协议约定由甲方转让给乙方的公司股权，具体数额及对应比例以本协议附件一（若有）或相关条款为准；

（4）"转让价格"：指乙方同意支付以取得转让股权的对价，包括但不限于股权作价本身及可能涉及的其他费用；

（5）"交割日"：指本协议约定的股权转让权利义务转移的具体日期；

（6）"公司章程"：指公司的规则和治理文件，如经本次股权变更需修改，则指变更后的章程；

（7）"盈利"：指公司按照中国会计准则编制的经审计的年度财务报表中记载的净利润；

（8）"审计报告"：指经具有合法资质的会计师事务所出具的公司财务报表审计意见书；

（9）"不可抗力"：指本协议签署后发生的、非由任何一方过错造成的、无法预见、无法避免且无法克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等；

（10）"保密信息"：指本协议项下或与交易相关的、一方以书面、口头或其他形式向对方披露的、标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务：**

（1）权利：

a.甲方有权按照本协议约定收取乙方支付的股权转让款，并有权要求乙方以合法方式支付；

b.甲方有权监督乙方在受让股权后遵守公司章程及法律法规的规定，并参与公司股东大会等决策活动，但不得滥用股东权利干预公司正常经营；

c.若因乙方受让股权导致公司章程需修改，甲方有权参与修改方案的制定，并依据本协议及相关法律法规行使表决权；

d.在同等条件下，甲方保留优先认购公司后续增资的权利，除非本协议另有约定。

（2）义务：

a.甲方应保证其转让的股权真实存在、合法有效，且未设定任何权利负担或争议，包括但不限于抵押、质押、冻结或其他第三方权利主张；如因甲方原因导致转让无效，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

b.甲方应负责配合乙方完成股权转让所需的工商变更登记手续，并提供必要的文件及协助，包括但不限于签署相关法律文件、提供公司章程、股东名册、财务报表等资料；甲方应保证所提供资料的真实性、准确性、完整性，并对因资料虚假或不全导致的后果承担全部责任。

c.甲方应向乙方提供本协议签署日前一年的经审计财务报告及本协议签署后至交割日前公司的主要经营资料，包括但不限于业务报告、客户清单（非核心客户除外）、供应商信息（非核心供应商除外）、重大合同等，以供乙方尽职；甲方应保证所提供资料的客观性，不得隐瞒或歪曲重要信息。

d.甲方应确保公司在其承诺的经营期限内持续经营，不得擅自解散、清算或进行可能影响股权转让履行的重大资产处置，除非征得乙方书面同意；如需进行上述行为，甲方应提前三十日书面通知乙方，并协商解决方案。

e.甲方应负责处理其知悉的、可能影响股权转让履行的公司内部或外部纠纷，并保证股权转让的顺利进行；如因甲方未履行该义务导致交易失败，甲方应承担相应违约责任。

f.甲方应保证其作为公司法定代表人/负责人的行为符合本协议及公司章程的规定，不得从事损害公司或乙方利益的活动；如因甲方个人行为导致公司或乙方受损，甲方应承担赔偿责任。

**2.乙方的权利与义务：**

（1）权利：

a.乙方有权按照本协议约定获得转让股权，并自交割日起成为公司股东，享有相应比例的股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、优先认购权等，具体以变更后的公司章程为准；

b.乙方有权要求甲方按照本协议约定履行其义务，包括提供真实资料、配合变更登记等，并对甲方违约行为享有追究责任的权利；

c.乙方有权对公司的经营提出合理建议，并通过股东会等途径参与公司治理；如认为公司经营存在重大风险，乙方有权要求甲方或其他股东采取补救措施。

（2）义务：

a.乙方应按照本协议约定的转让价格及支付方式，在交割日前（或交割日）足额支付股权转让款；乙方应保证支付方式合法合规，并承担因自身原因导致的支付延迟或失败的全部责任。

b.乙方应在其尽职阶段充分核实甲方的信息披露，并对自身判断承担风险；如因乙方未尽到合理审查义务而接受存在瑕疵的股权，乙方应自行承担相应后果。

c.乙方应配合甲方完成股权转让所需的工商变更登记手续，并按照要求提供相关文件；乙方应确保其作为新股东的信息真实完整，并依法履行股东义务。

d.乙方应遵守公司章程及法律法规的规定，以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任；乙方应避免从事损害公司或其他股东利益的活动，并积极配合公司正常经营。

e.乙方在受让股权后，应积极参与公司治理，维护公司利益；如发现公司存在重大违法违规行为或经营风险，乙方有权要求甲方或其他股东纠正，并应配合相关部门。

f.乙方应妥善保管其知悉的公司商业秘密及保密信息，不得以任何方式泄露给第三方或用于本协议约定外的目的；如因乙方违约导致公司或甲方受损，乙方应承担赔偿责任。

g.乙方应按照本协议约定，在股权转让完成后，享有相应的股东权益，并承担相应的股东责任；乙方应以其全部财产对其投资承担有限责任，除非本协议另有约定或法律法规另有规定。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致同意，甲方同意以人民币叁仟万元（¥30,000,000.00）的转让价格向乙方转让其持有的XX有限公司X%的股权（以下简称“转让股权”）。该价格已考虑并包含了XX有限公司截至本协议签署日的资产状况、业务前景、行业地位以及双方预期合作价值等因素。

乙方应在本协议生效之日起X日内，将转让价格的X%（即人民币XXX万元）作为首付款，通过银行转账方式支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX有限公司

账号：XXX

乙方应在本协议约定的交割日（或交割日前X日）前，将剩余的X%（即人民币XXX万元）作为尾款，同样通过银行转账方式支付至上述甲方指定银行账户。

甲方应在收到首付款后向乙方出具收款确认函，并在收到尾款后配合乙方办理股权交割及工商变更登记相关手续。双方应确保支付过程符合国家关于资金划转的法律法规，并承担各自因支付产生的银行手续费等费用。任何一方不得以任何理由无故拖延支付或拒绝支付，否则应承担相应的违约责任。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，但生效条件为双方完成必要的内部决策程序及必要的政府批准（若有）。

双方应在本协议生效后X日内，共同或委托律师完成股权转让的工商变更登记手续，最迟应于本协议生效后X个月内完成。具体交割日由双方根据实际情况协商确定，但不得晚于本协议生效后X个月。

甲方应在本协议生效后X日内，向乙方提供本协议第二条定义中约定的公司资料及财务文件。乙方应在收到上述资料后X日内完成尽职，并就结果向甲方反馈书面意见。

双方承诺自本协议签署之日起，共同努力推进本协议项下各项义务的履行，确保股权转让交易按计划顺利完成。如遇不可抗力事件，履行期限应相应顺延，顺延期限不超过不可抗力事件持续的时间。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任：**

1.若甲方未能按照本协议约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于股权作价损失、尽职费用、律师费等。

2.若甲方违反本协议第三条第（1）款第a项或第c项的保证义务，导致乙方无法获得或无法完全获得所转让的股权，或给乙方造成其他损失，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付转让价格X%的违约金。若损失超过违约金数额，甲方还应补足差额。

3.若甲方未能按照本协议约定配合完成股权交割或工商变更登记手续，或提供的资料存在重大虚假或遗漏，导致乙方无法按时完成相关程序，每逾期一日，甲方应按本协议转让价格万分之X向乙方支付违约金。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，甲方应支付转让价格X%的违约金，并赔偿乙方的全部损失。

4.若因甲方原因导致公司章程无法按约定修改或股东名册无法变更，甲方应承担由此产生的一切责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

**二、乙方违约责任：**

1.若乙方未能按照本协议约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此遭受的全部损失，包括但不限于股权增值损失、甲方为促成交易投入的费用、律师费等。

2.若乙方未能按照本协议约定支付任何款项，甲方有权要求乙方在X日内支付全部剩余款项及所有逾期违约金，并有权自行采取包括但不限于查封、冻结乙方在本协议甲方或关联方名下的资产等措施以清偿债务，由此产生的所有费用（包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、评估费、拍卖费等）均由乙方承担。

3.若乙方违反本协议第三条第（2）款第g项的出资义务，即未能以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任，导致公司或甲方受损，乙方应在赔偿全部损失后，向甲方支付转让价格X%的违约金。

4.若乙方违反本协议的保密义务，泄露任何保密信息，给甲方或公司造成损失的，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付转让价格X%的违约金。若乙方故意泄露，甲方有权要求其承担更高额的赔偿责任。

**三、共同违约与责任承担：**

若本协议的履行因双方共同违约而受阻，双方应共同承担由此产生的责任。甲方有权要求乙方承担其根据本协议应承担的违约责任，并有权要求乙方赔偿其因此遭受的直接损失。反之亦然。

**四、违约金的调整：**

本协议约定的违约金条款是双方基于当前情况预设的补偿机制。若实际损失超过约定的违约金数额，非违约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失、合理的律师费、诉讼费等。双方也可根据实际损失情况协商调整违约金数额。

**五、其他违约情形：**

除上述主要违约情形外，任何一方违反本协议项下的其他明示或默示义务，均构成违约，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，并支付转让价格X%的违约金。若违约行为严重影响本协议目的的实现，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担全部赔偿责任。

双方确认，上述违约责任条款旨在弥补守约方的损失，而非限制守约方追究违约方其他任何法律责任的权利。所有违约金支付均不构成对甲方其他权利的放弃，甲方仍可要求乙方继续履行本协议，或采取其他补救措施。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，该情况包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障、火灾、爆炸以及其他类似不能预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后X日内（若事件持续，则每隔X日）书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持，如政府部门出具的证明文件、新闻报道、专业机构报告等。

3.减轻损失：双方在不可抗力影响期间，应采取合理措施，尽力减轻不可抗力事件可能造成的损失，并应尽快恢复履行本协议。若不可抗力事件持续超过X日，双方均有权与对方协商暂停履行或部分履行本协议项下的义务，直至不可抗力事件消除。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，该方不承担违约责任，但应及时告知对方实际情况并采取措施防止损失扩大。若不可抗力事件直接导致本协议目的无法实现，双方均有权解除本协议，且互不承担赔偿责任，已支付的款项（除非属于定金性质且违反合同约定）不予退还。

5.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应承担就其主张提供不可抗力证明的义务。若一方未能提供有效证明，则视为其未受不可抗力影响，应继续履行本协议项下的义务，并承担相应的违约责任。

6.不可抗力持续：若不可抗力事件的影响持续超过X个月，双方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，已支付的款项按以下方式处理：若该款项已用于支付股权转让款，则视为部分或全部完成支付，剩余款项（如有）根据协议履行情况比例结算；若该款项为定金，则根据实际履行情况没收或返还定金，具体以书面通知为准。

第八条争议解决

1.协商解决：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并在合理期限内就争议事项进行沟通，寻求达成和解协议的途径。

2.调解：若协商未能解决争议，双方同意在协商失败后X日内，共同选择一家中立的调解机构（如XX调解中心）进行调解。调解应遵循自愿、公平、保密的原则。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。调解费用由双方根据协议内容或协商结果分担。

3.法律途径：若调解未能达成协议，或双方在协商、调解开始后X日内未能启动调解程序，任何一方均有权选择以下第X种方式解决争议：

a.向XX人民法院（具体法院可根据协议签订地、履行地或被告所在地等综合考虑确定）提起诉讼。选择诉讼方式的一方应在争议发生后X日内向选定的法院提交起诉状及相关证据材料。诉讼过程中，双方应遵守法院的审理程序，并承担各自因诉讼产生的费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、律师费等，除非本协议另有约定或法院判决由败诉方承担）。

b.（若选择仲裁，则删除此选项，并替换为：向XX仲裁委员会（具体委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会CIETAC，需明确分会地点）申请仲裁。仲裁应按照该仲裁委员会的仲裁规则进行。提交仲裁的一方应在争议发生后X日内将仲裁申请书及副本提交至该仲裁委员会。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。）

4.争议解决规则：如选择诉讼，适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）；如选择仲裁，适用XX仲裁委员会的仲裁规则，仲裁语言为中文。争议解决过程中，不因一方选择诉讼或仲裁而影响另一方根据本协议约定行使其他权利，也不影响双方在本协议框架内继续履行未受争议影响的条款。

5.专属管辖（若选择诉讼且希望约定管辖，可增加）：除本协议另有明确约定外，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应首先尝试通过友好协商解决。若协商不成功，任何一方均有权向XX人民法院提起诉讼。该法院对本案享有专属管辖权。

第九条其他条款

1.通知：双方就本协议项下的任何事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前X日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过传真发送的通知，成功发送时视为送达；通过邮政gửi的，寄出后X日视为送达。以专人递送的通知，送达时视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。若本协议任何条款