民营医院股权转让协议书

民营医院股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX医疗投资集团有限公司，住所地：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，法定代表人：张三，职务：董事长，联系方式

甲方系一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的民营医疗机构投资企业，主要从事医疗项目的投资、运营及管理。为优化资产配置，拓展医疗服务领域，甲方经审慎评估，决定通过股权转让方式取得乙方持有的XX民营医院（以下简称“目标医院”）的全部或部分股权。目标医院位于中国XX省XX市，是一家按照国家相关法律法规设立并取得合法执业资质的民营医院，主要提供内科、外科、妇产科、儿科、五官科等综合医疗服务，具有良好的市场前景和发展潜力。甲方基于对目标医院医疗资源、市场地位及盈利能力的充分认可，与乙方达成股权转让意向，双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，特订立本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX民营医院有限公司，住所地：中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李四，职务：院长，联系方式：13X-87654321。

乙方系一家经中华人民共和国工商行政管理机关核准登记设立的民营医疗机构，依法取得《医疗机构执业许可证》等相关执业资质，主要从事医疗服务的运营与管理。目标医院为乙方核心资产，自XX年XX月成立以来，始终秉承“以患者为中心”的服务理念，建立了完善的医疗服务体系，积累了稳定的客户群体，并在当地医疗市场形成了较高的品牌知名度。鉴于乙方拟通过股权转让实现部分资产变现，同时为维护目标医院的持续稳定运营，乙方经审慎考虑，决定将其持有的目标医院XX%股权（具体比例以最终股权转让清单为准）转让给甲方。双方基于对目标医院未来发展的共同预期，经充分沟通与协商，达成股权转让一致意见，并依据相关法律法规，特订立本协议。

本协议的订立基于双方对目标医院资产价值、经营状况及未来发展的共识，旨在通过合法、规范的股权转让程序，实现甲方对目标医院的控股或参股，并确保目标医院的平稳过渡与持续发展。甲方将以符合行业规范及市场惯例的方式完成股权转让，乙方则保证所转让股权的合法性和完整性，并配合甲方完成相关交割手续。双方均确认，本协议的订立及履行不违反任何法律法规的强制性规定，亦不存在任何可能影响协议效力的实质性障碍。双方将严格遵守本协议约定，共同推动股权转让交易的顺利完成。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方就XX民营医院（以下简称“目标医院”）部分或全部股权转让事宜的权利义务，促成股权转让交易的顺利完成。协议范围包括但不限于股权转让标的、转让价格、支付方式、交割安排、双方责任、违约处理及争议解决等。具体而言，本协议旨在规范股权转让的谈判、协商、签约、价款支付、股权交割、工商变更登记以及后续配合等全过程事项，确保交易符合法律法规要求，保障双方的合法权益，并促进目标医院的持续、稳定运营。

第二条定义

本协议中，除非另有明确约定，下列词语具有以下含义：

（一）"目标医院"：指乙方合法持有股权并实际运营的XX民营医院，其名称、住所、经营范围以工商登记及执业许可为准。

（二）"转让股权"：指乙方根据本协议约定向甲方转让的目标医院的股权，具体比例及明细以附件形式列明。

（三）"股权转让款"：指甲方根据本协议约定向乙方支付的全部股权转让对价。

（四）"交割日"：指本协议约定的股权转让正式完成并转移占有之日。

（五）"陈述与保证"：指甲方或乙方在协议中作出的关于身份、资质、权利、义务等的声明及担保。

（六）"保密信息"：指本协议签订后，一方以书面、口头或电子方式向另一方披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息。

（七）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（一）甲方有权按照本协议约定取得目标医院相应比例的股权，并享有该股权所对应的一切股东权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权及转让权。

（二）甲方有权要求乙方提供目标医院的完整资料，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件、执业许可、人员信息、合同协议、资产清单等，并有权对资料的真实性、合法性进行核查。

（三）甲方应按照本协议约定的价格、币种及支付方式按时足额支付股权转让款，并有权要求乙方配合完成股权变更登记手续。

（四）甲方应保证其具备签署及履行本协议的主体资格和资金能力，不得以任何理由拖延或拒绝支付股权转让款。

（五）甲方应妥善保管在股权转让过程中知悉的乙方及目标医院的商业秘密，未经乙方书面同意，不得泄露给任何第三方。

（六）甲方应确保其支付能力，如因甲方原因导致无法完成股权转让，应承担相应责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

（七）甲方有权在符合法律法规及公司章程的前提下，参与目标医院的经营决策和管理。

（八）甲方应配合乙方完成工商、税务等相关主体的变更登记手续，并承担由此产生的必要费用。

**2.乙方的权力与义务**

（一）乙方有权按照本协议约定收取股权转让款，并有权要求甲方以合法方式支付。

（二）乙方有权要求甲方保证其支付能力，并在本协议约定的期限内完成股权转让款的支付。

（三）乙方保证其转让的股权合法、完整、无权利负担，且其作为目标医院法定代表人及实际控制人期间，目标医院的经营活动符合法律法规及公司章程规定，不存在重大违法违规行为或法律纠纷。

（四）乙方应向甲方全面、真实、准确地披露目标医院的经营状况、财务状况、法律合规情况及其他重大事项，并配合甲方进行必要的审计、评估及尽职。

（五）乙方应按照本协议约定，在交割日前向甲方移交目标医院的全部股权证明文件、营业执照、执业许可证、银行账户、重要合同、固定资产清单、人员名册等，并确保所有移交资料的真实性和完整性。

（六）乙方应配合甲方完成目标医院内部管理层的平稳过渡，确保医院日常运营不受大的影响，并协助甲方建立新的治理结构。

（七）乙方应配合甲方办理股权变更登记所需的相关手续，并承担由此产生的必要费用。

（八）乙方应保证其在本协议签署前已履行所有对目标医院的内部决策程序，包括但不限于股东会、董事会决议等，确保股权转让行为的合法性和有效性。

（九）乙方应继续履行作为目标医院股东的法律义务，直至股权转让手续正式完成。

（十）乙方应保证其提供的所有文件和信息的真实性，如因乙方提供虚假信息导致甲方遭受损失的，乙方应承担全部赔偿责任。

（十一）乙方应继续维护目标医院的良好声誉，不得有任何损害目标医院利益的行为。

（十二）在股权转让完成后，乙方应根据甲方要求，提供必要的协助以完成目标医院的工商变更登记及税务变更手续。

（十三）乙方应确保在交割日前，目标医院的各项经营指标符合约定，如因乙方原因导致目标医院出现重大经营风险或法律纠纷的，乙方应承担相应责任。

（十四）乙方应配合甲方完成目标医院的各项审计和评估工作，并确保所有财务数据的真实性和准确性。

（十五）乙方应保证其在本协议签署前已获得所有必要的内部批准，以授权其签署本协议并转让股权。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认，甲方同意向乙方支付股权转让款，用于购买乙方持有的目标医院XX%的股权（具体股权明细以附件一《股权转让清单》为准）。

1.转让价格：本协议项下转让股权的转让价格为人民币XX元整（大写：人民币XX元整）（以下简称“转让总价款”）。该价格已根据目标医院的资产评估报告、财务状况、盈利能力、市场前景等因素综合确定，并包含目标医院现有债权债务、租赁合同、人员安置等全部事宜。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将转让总价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX分行

户名：XX民营医院有限公司

账号：XXXXXX

3.支付时间：

（1）甲方应在双方完成本协议签署及目标医院初步尽职后的XX日内，向乙方支付转让总价款的XX%，即人民币XX元整（大写：人民币XX元整），作为首付款。

（2）甲方应在目标医院完成正式审计报告，且乙方提供相关审计文件后XX日内，向乙方支付转让总价款的XX%，即人民币XX元整（大写：人民币XX元整）。

（3）甲方应在交割日（即本协议约定的股权正式转移之日）当天，向乙方支付剩余的转让总价款XX%，即人民币XX元整（大写：人民币XX元整）。

4.检验：甲方在支付首付款前，有权对目标医院的财务状况、资产情况、经营记录等进行初步尽职；在支付第二笔款项前，有权委托具有资质的会计师事务所进行正式审计，审计费用由甲方承担，但若审计结果显示目标医院财务状况显著恶化或存在重大隐瞒，甲方有权调整或暂停支付第二笔及后续款项。

5.税费：与本协议股权转让相关的税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税等）由双方协商确定承担方式。本协议约定，除法律另有规定或双方另有书面约定外，与股权转让相关的各项税费，按照国家及地方现行有效法律法规的规定，由甲方承担。

第五条履行期限

1.本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权转让相关工商变更登记手续办理完毕之日止。

2.双方应在本协议生效后XX日内，共同签署《股权转让协议之补充协议》，明确股权比例、交割安排等细节。

3.尽职期：自本协议生效之日起，甲方享有不超过XX日的尽职期，用于对目标医院进行全面的审慎。如需延长尽职期，经乙方书面同意，可适当延长，但延长期限不得超过XX日。

4.款项支付节点：

（1）首付款支付：在本协议生效且甲方完成初步尽职后的XX日内。

（2）审计及第二笔款项支付：在甲方书面要求乙方提供审计所需资料后XX日内，且甲方收到合格审计报告后的XX日内。

（3）尾款支付：在股权交割日当天。

5.交割日：双方根据本协议约定完成所有交割事项，包括股权转让协议签署、款项支付完毕、相关文件移交及工商变更申请提交等，经双方确认后确定交割日。

6.变更登记办理：自交割日起，乙方应在XX日内配合甲方完成目标医院股权变更登记的申请手续，甲方应在收到相关文件后积极配合办理后续事宜。双方应共同努力，确保在交割日后XX日内完成工商变更登记，如遇法定节假日或非工作日影响，办理期限相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款延迟：如甲方未按照本协议第四条约定的支付时间足额支付任何一期股权转让款，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于尽职费用、寻找新投资者的机会成本等。

（2）支付能力不足：若甲方因自身原因导致无法按时支付股权转让款，经乙方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为甲方根本违约，乙方有权解除本协议，甲方应支付已完成支付的款项及相应违约金，并赔偿乙方全部损失。

（3）未尽尽职义务：甲方在支付首付款后，若因自身原因未能或怠于进行必要的尽职，导致在交割后才发现目标医院存在重大未披露的负债、诉讼、违规经营或资产权属瑕疵等，甲方仍需按照本协议约定支付剩余股权转让款，但有权要求相应调整转让价格或要求乙方承担赔偿责任，且乙方对此不承担担保责任。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵担保：乙方保证其转让的股权权属清晰、无设立任何抵押、质押或存在其他权利负担。如因乙方提供虚假陈述或隐瞒事实，导致目标医院的股权存在上述瑕疵，或因乙方原因（包括但不限于未履行法定义务导致无法完成股权变更登记）致使甲方无法按本协议约定取得股权，乙方应在甲方要求下，在XX日内采取必要措施消除瑕疵或协助甲方完成股权变更，若无法实现，乙方应退还甲方已支付的全部股权转让款及利息，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。

（2）信息披露不实：乙方保证向甲方提供的所有文件、资料和信息的真实性、准确性和完整性。如因乙方提供虚假或误导性信息，导致目标医院在交割后出现重大财务问题、法律纠纷或经营中断，且该等问题在尽职期内本可发现，乙方应承担补充赔偿责任，赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费、行政处罚金等。

（3）拖延交割或配合不力：如乙方无正当理由拖延交割日，或拒绝、拖延移交本协议约定的目标医院相关文件、资料、印章、账户等，每逾期一日，乙方应按本协议转让总价款的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付但未获得相应股权的款项及利息，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

（4）未配合变更登记：自交割日起，若乙方未在约定期限内配合甲方完成工商变更登记，每逾期一日，乙方应按本协议转让总价款的XX‰向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方仍有权要求乙方继续履行配合义务，乙方不得拒绝；若乙方仍拒不配合，甲方除要求支付违约金外，还有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项并赔偿损失。

3.共同责任：若本协议的履行因不可抗力导致，双方各自承担因不可抗力造成的损失，互不承担违约责任。但双方均有义务及时通知对方不可抗力事件的发生及影响，并采取措施减少损失。

4.赔偿范围：除本协议明确约定的违约金外，任何一方违约给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、合理范围内的间接损失、以及为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费、差旅费等，违约方应予以赔偿。

5.法律责任：任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。

6.违约金上限：双方同意，本协议项下约定的所有违约金总额不应超过本协议转让总价款的XX%。若违约金不足以弥补守约方实际损失的，违约方仍应赔偿差额部分。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、骚乱、罢工、网络攻击、供电、供水中断等类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，说明事件情况、影响范围以及预计持续期限。通知中应附有关有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方报告、保险理赔单等。若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商确定是否需要变更或解除协议。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下部分或全部义务的，受影响方根据不可抗力事件的影响程度，可部分或全部免除相应的违约责任，但双方均应采取合理措施尽最大努力减轻不可抗力带来的损失。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务。

4.协商：即使发生不可抗力事件，双方仍应尽力通过友好协商的方式解决因不可抗力引发的问题，避免争议升级。

5.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过XX日，且双方经协商无法达成一致解决方案，或该事件导致本协议目的无法实现的，受影响方有权书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，但已履行的义务除外，双方应就财产返还、损失分担等问题进行协商处理。

第八条争议解决

1.协商：双方应首先通过友好协商的方式解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议。

2.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，可以选择向有管辖权的仲裁委员会申请调解。调解应遵循自愿、公平、公正的原则，调解达成协议的，双方应签订调解书；调解不成的，调解书无强制执行力。

3.仲裁：如调解不成或双方未选择调解，任何一方均有权在争议发生后XX日内，将争议提交至[请在此处填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[请在此处填写仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/协议签署地]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决另有约定外，仲裁费用由败诉方承担，或按仲裁规则由双方分担。

4.诉讼：若双方未选择仲裁，且在仲裁协议约定的仲裁期限届满后XX日内均未提起仲裁，任何一方均有权就本协议引起的或与本协议有关的任何争议，向有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼管辖法院为[请在此处明确约定一个或多个具体的诉讼管辖法院，例如：目标医院住所地人民法院/甲方住所地人民法院/协议签订地人民法院]。选择诉讼解决的，应适用中华人民共和国法律。

5.专属争议：本协议项下的任何争议，均应适用上述约定的争议解决方式，且优先适用仲裁或约定诉讼法院的管辖权。任何一方在任何争议解决方式中选择后，未经另一方事先书面同意，不得变更。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页所列的地址、联系人或联系方式。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。若一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.完整协议：本协议构成双方就股权转让事宜达成的完整协议，取代双方此前就此事项进行的所有口头或书面沟通、意向性协议、谅解备忘录等。

5.可分割性：本协议各条款应被视为相互独立。若任何一方未能完全履行本协议某项条款，这不影响其履行其他条款的义务，也不构成对整个协议的违约。

6.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方均同意受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。

7.保密：除本协议另有约定或法律法规要求外，双方应对在履行本协议过程中获知的对方商业秘密、技术信息及其他未公开信息承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或用于本