商家免责取消订单协议书

商家免责取消订单协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家从事XX领域技术研发与产品销售的企业，具备合法的市场经营资质和完善的供应链体系。基于市场需求和业务拓展需要，甲方拟通过乙方提供特定商品/服务，以满足业务运营或客户服务的特定需求。在双方协商一致的基础上，为明确权利义务关系，保障交易安全，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，制定本协议，以资共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司，注册地址位于XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家专业从事XX商品销售/XX场地租赁/XX服务提供的企业，拥有丰富的行业经验、稳定的供应链资源及完善的售后服务体系。乙方确认已充分了解甲方的业务需求，并具备履行本协议约定的能力。基于平等自愿、诚实信用的原则，双方经友好协商，就甲方委托乙方提供特定商品/服务事宜达成一致，并依据相关法律法规制定本协议。

3.协议简介：

本协议的签订基于甲乙双方在XX领域（如商品采购、场地租赁、服务委托等）的既有合作基础或潜在合作意向。甲方作为需求方，因业务发展需要，需通过乙方获取特定资源（包括但不限于XX商品、XX场地使用权、XX技术服务等），乙方作为供给方，同意按照甲方要求履行相关义务。双方均确认，在协议有效期内，乙方应严格依据甲方提供的订单信息或需求清单履行交付/租赁/服务义务，甲方则应按约定支付相关费用。然而，在市场波动、政策调整或不可预见因素影响下，若甲方单方面决定取消已确认的订单或服务需求，为避免双方产生不必要的争议及损失，特在本协议中明确约定相关免责条款及责任划分。本协议的签订旨在规范双方行为，明确风险承担边界，保障交易秩序，同时为可能出现的订单取消情形提供法律依据。协议内容涉及商品/服务的基本属性、交付/租赁/服务方式、价格条款、履行期限等核心要素，均以双方书面确认的附件或补充文件为准。双方确认，本协议的履行以合法合规为前提，任何违反法律法规或本协议约定的行为均可能导致协议终止及相应法律后果。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在特定交易背景下，因甲方取消已确认订单或服务需求而产生的法律关系及责任承担。具体范围包括：界定甲方享有取消订单的权利条件及相应免责情形，明确乙方在甲方取消订单后的权利及损失补偿计算方式，设定双方在取消订单过程中的通知义务、举证责任及争议处理机制。本协议适用于甲乙双方就XX商品采购、XX场地租赁、XX服务委托等已达成初步协议或签订意向书，但尚未完全履行交付、租赁或服务义务的情形。通过本协议的约定，旨在平衡双方利益，减少因订单取消引发的纠纷，保障交易秩序的稳定，并为可能出现的责任争议提供清晰的裁判依据。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）"订单"：指甲方以书面、电子或双方约定的其他形式向乙方发出的，包含商品名称、规格、数量、价格、交付/租赁/服务时间等具体信息的购买、租赁或服务请求，并经乙方确认的书面文件或电子记录。（2）"取消订单"：指甲方在订单生效后、完全履行前，单方面通知乙方不再履行该订单的行为。（3）"免责情形"：指本协议约定的甲方可以无需承担赔偿责任而取消订单的情形，包括但不限于不可抗力、市场政策突变、乙方违约导致甲方根本利益受损等。（4）"损失补偿"：指在甲方有权取消订单的情况下，乙方因订单取消所遭受的直接经济损失，按照本协议约定方式计算的补偿金额。（5）"履行期限"：指乙方按照订单约定完成交付、租赁或服务的具体时间节点或期间。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

甲方的权力：（1）在符合本协议约定条件的前提下，甲方享有单方面取消已确认订单的权利，包括但不限于因市场供需变化、项目调整、政策限制等非乙方原因导致的需求消失或优先级降低的情形。（2）甲方有权要求乙方在收到取消通知后，按照本协议约定退还已支付但尚未对应履行的款项，或提供其他双方约定的补救措施。（3）在主张免责取消订单时，甲方应有权要求乙方提供必要的履约成本证明，以便双方根据协议约定计算损失补偿。

甲方的义务：（1）甲方应在订单生效后、乙方准备履行前，或在本协议约定的其他期限内，以书面形式向乙方发出取消订单的通知，并说明取消原因及订单关键信息。（2）甲方应按照本协议约定，承担其有权取消订单情形下的相应责任，包括但不限于支付乙方因取消订单而产生的直接损失补偿。（3）甲方应积极配合乙方核实取消订单的原因及影响，提供真实、完整的证据材料，协助完成损失计算及责任认定程序。（4）对于因甲方取消订单给乙方造成的间接损失或预期利益损失，除非本协议另有约定或法律规定，甲方不承担赔偿责任。（5）甲方应确保其取消订单的行为符合法律法规及行业规范，避免对乙方造成恶意损害。

2.乙方的权力和义务：

乙方的权力：（1）在甲方取消订单且符合本协议免责条款时，乙方有权要求甲方按照协议约定支付损失补偿金，该补偿金应能覆盖乙方因订单取消已产生的直接成本增加或无法转化的资源价值损失。（2）乙方有权要求甲方在取消订单前提供必要的履约准备信息，以便准确评估取消订单的影响及损失程度。（3）在甲方未按约定支付损失补偿金的情况下，乙方有权依据协议约定或法律规定采取进一步的法律措施维护自身权益，包括但不限于解除协议、要求赔偿等。（4）乙方有权要求甲方承担因取消订单而产生的第三方追索风险，如因甲方取消导致乙方需向供应商或服务提供商支付违约金等。

乙方的义务：（1）在收到甲方取消订单的通知后，乙方应在合理期限内（通常不超过X个工作日）对取消请求进行核实，包括但不限于确认订单状态、评估履约成本、核算损失金额等。（2）乙方应向甲方提供详细的取消订单损失清单及计算依据，包括但不限于已投入的材料成本、人工成本、设备折旧、预期利润损失等直接损失。（3）乙方应采取积极措施减少因订单取消造成的损失，例如将受影响的资源优先用于其他订单或进行合理处置，并应及时将处置方案及效果告知甲方。（4）在甲方按约定支付损失补偿金后，乙方应配合甲方完成相关结算手续，并确认收到补偿金。（5）乙方应妥善保管与订单相关的所有文件及证据材料，以备后续可能出现的争议处理需要。（6）对于非因甲方原因导致的订单取消（如乙方自身违约），乙方应按照合同约定或法律规定承担相应责任，不得向甲方主张免责或要求补偿。（7）乙方应确保其提供的损失评估结果真实、合理，并接受甲方的合理质疑及核查要求，避免因评估不准确导致双方产生争议。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议涉及的商品/服务价格，应以双方在订单确认文件或补充协议中明确约定的价格为准。该价格包含但不限于商品/服务的本金、运费、税费（如需甲方承担）、包装费及其他双方约定的费用。如遇政府指导价调整或市场行情重大变化，且该变化直接导致乙方履约成本增加或减少，双方应友好协商调整价格，协商不成的，可参照市场基准价及乙方实际成本进行合理调整，但调整幅度不应超过X%。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将协议约定的款项支付至乙方指定的以下银行账户：账户名称：XX商贸有限公司，开户银行：XX银行XX支行，账号：XX。乙方应在收到甲方付款后，按照协议约定履行相应的交付、租赁或服务义务。

3.支付时间：甲方应在以下情况下支付款项：（1）订单确认后X日内，支付订单总金额的X%作为定金；（2）乙方完成交付/租赁/服务的X%后，支付剩余款项的X%；（3）如本协议约定甲方需支付损失补偿金，甲方应在收到乙方提供的损失清单及计算依据后X日内，根据清单金额支付全部补偿金。甲方逾期支付的，每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金，但违约金总额不超过订单总金额的X%。乙方应在收到甲方支付的通知后及时确认收款，并配合完成相关手续。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自X年X月X日至X年X月X日。协议期满前X日，如双方均未提出书面终止要求的，本协议自动续期X年。

2.订单履行期限：双方确认的订单履行期限，应以订单文件或补充协议中约定的具体时间为准。乙方应在订单生效后，且甲方完成应付款项支付（如适用）后X日内开始履行交付、租赁或服务义务，并应在约定的履行期限内完成。如遇特殊情况需要延迟履行，乙方应提前X日书面通知甲方，并说明理由，经甲方书面同意后方可延期。甲方在乙方延迟履行且无正当理由的情况下，有权根据本协议约定取消订单并主张免责。

3.关键时间节点：除本协议及订单文件另有约定外，以下时间节点具有关键意义：（1）订单确认日：双方就订单内容达成一致并完成书面确认的日期；（2）付款日：甲方按照本协议约定支付款项的日期；（3）通知日：一方根据本协议向另一方发出书面通知的日期，该日期以通知送达对方或对方实际知晓为准；（4）取消订单日：甲方正式通知乙方取消订单的日期，该日期以乙方收到通知并书面确认为准。双方应确保在上述关键时间节点履行相应的通知、确认等义务，任何一方遗漏可能导致相应后果的发生。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)甲方未按本协议第四条约定的支付时间足额支付任何应付款项（包括订单款项、定金、损失补偿金等），每逾期一日，应按逾期支付金额的X%向乙方支付违约金。该违约金利率应不低于中国人民银行同期贷款基准利率。逾期超过X日的，乙方有权暂停履行相关义务，直至甲方付清全部款项及违约金。逾期超过X日，乙方仍有权解除协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等。

(2)甲方单方面取消订单，若不符合本协议第二条定义的免责情形，或其取消行为违反了双方先前签订的保密协议或特殊约定，甲方应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。损失的计算标准包括但不限于：乙方已投入的为履行该订单而产生的直接成本（如原材料采购成本、生产加工费、已预订的运费等）、因取消订单导致的设备闲置或折旧损失、以及乙方为处理甲方取消订单而产生的合理管理费用和行政开支。赔偿金额应基于乙方提供的详细、合理的成本清单及计算依据确定，且甲方支付的赔偿金总额不应超过该订单的预期总收益。

(3)甲方提供的订单信息或需求指令存在重大错误或遗漏，导致乙方产生额外成本或无法按原计划履行，甲方应承担乙方因此产生的直接额外成本，并赔偿乙方的合理预期损失。若该错误或遗漏属于甲方重大过失或故意行为导致，甲方还应支付订单总金额X%的违约金。

2.乙方违约责任：

(1)乙方未按本协议第五条约定的履行期限和内容向甲方交付商品/提供租赁场地/履行服务，除不可抗力或甲方原因外，每延迟一日，应按迟延交付/租赁/服务的商品/场地/服务价值的X%向甲方支付违约金。该违约金利率应不低于中国人民银行同期贷款基准利率。延迟履行超过X日的，甲方有权单方面解除协议，并要求乙方退还已支付的全部款项，并赔偿因其延迟履行给甲方造成的直接损失。

(2)乙方交付的商品存在质量瑕疵、不符合订单约定标准，或提供的租赁场地不符合约定条件、或服务存在严重缺陷，甲方有权要求乙方在合理期限内进行更换、修复或采取其他补救措施。若乙方未能及时有效补救，或该瑕疵/缺陷导致甲方无法使用或产生其他损失，甲方有权拒收该商品/解除场地租赁/终止服务，并要求乙方赔偿全部直接损失。对于可修复的瑕疵，若乙方拒绝修复或修复后仍不符合约定，甲方有权要求退货并支付违约金，违约金标准为订单总金额的X%。

(3)乙方在甲方有权取消订单的情形下，无正当理由拒绝甲方取消订单的通知，或无理拖延履行相关退款义务，乙方应承担因其违约行为给甲方造成的直接损失，并支付订单总金额X%的违约金。若乙方因拒绝取消或拖延退款导致甲方采取法律途径维权，乙方还应承担甲方的全部维权费用。

3.不可抗力导致的违约：若任何一方因不可抗力（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如战争、自然灾害、政府行为等）不能履行本协议约定的全部或部分义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应尽快采取措施减少损失。不可抗力影响消除后，双方应协商决定是否继续履行协议、部分履行或终止协议。因不可抗力导致的协议变更或终止，不构成违约，双方互不承担违约责任，但已产生的费用应按实际情况结算。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（1）地震、台风、洪水、海啸等自然灾害；（2）战争、动乱、暴乱、恐怖袭击等社会事件；（3）政府行为，如法律法规的变更、行政命令、政策调整等；（4）瘟疫、流行病等公共卫生事件；（5）罢工、停工、电力或通讯中断等经营中断事件；（6）火灾、爆炸等意外事故；（7）其他双方在协议签订时不能预见、不能避免并不能克服的类似事件。

2.责任免除：任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后X日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力的具体情况及其预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔证明等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力影响持续超过X日，双方均有权单方面解除本协议，且互不承担违约责任。解除协议后，双方应就各自因不可抗力所遭受的直接损失进行结算，互不支付违约金或赔偿金。但遭遇不可抗力一方有义务采取合理措施防止损失扩大，因其未采取合理措施而导致的额外损失，应由其自行承担。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议在履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任、终止等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责处理相关争议，并尽最大努力在协商期内达成一致解决方案。

2.协商不成处理：若双方在收到对方争议通知后X日内（自通知发出日起算），或在本协议约定的协商期限内未能就争议解决达成一致，则应选择以下第X种方式解决：（1）提交至XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/双方约定的第三地。双方应自觉履行仲裁裁决。（2）依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。若有多个合同履行地，则由被告住所地或合同履行地（通常指商品交付地/服务提供地/租赁场地所在地）的人民法院管辖。诉讼过程中，双方应积极配合法院审理工作，提供相关证据材料。

3.证据与费用：双方在争议解决过程中提交的所有证据材料均应真实、合法、有效。若一方因对方存在欺诈、隐瞒或违反本协议约定而提起争议解决程序，胜诉方有权要求败诉方承担其因此支付的合理费用，包括但不限于仲裁费/诉讼费、律师费、差旅费等。双方均应本着诚实信用的原则处理争议，避免采取恶意拖延或报复行为。争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

1.通知方式：双方在本协议中载明的名称、地址、联系人及联系方式均为有效联系方式。任何一方根据本协议需要向另一方发出的通知、文件等，均应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并送达本协议约定的地址或对方书面指定的其他地址。以快递方式发送的，签收日视为送达日；以电子邮件发送的，发出时视为送达日，但对方有证据证明未实际接收的除外；以传真发送的，成功发送后视为送达日。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方，否则按原联系方式发送的通知视为有效送达。

2.协议变更：本协议的任何变更、补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方授权代表签字盖章后生效。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。双方确认，任何口头约定或承诺均不构成对本协议的变更，除非已按前述规定形成书面文件并生效。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议某一部分被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。本协议的任何争议应依照第八条约定解决。双方均同意，在履行本协议过程中及争议解决期间，均应遵守适用法律的相关规定，并