股权转让补签协议书

股权转让补签协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司（以下简称“甲方”）

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司（以下简称“乙方”）

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX商业中心XX座XX层XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务领域，优化资产结构，拟通过股权转让方式取得乙方持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）100%的股权，乙方同意将其持有的目标公司股权转让给甲方。双方基于平等、自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下股权转让补签协议。本协议的签订及履行旨在明确双方在股权转让过程中的权利义务，确保交易合法合规，保障交易安全。目标公司作为一家从事XX领域业务的高新技术企业，具有良好的发展前景和稳定的盈利能力，甲方的收购行为有助于整合资源，提升市场竞争力。双方确认，本协议的签订及后续履行以目标公司的工商登记变更、税务清算、债权债务处理等事宜的顺利进行为基础，并依据相关法律法规及本协议约定履行各自义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权转让过程中的权利与义务，确保目标公司股权转让合法、合规、高效地完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让的标的、转让价格、支付条件、股权交割的具体流程、目标公司的尽职与瑕疵担保、双方各自承担的税费、协议的生效条件、违约责任及争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在取得目标公司100%的股权，乙方同意按约定条件完成股权转让，双方共同推动目标公司股权转让事宜的顺利实现，并为后续的工商变更登记及公司运营奠定基础。

第二条定义

1.股权转让：指乙方将其持有的目标公司100%的股权转让给甲方，甲方据此支付相应对价并完成股权交割的行为。

2.目标公司：指XX科技有限公司，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，注册号为XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.股权转让价格：指甲方同意支付给乙方以取得目标公司100%股权的对价，具体金额以本协议附件一约定为准。

4.工商变更登记：指在国家企业信用信息公示系统完成目标公司股东信息的变更登记手续。

5.尽职：指甲方向乙方或第三方机构委托，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等进行全面审查的流程。

6.瑕疵担保：指乙方保证其转让的股权不存在权利负担或法律障碍，如因股权瑕疵导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的相关资料，包括但不限于公司章程、财务报表、税务文件、诉讼仲裁记录等，并有权对目标公司进行尽职。甲方有权要求乙方保证转让股权的合法合规性，如发现股权存在瑕疵，甲方有权要求乙方承担相应责任或解除协议。甲方有权在支付股权转让款后，要求乙方配合完成目标公司的工商变更登记手续。

(2)义务：甲方应按照本协议附件一约定的金额及支付方式，及时足额支付股权转让款。甲方应向乙方提供必要的身份证明文件，并配合完成股权转让的相关手续。甲方应保证其支付能力，如因甲方原因导致支付延迟，乙方有权要求甲方支付违约金或解除协议。甲方应遵守相关法律法规，不得利用目标公司股权从事违法活动。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款，并有权在甲方支付款项后配合完成股权交割及工商变更登记手续。乙方有权要求甲方提供尽职所需的必要配合，如甲方未按要求提供资料，乙方有权暂停股权转让流程。乙方有权要求甲方保证其作为受让方的资质合法合规，如因甲方原因导致交易失败，乙方有权要求甲方承担相应损失。

(2)义务：乙方应保证其转让的股权不存在任何权利负担或法律障碍，并对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等承担瑕疵担保责任。乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司相关资料，并配合甲方的尽职工作。乙方应在收到甲方支付的股权转让款后，配合目标公司完成工商变更登记手续，并确保变更登记顺利进行。乙方应保证其具备签署本协议的合法主体资格，如因乙方原因导致协议无效，乙方应承担相应赔偿责任。乙方应确保目标公司在本协议签订时不存在重大法律风险或债务纠纷，如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应予以赔偿。乙方应配合甲方完成股权转让后的公司交接工作，包括但不限于员工、资产、业务等的平稳过渡。乙方应保证其转让股权的来源合法，如因股权来源问题导致交易失败，乙方应承担全部责任。乙方应遵守相关法律法规，不得利用股权转让从事违法活动。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：甲方同意向乙方支付人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）（以下简称“股权转让款”），用于购买乙方持有的目标公司100%的股权。上述价格为最终价格，包含目标公司所有资产、负债、业务、人员及所有权利义务。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX股份有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

(1)预付款：本协议经双方签字盖章之日起5个工作日内，甲方应支付股权转让款总额的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）（以下简称“预付款”）。乙方收到预付款后，应向甲方出具收款凭证，并开始配合甲方进行尽职。

(2)尽职完成款：甲方在完成对目标公司尽职，并确认无重大法律或财务瑕疵后10个工作日内，应支付股权转让款总额的40%，即人民币肆佰万元整（¥4,000,000.00）（以下简称“尽职完成款”）。

(3)尾款：目标公司工商变更登记完成且乙方完成股权交割手续后10个工作日内，甲方应支付股权转让款总额的30%，即人民币叁佰万元整（¥3,000,000.00）（以下简称“尾款”）。

4.税费承担：与股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、个人所得税等，由甲方承担。乙方应提供相关税费的缴纳凭证，甲方应在收到凭证后3个工作日内支付相应费用。如目标公司存在未缴纳的税款，由乙方负责补缴，补缴金额由甲方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至目标公司股权转让完成且工商变更登记手续办结之日止。

2.关键时间节点：

(1)协议签订：本协议于XXXX年XX月XX日签订。

(2)预付款支付：XXXX年XX月XX日前完成。

(3)尽职期限：自乙方收到预付款之日起60个工作日内完成。

(4)尽职完成款支付：XXXX年XX月XX日前完成。

(5)目标公司交割：XXXX年XX月XX日前完成。

(6)工商变更登记：自目标公司交割完成之日起30个工作日内完成。

(7)尾款支付：XXXX年XX月XX日前完成。

3.期限顺延：如因不可抗力或双方协商一致，任何时间节点的期限可相应顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)逾期支付预付款：如甲方未按本协议第四条第3款约定支付预付款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

(2)逾期支付尽职完成款：如甲方未按本协议第四条第3款约定支付尽职完成款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

(3)逾期支付尾款：如甲方未按本协议第四条第3款约定支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额千分之五的违约金。逾期超过30日，乙方有权解除协议，甲方应退还已支付的全部款项，并赔偿乙方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

(4)甲方支付能力问题：如甲方因自身原因导致支付能力问题，无法按时支付股权转让款，应立即通知乙方并提供解决方案。如未能及时解决，应向乙方支付相当于股权转让款总额10%的违约金，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

(1)逾期配合尽职：如乙方未按本协议约定配合甲方进行尽职，导致甲方无法在约定期限内完成尽职，每逾期一日，应向甲方支付相当于预付款千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还已支付的预付款，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

(2)股权瑕疵：如乙方未能履行瑕疵担保义务，导致目标公司股权存在权利负担或法律障碍，甲方有权要求乙方退还全部已支付的股权转让款，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。乙方还应承担目标公司因此产生的所有法律责任及经济责任。

(3)逾期完成股权交割或工商变更登记：如乙方未按本协议约定完成股权交割或工商变更登记，每逾期一日，应向甲方支付相当于股权转让款总额千分之五的违约金。逾期超过30日，甲方有权解除协议，乙方应退还甲方已支付的全部款项，并赔偿甲方因此遭受的损失，损失金额不低于人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00）。

(4)乙方提供虚假信息：如乙方在协议签订或履行过程中提供虚假信息，导致甲方遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。

3.违约金上限：双方同意，任何一方的违约金总额不应超过股权转让款总额的30%。如违约金不足以弥补守约方实际损失，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。

4.协议解除：如一方发生严重违约行为，守约方有权解除协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收款项，并赔偿对方因此遭受的损失。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、雷击等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、社会事件（如罢工、骚乱、流行病疫情等）。

2.通知义务：任何一方因不可抗力不能履行本协议义务时，应立即通知对方，并在合理期限内提供不可抗力发生的有效证明文件。通知应在不可抗力发生后24小时内发出，证明文件应在收到对方要求后7个工作日内提供。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行本协议全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减少损失。不可抗力影响消除后，受影响方应尽快恢复履行本协议义务。

4.协议解除：如不可抗力持续超过30日，双方可协商解除本协议。协商不成的，任何一方可单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议后，双方应相互返还已收款项，并结算相关费用。

5.不可抗力证明：本协议所称不可抗力证明包括但不限于政府公告、气象部门报告、新闻报道、公证文书等，由发生地相关机构出具并加盖公章。双方对不可抗力证明的真实性、有效性均予以认可。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着公平、合理的原则进行，争取在mutuallyacceptable的基础上达成一致。

2.协商不成：如协商不成，双方同意将争议提交至目标公司所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。双方应积极配合法院的审理工作，提供相关证据材料，并遵守法院的生效判决或裁定。

3.仲裁选择（可选条款，如需仲裁，请删除诉讼相关内容，并补充仲裁条款）：如双方在本协议签订之日起30日内未能就仲裁机构达成一致，则任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均承担己方仲裁费用。

4.争议解决原则：在争议解决过程中，双方应遵守法律法规，维护市场秩序，避免采取任何可能导致争议升级或损害对方利益的措施。如双方达成和解协议，应签订书面补充协议，作为本协议不可分割的一部分。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、文件等均应以书面形式，通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方确认的其他方式进行送达。送达地址以本协议首页载明为准。任何一方变更通知地址，应提前7日书面通知对方。以专人递送方式送达的，签收日为送达日；以挂号信方式送达的，寄出后第5日为送达日；以传真或电子邮件方式送达的，发出当日为送达日。

2.协议变更：本协议的任何变更或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面变更本协议内容。

3.协议终止：本协议在以下情况下终止：（1）目标公司股权转让完成且工商变更登记手续办结；（2）双方协商一致解除；（3）一方严重违约导致协议解除；（4）法律规定或政府强制要求终止。协议终止后，双方应按照本协议约定清理债权债务，并办理相关手续。

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