2023年注会综合阶段测试试卷二真题及答案

2023年注会综合阶段测试（试卷二）真题及答案

本试卷共50分。

本题资料涉及：资料一、资料二、资料三、资料四、资料五

资料一

荣诚酒店有限责任公司（以下简称荣诚酒店或公司）是一家布局一线城市的经济型连锁酒店。截至

2023年，公司在北京、上海等一线城市开设了300多家连锁酒店，凭借较高的市场占有率成为国内知名的

全国性连锁酒店品牌之一。

荣诚酒店实际控制人徐军凭借其原在大型旅行社担任经理时累积的旅游业经验，将商旅人士定位为目

的客源，尽量在餐馆、商场、停车场及洗衣店等周边选址，重点打造''简洁、舒适、快捷”的主题酒店。为

了减少初期投资成本，荣诚酒店放弃了自建酒店的传统商业模式，而是采用租赁旧厂房或写字楼进行酒店

改造的轻资产模式。在设施方面，荣诚酒店不断简化酒店要素，精简了豪华大堂、KTV等传统酒店设施，

客房仅提供简朴整洁的洗漱用品，配以淋浴、分体式空调等基本设施。在舒适性方面，酒店引进国外功能

床垫，以增长床的舒适度，配备可调节工作椅，为商旅人士提供舒适的工作环境。在服务方面，遵循快捷

原则，酒店前台人员须在5分钟内为客人办理完入住或结账手续，客服中心为顾客提供24小时便利服

务。

荣诚酒店运用互联网技术，率先在经济型连锁酒店推出官网订房系统。公司为r对连锁酒店进行规范

化经营，在销售、采购、投资等10个方面推出管理手册。分店的所有经营决策，均需分店店长、总部分管

负费人、总部职能部门负责人及集团总经理的审核批准。为了进•步减少成本，部分分店开始与其他餐饮

娱乐公司租用同一-栋楼宇。2023年9月，荣诚酒店大连分店由于同一栋楼宇中的娱乐场合发生火灾而被殃

及。在荣诚酒店准备进一步巩固一线城市并大力发展二三线城市市场的时候，管理层发现其轻资产模式导

致银行融资越来越困难。

我国一线城市的经济型酒店通过近十年的发展，初步形成了全国性连锁品牌.、区域性连锁品牌、国际

品牌三足鼎立的局面v在关注度较少的二三线城市则涌现出大量民宿洒店，这些民宿酒店模仿经济型洒

店，但质量参差不齐，难以满足住客的需求。在房屋租赁及人工成本逐年上涨的情况下，因顾客对房价敏

感度较高，酒店住宿价格上涨空间有限，经济型酒店的利润空间开始逐年收紧。但由于国内居民可支配收

入不断提高，老百姓越来越注重改善生活水平和生活方式，旅游也逐渐成为老百姓改善生活水平和方式的

重要选择，旅游住宿需求仍然旺盛，再加上国内举办大型展销会或博览会逐渐增多的良好契机，风险投资

公司均看好经济型酒店的发展潜力，并陆续开始对大型经济型连锁酒店进行投资。通过评估当前发展面临

的环境后，荣诚酒店决定积极准备创业板上市，以筹集资金扩大经营规模。

资料二

2023年1月，公司成立上市工作推动小组，开始全面评估公司是否满足创业板上市条件，在梳理自

查过程中发现以下事项：

1.公司原实际控制人为徐勇，徐敢于2023年1月将其所持公司的所有股权以协议方式转让给其儿子

徐军，转让后公司实际控制人变更为徐军。

2.公司监事张红在2023年12月因在其他上市公司担任独立董事未勤勉尽责而受到证监会行政处

罚O

3.2023年6月.公司芭事会进行换届,上一届公司董事有三分之一被更换。

4.公司成立于2023年，公司于2023年7月按经审计后账面净资产金额折股，由有限贪任公司整体

变正为股份有限公司。

5.2023年8月，公司聘任已退休财务部副经理杨健担任公司董事会独立董事，并担任下设审计委员

会召集人。杨健于2023年12月办妥退休手续。

6.2023年9月，公司召开股东大会，对公司章程中有关利润分据政策修改议案进行表决，该议案经

出席股东大会会议所持表决权合计55%的股东批准通过。

7.2023年公司营业收入为2.5亿元，淳利润为1500万元（以扣除非经常性损益前后孰低者计

算）。

8.截至2023年12月31日，公司净资产为9000万元，其中：股本为6000万元，未分派利润为-2

000万元。

公司在保荐机构的指导下按照上市规定进行了规范和完善，并于'2023年12月获准在创业板公开募股

并上市。

根据荣诚酒店披露的招股说明书，公司为实现''建成业内规模最大的连锁酒店”的愿景，募集资金重耍

用于以下发展计划：

计划一：积极寻求并购其他经济型连锁酒店的机会，提高公司的市场覆盖面和经营规模。

计划二：建立酒店会员奖励积分计划。顾客在公司旗下任一酒店的消费金额可兑换奖励积分，累积的

积分可以换取免费住宿。

计划三：伺机收购新兴的在线旅游资讯平台，以接入公司官网订房系统，从而提高酒店入住率。

计划四：引入酒店特许经营的加盟机制，使公司在实现规模扩张的同时减少投资成本。

计划五：选取桂林阳朔、苏州及广州番禺的分店作为试点，结合周边旅游景点资源，分别推出''山

水"、''园林〃以及''动物部落"特色体验房，以提高荣诚品牌对家庭及年轻旅友的吸引力。

计划六：通过收购完毕汽车旅馆细分市场的布局，与公司现有市场形成互补，从而获取更强的竞争优

势。

资料三

在寻求进•步扩张机会时，荣诚酒店了解到美国雅莱酒店集团（以下简称雅莱集团）拟出售其在中国

的子公司欣家连锁酒店股份有限公司（以下简称欣家连锁）。荣诚酒店在对该项股权收购进行可行性分析

时了解到：

欣家连锁原由雅莱集团与法国巴特银行于2023年在华共同投资设立，并在业内率先推出''汽车旅馆〃

概念酒店。欣家连锁将酒店选址在二三线城市的飞机场、火车站附近或高速公路沿线，为自驾族提供附直

达停车位的独家旅馆房间。与荣诚酒店的商业模式相同，欣家连锁也采用租赁经营的轻资产模式。为提高

酒店品位，欣家连锁的设备及用品均是从大型跨国酒店用品供应商进I」。欣家连锁采用外资公司经营管理

模式，设有完善的会员制度及独立的销售系统。成本加成的定价策略和规范有效的成本管理，使欣家连锁

的销售成本率始终维持在较低水平。截至2023年终，欣家连锁已在国内拥有105家直营店及100家特许

加盟店，其时尚风格及个性化服务深受年轻自驾人士的爱慕。

2023年，雅莱集团与法国巴特银行就欣家连锁的控制权问题出现纷争，导致欣家连锁多项发展计划

被搁置，错失了市场扩张的时机，甚至有些汽车旅饵连锁店由于发展计划的停滞而出现客源流失。控制权

3.根据代理理论，债务的代理成本既可以表现为因过度投资问题使经理和股东受益，而发生债权人

价值向股东的转移，也可以表现为因投资局限性问题引发股东为避免价值损失而放弃给债权人带来的价值

增值。由于债务代理成本的存在，从资本结构的设计出发，应当适当减少债务比例。

4.根据公司所得税卜.的MM理仑，增长负债比例会使公司财务杠杆提高，提高公司价值，同时其加

权平均资本成本也会随之增长。

财务部时王景的观点进行了充足讨论，在综合考虑公司的实际情况后，建议选择债务方式筹资，使荣

诚酒店实现最佳资本结构，提高公司的公司价值。

资料四

2023年6月，为了筹措扩张并购资金，公司拟公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）来筹集

资金。根据可转债的发行条件，经测算后本次发行规模拟定为7亿元，初步发行方案如下表:

发行总额7亿元发行数量70万手（700万张）

票面金额100元/张发行价格按票面金额平价发行

转股价格13.5元/股票面利率7.5%

债券期限自发行之口起8年转股起止时期发行结束之口起至到期口止

付息方式每年付息一次，计息起始日为发行首日。

在转股期内，假如公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘彳介

回售条款

格不低于当期转股价格的130%,可转债持有人有权按约定价格1可售给发行人。

当公司股票在最后两个计息年度内任何连续3c个交易日的收盘价格低于当期转股

赎回条款

价格的70%时，公司有权决定按照约定价格赎1丸

担保条款由无关联关系的另一家非金融上市公司提供全额担保。

转股价格向F修正后的转股价格必须符合有关法律规定，转股价格修正方案须提交公司股东大

修正条款会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的半数以上批准。

注：同期等风险普通债券的市场利率为7%：公司前一交易日股价以及最近20个交易日股票均价分

别为14元/股以及13元/%

对于如何估计相关债券的税前债务资本成本（注：不考虑发行费用），在公司财务部组织的讨论会

上，新入职工工刘强提出了以下观点：

1.假如公司发行的长期债券已上市，则可以将该上市债券的利率作为税前债务成本。

2.假如公司债券没有上市，可采用可比公司法估计税前债务成木。可比公司应当与本公司处在同•

行业，具有类似的商业模式，最佳两者的规模、负债比率和财务状况也比较类似。

3.假如公司债券没有上市，也找不到可比公司，且没有相关信用评级信息的情况下，可以采用风险

调整法估计税前债务成本。

4.风险调整法下，选择若干债券期限与本公司相同的已发行债券作为参照债券。

5.风险调整法下，采用与参照债券发行期限相同的长期政府债券票面利率作为无风险利率。

6.风险调整法下，参照债券的票面利率与无风险利率的差额的平均值，即为本公司债券的信用风险

补偿率。

财务部其别人员对刘强的观点进行了讨论纠正。经讨论，公司财务部认为上述可转债筹资方案的融资

成木过高，建议发行公司债券.

资料五

2023年末，通过数年快速扩张，荣诚酒店当年实现净利润2.5亿元，创历年的业绩新高，预计未来仍

将保持较快增长。

2023年12月31H荣诚酒店利润分派前的股东权益明细如下：（单位：万元）

项目2023年12月31日

股本50000

资本公枳20000

盈余公积（均为法定公积金）27500

未分派利润37500

股东权益合计135000

为了更好地回馈中小投资者，公司召开董事会拟重新拟定股利分派政策。董事会秘书黄波在会议二发

表如下观点：

1.剩余股利政策下，当公司有着良好的投资机会时，公司盈余中应当先尽量满足投资方案的资本需

求，如有剩余盈余，再将其作为股利发放给股东。

2.固定股利政策下，由于公司较长时期内每年发放的股利是固定的，有助于公司更好地安排资金预

算及使用，从而优化目的资本结构，使加权平均资本成本达成较低水平。

3.固定股利支付率政策卜,川.以便股利与公司盈余紧密地配合,以体现多盈多分、少盈少分、无盈

不分的原则，从而真正公平地对待每一位股东，有助于稳定公司股价。

4.低正常股利加额外股利政策下，使公司具有较大灵活性。在盈余多的年份，再根据实际情况向股

东发放额外股利，但额外股利并不固定化。同时兼顾那些依靠股利度日的股东，每年至少可以得到虽然较

低但比较稳定的股利收入。

5.根据信号理论，公司目前处在成长期，并非成熟期，假如提高股利支付率，将向股东预示公司前

景向好，有助于公司股价上升。

董事会通过讨论，最终选择采用低正常股利加额外股利政策，并规定财务部提交利润分派草案。

财务部提交的公司利润分派预案为：以公司股本50000万股为基数，向全体股东每10股送红股1

股，派发钞票股利0.5元（含税），以资本公积向全体股东每10股转增2股。

对此，董秘助理李研发表如下意见：

1.利润分派前没有按照2023年净利涧10%提取法定盈余公积金的做法，违反了《公司法》有关规

定。

2.公司拟筹划公开增发股票，或据相关规定，公司最近三年每年以钞票方式分派的利润不少于当年

可分派利润的10%。为了满足这一规定，公司应提高2023年分派钞票股利的金额。

3.根据《公司法》的相关规定，资本公积金可以用于填补公司亏损、扩大公司生产经营及转增公司

资本。因此，对于资本公积金每10股转增2股的方案无异议。

规定一：根据资料一，运用SWOT分析方法，评估荣诚酒店上市前的优势、劣势、机会和威胁。

规定二：根据资料二，逐条分析公司梳理发现的事项是否符合创业板上市规定，简要说明理由。

规定三：根据资料二，逐项判断六个发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，简要说明理由，并指

出其实现途径（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。

规定四：根据资料三，简要分析荣诚酒店收购欣家连锁的3个重要动机。列出欣家连锁所面临的至少8个

风险，并简析风险的内容。

规定五：根据资料三，分别采用市盈率模型、市净率模型及市销率模型估计欣家连锁的公司价值，并简要

分析三种模型是否合用于欣家连锁。

规定六：根据资料三，逐项判断王景提出的关于资本结构相关理论的观点是否对的。若不对的，简要说明

理由。

规定七：根据资料四，对照《上市公司证券发行管理办法》规定以及财务管理有关原理，指出荣诚酒店可

转换公司债券初步发行方案中存在的八项不恰当之处，并简要说明理由。

规定八：根据资料四，结合财务管理有关理论，逐项判断刘强提出的税前债务资本成本估计的观点是否对

的。若不对的，简要说明理由。

规定九：根据资料五，结合财务管理有关理论，逐项判断黄波的观点是否对的。若不对的，简要说明理

由。

规定十：根据资料五，结合相关法律制度，指出李研发表的意见中的不恰当之处，并简要说明理由（假设

不考虑荣诚酒店公司章程的特殊规定）。

参考答案及评分标准

1.艰据资料一，运用SWOT分析方法，评估荣诚酒店上市前的优势、劣势、机会和威胁。

答：（1）优势：

在一线城市具有较高的市场占有率。

良好的品牌效应。连锁经营有助于分散经营风险。

实际控制人拥有旅游业的行业经验。

以租赁改造代替传统的自建酒店模式及简化酒店设施，初期投资成本较低。

酒后设施简化，平常维护及更新费用低。

选址贴近周边资源，为住客提供生活便利。

提供舒适的住宿及工作环境。

提供快捷及24小时便利服务。

在销售渠道上运用先进科技，率先建立互联网订房系统。

注重管理体系规范化建设。

（2）劣势：

酒店配置重要针对商旅人士的需求，住宿产品类型单一。

二三线城市发展局限性。

分后经营决策流程较为繁琐。

与餐饮娱乐公司租用同一楼宇，对住宿环境导致不利影响。

轻贡产的经营模式导致银行融资困难。

（3）机会：

居民收入不断提高，老百姓越来越注重改善生活水平和方式。

旅游成为老百姓改善生活水平和方式的重要选择，旅游住宿需求仍然旺盛。

国内举办大型展销会或博览会逐渐增多的良好契机。

二二线城市具有较大的市场空间。

风险投资公司看好经济型酒店，乐于提供费金支持。

（4）威胁：

国内经济型酒店的市场竞争加剧。

成本上涨，价格上调空间有限，经济型酒店的利润空间逐年下降。

顾客对房价敏感度较高。

质量参差的民宿酒店对经济型酒店的形象导致不良影响。

依据：《公司战略与风险管理》教材第二章第三节SWOT分析。

2.根据资料二，逐条分析公司梳理发现的事项是否符合创业板上市规定，简要说明理由。

答：（1）符合规定。

理由：创业板上市条件规定发行人最近两年内"实际控制人没有发生变更公司实际控制人2023年1月发

生了变更，不属于最近两年内发生的变更。

（2）符合规定。理由：创业板上市条件规定发行人的董事、监事和高级管理人员不存在“最近3年受到中

国证监会行政处罚”的情形。公司监事张红是在2023年12月受到行政处罚，已超过3年。

（3）不符合规定。理由：创业板上市条件规定发行人最近两年内董事均没有发生重大变化，2023年5月

公司三分之二董事会成员发生重大变化，属于最近两年内董事发生重:大变化。

（4）符合规定。理由：创业板上市条件规定”发行人是依法设立且连续经营3年以上的股份有限公司，有

限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，连续经营时间可以从有限责任公司成立之

日起计算”。公司成立于2023年，后于2023年7月进行股份有限公司整体变更，连续经营时间可连读计

和，已超过3年。

<5）不符合规定。理由：创业板上市条件规定发行人应具有完善的公司治理结构。根据公司法律制度的

规定，最近一年内曾经在上市公司职人员不得担任独立董事，故2023年8月聘任杨健担任独立董事不符合

规定。

<6）不符合规定。理由：根据公司法律制度的规定，股东大会对修改公司章程作出决议，必须经出席会

议的股东所持表决权的加以上通过。

（7）符合规定。理由：创业板上市条件规定发行人最近1年赚钱（净利润以扣除非经常性损益前后孰低

者为计算依据），且最近1年营业收入不少于5000万元。公司最近1年以扣除非经常性损益前后孰低者

计算的净利润为1500万元，最近1年营业收入为2.5亿元，大于5000万元。

（8）不符合规定。理由：创业板上市条件规定发行人最近一期期末净资产不少于2000万元，且不存在未

填补亏损。公司虽然存资产总额超过了2000万元，但未分派利润仍为负数，尚存在未填补的亏损。

依据：《经济法》教材第六章第二节股份有限公司；第七章第二节股票的发行。

3.根据资料二，逐项判断六个发展计划属于发展战略中的何种细分战略类型，简要说明理由，并指出其

实现途径（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。

答：（1）计划一：

[1]、发展战略类型：一体化战略一一横向一体化。

理由：该计划是通过收购同行业的经济型连锁酒店实现规模经济和增强实力以获取竞争优势。

[2],实现途径：外部发展（并购）。

（2）计划二:

口]、发展战略类型：密集型战略一一市场渗透。

理由：该计划是公司通过酒店会员奖励积分计划方式让利营销.以增长现有的酒店产品在现有市场中的销

售额。

[2]、实现途径：内部发展（新建）。

（3）计划三：

[1]、发展战略类型：一体化战略一一纵向一体化战略一一前向一体化,

理由：该计划是通过在线旅游资讯平台的并购，以加强对销售渠道的控制权。

[2]、实现途径：外部发展（并购）。

（4）计划四:

[1]、发展战略类型：一体化战略一一横向一体化。

理由：该计划是通过酒店特许经营加盟方式实现规模经济和增强实力以获取竞争优势。

[2]、实现途径：战略联盟。

（5）计划五：

⑴、发展战略类型：密集型战略一一产品开发。

理由：该计划是通过创新特色住宿产品以满足现有市场新的需求。

⑵、实现途径：内部发展（新建）。

（6）计划六：

⑺、发展战略类型：多元化战略一一相关多元化。

理由：该计划是通过收购汽车旅馆，进入与公司业务不同的汽车旅馆洲分领域，以获取融合优势。

⑵、实现途径：外部发展（并购）。

依据：《公司战略与风险管理》教材第三章第一节总体战略（公司层战略）。

4.根据资料三，简要分析荣诚酒店收购欣家连锁的3个重要动机。列出欣家连锁所面临的至少8个风

险，并简析风险的内容。

答：（1）收购欣家连锁的动机：

（1b避开进入壁垒，迅速进入，争取市场机会，规避各种风险。收购欣家连锁，能使荣诚酒店迅速地进

入“汽车旅馆”这一细分市场。

[2]、获得协同效应。荣诚酒店和欣家连锁均是轻资产模式的连锁酒店，并购可实现营销及人员等资源的

统一调配协同。欣家连锁的时尚风格及个性化服务与荣诚酒店的简洁风格及标准化服务可在并购后产生互

补。

[3]、克服公司负外部性，减少竞争，增强对市场的控制力。欣家连锁在国内拥有超过200家汽车旅馆连

锁店，规模较大。收购欣家连锁将消除这强劲的竞争对手，有助于提高“汽车旅馆”市场的竞争力，显著

增强对其他竞争对手的竞争优势。

（2）欣家连锁面临的风险：

⑴、产品类别单一风险。欣家连锁的"汽车旅馆"概念重要针对自驾游客户，目的客户较窄。一旦该市场发

生不利变化，由于产品类别较为单一，也许会对欣家连锁经营业绩带来重大不利影响。

[2]、外币汇率波动风险。欣家连锁平常运营中涉及人民币、美元、欧元等多个币种，且酒店用品及设备

的采购依赖进口，未来随着人民币、美元、欧元等币种之间汇率的不断变化，将会对欣家连锁财务状况产

生一定的影响。

[3]、发展战略实行风险。欣家连锁多项发展计划被搁置，错失了市场犷张的时机，将会对欣家连锁未来

的竞争优势带来不利影响。

[4]、核心人才流失风险。

欣家连锁部分核心人员被辞退或离职，导致了核心人才流失，若不能及时组建有效的关键管理团队，洛会

对欣家连锁未来运营能力带来不利影响。

（5）,经营管理效能风险。欣家连锁经历了多次架构调整及人员重组，严重影响其经营管理效能，将会对公

司经营管理效能产生不利影响。

[6卜劳工诉讼的法律风险。欣家连锁被卷入多宗劳工诉讼，有些案件尚未达成和解协议，因而仍未结

案，存在因相关诉讼而导致损失的风险。

[7],衍生品业务运营风险。欣家连锁购买了外汇期货合约，若疏于管理或决策失误将产生较大损失，从而

面临因衍生品业务决策失误引发的风险。

[8]、采购价格上涨风险。欣家连锁对其酒店用品及房屋租金的议价能力较低，供应商或房东的提价将会

对放家连锁未来赚钱能力带来不利影响。

[9]、业绩亏损的财务风险。欣家连锁于2023年及2023年连续两年发生亏损，业绩亏损对欣家连锁的筹

资等财务方面会产生不利影响。

（10],外资经营管理的文化风险。欣家连锁采用外资公司经营管理模式，与我国文化存在差异，该文化差

异将会对欣家连锁的经营管理带来不利影响。

依据：《公司战略与风险管理》教材第三章第一节总体战略（公司层战略）：第五章第一节风险与风险管

理概述。

5.根据资料三，分别采用市盈率模型、市净率模型及市销率模型估计欣家连锁的公司价值，并简要分析

三种模型是否合用于欣家连锁。

答：（1）市盈率模型、市净率模型及市销率模型下欣家连锁估值计算如下：

[1]、市盈率模型：3000xl0Q.5=60000万元或6亿元

⑵、市净率模型；24000x10/^=80000万元或8亿元

⑶、市销率模型：200000x10/40=50000万元或5亿元

（2）三种模型对于欣家连锁估值合用性的分析：

口]、市盈率模型：合用性较低。

理由：市盈率模型适合于连续赚钱且P值接近于1的公司。虽然欣家连锁2023年度赚钱，但其于2023

年及2023年均产生净亏损，因此市盈率模型用于欣家连锁估值的合用性较低。

⑵、市净率模型：合用性较低。

理由：市净率模型重要合用于拥有大量资产、净资产为正值的公司，欣家连锁采用租赁经营的轻资产模

式，固定资产较少，净资产与公司价值的关系不大，因此市净率模型用于欣家连锁估值的合用性较低。

⑶、市销率模型：合用性较高。

理由：市销率模型合用于销售成本率较低的服务类公司。欣家连锁属丁•提供住宿服务的公司，其销售成

本率始终维持在较低水平。相对而言，市销率模型用于欣家连锁估值的合用性高些。

依据：《财务成本管理》教材第八章第二节公司价值评估方法。

6.根据资料三，逐项判断王景提出的关于资本结构相关理论的观点是否对的。若不对的，简要说明理

由。

答：（工）不对的。

理由：优序融资理论下，公司在筹集资本的过程中，遵循着先内源融资后外源融资的基本顺序。在需要外

源融资需求时，按照风险限度的差异，优先考虑债权融资（先普通债券后可转换债券），局限性时再考虑

权益融资。

（2）不对的。

理由：权衡理论下，虽然财务困境成本的增长会减少公司价值，但忽略了通过债务融资在增长财务困境成

木的同时，因债务融资带来的抵税收益也许导致公司价值的净增长。一般情形下，发生财务困境的也许性

与公司收益钞票流的波动限度有关。公司财务困境成本的大小取决于相关成本来源的相对重要性以及号业

特性。

（3）不对的。

理由：代理理论下，债务在产生代理成本的同时，也会伴生相应的代理收益。债务利息支付的约束性特性

有助于激励公司经理尽力实现营业钞票流的稳定性，保证履行偿付义务，在此基础上，进一步提高公司发

明钞票流的能力，提高债权人与股东的价值，维护自身的职业声誉。与此同时，因经理与股东之间的潜在

利益冲突，从资本结构的设计角度出发，通过适当增长债务，提高债务钞票流的支付比率，约束经理殖意

支配公司自由钞票流的浪费性投资与在职消费行为，克制以损害股东利益为代价的机会主义行为所引发的

公司价值下降。

（4）不对的。

理曰：有税MM理论卜，在公司使用债务筹资时所支付的利息成本中，有一部分被利息抵税所抵消.因

此.有仇债公司的加权平均资本成本随着债务筹资比例的增长而减少.

依据：《财务成本管理》第九章第一节资本结构理论。

7.根据资料四，对照《上市公司证券发行管理办法》规定以及财务管理有关原理，指出荣诚酒店可转换公

司债券初步发行方案中存在的八项不恰当之处，并简要说明理由。

答：（1）转股价格不恰当。

理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告口前20

个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。公司拟定的转股价格13.5元/股低于公司股票前一交

易E价格14元/股，不符合规定。

（2）票面利率不恰当。

理由：根据财务管理有关原理，可转换公司债券向投资者提供了转为股票投资的选择权，使之有机会转为

普通股并分享公司更多的收益，因此投资者乐意接受可转换公司债券的票面利率低于同一条件下普通债券

的利率。公司拟定的票面利率7.5%高于同期等风险普通债券市场利率7%,有损公司利益。

（3）发行期限不恰当。

理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券的期限最短为1年，最长为6年。公司拟定

的发行期限为8年，超过了规定期限。

（4）转股起始日不恰当。

理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司

股票。公司拟定的转股起始日为发行结束之日起，不符合规定。

（5）回售条款设立不恰当。

理由：根据财务管理有关原理，回售条款是在可转换债券发行公司的股票价格达成某种恶劣限度时，债券

持有人有权按照约定的价格将可转换债券卖给发行公司的有关规定。设立回售条款是为了保护债券投资人

的利益，使他们可以避免遭受过大的投资损失，从而减少投资风险。合理的回售条款，可以使投资者具有

安全感，因而有助于吸引投资者。因此，公司拟定的回售条款设立为股票价格较高时进行回售不恰当。

（6）赎回条款设立不恰当。

理由：赎回条款是可转换债券的发行公司可以在债券到期日之前提前赎回债券的规定。设立赎回条款是为

了促使债券持有人转换股份，因此又被称为加速条款：同时也能使发行公司避免市场利率卜降后，继续向

债券持有人按较高的债券票而利率支付利息所蒙受的损失.因此.公司拟定的赎回条款设立为股票价咯较

低时进行赎回不恰当。

<7）担保人不恰当。

理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市

商业银行除外。公司拟定由无美联关系的另一家非金融上市公司提供金融担保，不符合规定。

（8）表决程序不恰当。

理由：根据《上市公司证券发行管理办法》，转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，