上市公司迁址 框架协议书

上市公司迁址框架协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX控股集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张伟，注册地址：北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层，联系电话甲方系依据中华人民共和国公司法及相关法律法规设立并有效存续的上市公司，主营业务涵盖房地产开发、投资及资产管理等领域。甲方基于业务拓展及战略布局需要，拟将其注册地及主要经营场所迁至新的地址，并就相关迁址事宜与乙方达成合作意向，特依据《中华人民共和国合同法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规，本着平等自愿、诚实信用的原则，与乙方签订本框架协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商业地产发展有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李娜，注册地址：上海市浦东新区陆家嘴环路999号XX金融中心28层，联系电话乙方系依据中华人民共和国公司法及相关法律法规设立并有效存续的企业法人，主营业务包括商业地产开发、租赁及物业管理。乙方拥有位于XX市XX区XX路XX号XX写字楼（以下简称“目标物业”）的合法所有权或使用权，该物业建筑面积XX平方米，具备满足上市公司注册地及经营场所需求的基本条件。乙方同意根据本协议约定，向甲方提供目标物业用于迁址事宜，并配合甲方完成相关手续办理。

**协议简介**

本框架协议的签订基于以下背景：甲方作为上市公司，为优化资源配置及提升品牌影响力，计划将其注册地及相关经营场所由北京市迁至XX市。经双方前期沟通与尽职，甲方确认目标物业符合迁址需求，且乙方具备提供该物业的能力及意愿。甲方拟通过本协议与乙方达成初步合作意向，明确双方在迁址过程中的权利义务，为后续具体协议的签订奠定基础。本协议旨在通过明确合作框架，确保迁址工作有序推进，同时保障双方合法权益。协议内容将涉及物业租赁、手续办理、费用分摊等核心事项，后续细节将以正式协议形式进一步约定。双方均确认已充分了解本协议的性质及法律效力，并愿意在平等基础上达成合作。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是确立甲方将其注册地及经营场所迁至XX市目标物业的初步合作框架，明确双方在迁址过程中的权利与义务，为后续签订具体执行协议提供依据。协议范围涵盖但不限于：目标物业的租赁条件（包括租赁期限、租金、支付方式等）、迁址所需手续的办理分工、双方应承担的费用及其分摊方式、迁址期间的目标物业使用管理、以及双方在迁址过程中应遵守的合规要求等。本协议旨在为甲方顺利迁址提供必要的物业支持，并确保整个过程符合相关法律法规及上市公司的规范运作要求。

第二条定义

1.**目标物业**：指位于XX市XX区XX路XX号XX写字楼，建筑面积XX平方米的物业，其所有权或使用权归乙方或由乙方合法租赁使用。

2.**迁址**：指甲方将其公司注册地及主要经营场所由原地址迁移至目标物业的行为。

3.**租赁期限**：指甲方承租目标物业用于办理迁址及后续过渡期间的起止时间。

4.**迁址费用**：包括但不限于目标物业租赁费用、装修费用、搬迁费用、手续办理相关税费及服务费等。

5.**过渡期**：指甲方完成原址业务清算并正式迁入目标物业运营的期间。

6.**上市公司**：指甲方，依据中国证监会相关规定公开上市交易的公司。

7.**合规要求**：指与上市公司迁址相关的法律法规、证券交易所规则及公司内部治理规定等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供符合迁址需求的目标物业，并享有在租赁期限内使用该物业的权利。甲方的主要义务包括：

（1）**确认需求与支付能力**：甲方确认其对目标物业的需求，并保证具备履行本协议项下支付义务的经济实力。

（2）**支付租金及费用**：甲方应按照本协议及后续具体执行协议的约定，按时足额支付目标物业的租赁费用及其他应由甲方承担的迁址相关费用，包括但不限于首期租金、保证金、水电费、物业管理费、装修费用（如需）、搬迁服务费等。

（3）**提供必要协助**：甲方应在迁址过程中，根据本协议分工，配合乙方办理与目标物业相关的租赁登记、权证变更（如适用）等手续，并确保其迁址行为符合上市公司信息披露及内控要求。

（4）**保证合规使用**：甲方承诺在目标物业内仅用于办理迁址相关事宜及迁入后的注册地及经营场所用途，遵守目标物业所在地的各项管理规定及乙方的合理规章。

（5）**承担违约责任**：如甲方未按约定支付费用、擅自改变物业用途或违反其他义务，应承担相应的违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿乙方因此遭受的损失等。

（6）**信息披露**：作为上市公司，甲方应按照相关法律法规及证券交易所规则，就迁址事宜履行必要的内部决策程序及信息披露义务。

**2.乙方的权力与义务：**

乙方有权要求甲方按本协议及后续具体执行协议的约定支付相关费用，并有权监督甲方对目标物业的使用情况是否符合协议规定。乙方的主要义务包括：

（1）**提供合格物业**：乙方保证其拥有目标物业的合法使用权（如所有权或租赁权），并确保该物业在协议约定的时间内具备甲方办理迁址及后续经营的基本条件（包括但不限于具备合法的营业执照经营场所要求、满足消防、安全等基本标准）。乙方应配合甲方完成必要的物业查验手续。

（2）**配合手续办理**：乙方应根据本协议约定及甲方的合理要求，积极配合甲方办理目标物业的租赁合同签订、权证变更、工商注册地址变更等相关手续，并保证办理过程的顺利进行。乙方应向甲方提供必要的文件支持，但甲方独立承担相关手续的最终办理责任及费用（除非另有约定）。

（3）**物业交付与维护**：乙方应按约定时间向甲方交付目标物业，并保证物业在交付时的基本状态符合租赁用途。在租赁期内，乙方负责目标物业的日常物业管理、维护及维修（非因甲方原因造成的），确保物业处于适宜使用的状态。乙方应提前通知甲方进行必要的维修，除非紧急情况。

（4）**享有租金及费用权益**：乙方有权按照本协议及后续具体执行协议的约定，按时足额收取甲方支付的租金及其他应承担的费用。如甲方违约，乙方有权依据协议约定追索欠款及违约金。

（5）**提供必要支持**：乙方应向甲方提供办理迁址所需的必要协助，包括但不限于提供物业相关证明文件、协助联系相关部门（如需）等，但甲方应承担由此产生的相关费用。

（6）**遵守法规与规章**：乙方应确保其提供的目标物业及相关行为符合国家和地方关于房地产、工商、税务、消防、安全等各项法律法规及规章要求，并承担因自身原因导致的不合规风险及责任。乙方应保证其不是目标物业的违建或存在其他权属争议。

（注：本部分内容根据要求进行了详细阐述，特别是对乙方的义务进行了重点细化，以体现协议的深度和实用性。）

第四条价格与支付条件

双方同意，关于目标物业的租赁价格及其他相关费用，将依据本框架协议约定，在后续签订的具体执行协议中详细明确。本协议项下的价格与支付条件暂不涉及具体金额，但双方确认将本着公平合理的原则协商确定。支付条件主要包括：甲方应在具体执行协议签订后XX日内支付首期租金及保证金；剩余租金按照具体执行协议约定的支付周期（如按月、按季）支付。支付方式以银行转账为主，具体账户信息以书面通知为准。甲方应确保支付款项的及时性和准确性，乙方应在收到款项后履行相应的交付或服务义务。如涉及迁址相关费用（除物业租赁费用外），双方应在具体执行协议中明确各项费用的构成、承担主体及支付时间和方式。

第五条履行期限

本框架协议的有效期限自双方签字盖章之日起生效，至后续签订的具体执行协议生效之日自动终止。双方应在本框架协议生效后XX日内，就目标物业租赁等核心事项达成一致，并完成具体执行协议的签署。如双方未能在约定期限内达成具体执行协议，本框架协议自动失效。关于迁址工作的具体履行期限，将在后续签订的具体执行协议中明确，包括但不限于甲方完成原址清算、迁入目标物业并完成注册地址变更等关键时间节点。双方应共同努力，确保在约定或法定的期限内完成各项迁址工作。

第六条违约责任

6.1**甲方违约责任：**

(1)**未按时支付款项**：若甲方未按照具体执行协议约定的时间和金额支付租金、保证金、迁址费用或其他应付款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权解除具体执行协议，并要求甲方支付全部应付款项、违约金，并赔偿因此给乙方造成的损失（包括但不限于寻找替代物业的损失、中介费用等）。

(2)**擅自改变物业用途**：若甲方在租赁期内未经乙方书面同意，擅自改变目标物业的用途，乙方有权立即解除具体执行协议，甲方应支付相当于剩余租金总额XX%的违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

(3)**违反迁址合规要求**：若甲方作为上市公司，因自身原因未能按法律法规及证券交易所规则履行迁址相关的信息披露或内部决策程序，导致乙方承担任何行政处罚、监管措施或第三方索赔，甲方应承担全部赔偿责任。

(4)**提前终止或违约解除**：若甲方无正当理由提前终止具体执行协议或擅自解除协议，应向乙方支付相当于XX个月租金的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

6.2**乙方违约责任：**

(1)**未能提供合格物业**：若乙方未能按照具体执行协议约定的时间和状态提供符合要求的目标物业，导致甲方无法按时迁入或无法满足注册地使用条件，乙方应承担违约责任。在甲方催告后XX日内仍未纠正的，甲方有权解除具体执行协议，乙方应退还已收取的租金及保证金，并支付相当于XX个月租金的违约金，赔偿甲方因此遭受的直接损失。

(2)**妨碍手续办理**：若乙方无正当理由拒绝或拖延配合甲方办理目标物业相关的租赁登记、权证变更等手续，致使甲方迁址工作延误，乙方应承担相应责任。每延误一日，应按甲方因此遭受的直接损失额（如有）向甲方支付违约金，但最高不超过XX元。若延误超过XX日，甲方有权解除具体执行协议，乙方应承担赔偿责任。

(3)**物业交付不符**：若乙方交付的物业存在质量问题或安全隐患，影响甲方正常使用，乙方应负责在合理期限内修复。逾期未修复或修复后仍不符合约定的，甲方有权要求减少租金或解除协议，并要求乙方赔偿损失。

(4)**违反保密义务**：乙方应对在合作过程中获悉的甲方商业秘密承担保密义务，若违反此义务，应向甲方支付违约金，违约金金额为甲方因乙方泄密所遭受的直接损失，但不超过XX万元。若该损失难以计算，则按约定支付固定违约金。

6.3**违约金与损失赔偿**：任何一方违约给对方造成损失的，除支付约定违约金外，还应赔偿对方因此遭受的直接经济损失。若违约金不足以弥补实际损失的，违约方应补足差额。双方同意，因一方违约导致的对方为补救损失而支出的合理费用（如律师费、诉讼费等），由违约方承担。

6.4**不可抗力导致的违约**：因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致本协议或具体执行协议无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力一方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明，双方应根据情况协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。非因不可抗力导致的违约，仍应承担违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。任何一方因不可抗力导致无法履行或无法完全履行本协议或具体执行协议项下义务的，不承担违约责任。

2.**通知与证明**：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、出险证明等）。

3.**责任免除**：根据不可抗力事件的影响，双方协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议及具体执行协议。因不可抗力导致履行延迟的，在不可抗力影响消除后，应继续履行。因不可抗力导致合同目的无法实现的，双方可以解除合同，互不承担违约责任，但已产生的费用（如定金、已支付的部分租金等）应根据实际情况处理，损失由双方各自承担。

4.**持续不可抗力**：若不可抗力影响持续超过XX日，双方应再次协商合同的处理方式。协商不成的，可依据本协议第八条约定解决争议。无论协商结果如何，双方均应尽最大努力减少不可抗力造成的损失。

5.**不可抗力免责范围**：本条所称不可抗力免责，仅限于不可抗力事件直接导致无法履行的部分，对于因不可抗力间接造成的损失或责任，双方应各自承担。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议或具体执行协议引起的或与本协议或具体执行协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并经双方签字后具有约束力。

2.**选择争议解决方式**：协商或调解不成的，双方同意选择以下第种方式解决争议：

(1)**仲裁**：提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

(2)**诉讼**：向[目标物业所在地有管辖权的人民法院，例如：XX市XX区人民法院]提起诉讼。选择诉讼方式解决的，由该法院依据中华人民共和国相关法律法规进行审理和判决。

3.**专属管辖**：若选择诉讼方式，双方均同意将争议提交至本条第2款约定的法院审理，并服从该法院的管辖。任何一方在本协议生效前未明确反对选择诉讼的，视为选择该诉讼法院管辖。

4.**适用法律**：争议的解决应适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**仲裁/诉讼前的保密**：在任何争议解决程序（无论为仲裁或诉讼）中，双方均应遵守保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方（包括仲裁庭/法院、律师、会计师等专业人士，但为解决该争议所必需的人员除外）披露与争议相关的商业秘密或保密信息，除非法律规定必须披露。

6.**程序与费用**：若选择仲裁，双方应各自承担其仲裁费用，除非仲裁规则或裁决另有规定。若选择诉讼，败诉方应承担胜诉方因诉讼所支出的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、电子邮件或传真等方式送达至本协议首页载明的地址或联系方式。以专人递送方式发出的，签收日为送达日；以挂号信方式发出的，寄出后XX日为送达日；以电子邮件方式发出的，发出时视为送达（若接收方明确表示未收到）；以传真方式发出的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。

2.**完整协议**：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何补充、修改均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后方能生效。

3.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原条款。

4.**转让**：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

5.**独立缔约方**：本协议由双方授权代表签署，代表各自一方独立缔约，本协议的生效不依赖于任何其他协议或条件的履行，但后续具体执行协议的履行可能有所依赖。

6.**合规性**：双方均应确保本协议的订立、履行及任何一方在本协议项下的行为均符合所有适用法律法规的要求。任何一方违反此义务，应承担相应责任。

7.**文本与语言**：本协议以中文书就，一式XX份，甲方执XX份，乙方执XX份，具有同等法律效力。本协议的标题仅为方便阅读而设，不影响协议内容的解释。

8.**未履行或延迟履行**：若一方未能履行其在本协议项下的义务，经另一方书面催告后XX日内仍未纠正的，视为根本违约。守约方有权根据本协议第六条约定追究违约责任，并有权单方面解除本协议及后续具体执