股东合伙协议书章程

股东合伙协议书章程1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX街XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务范围，拟通过合伙方式设立XX项目公司（以下简称“项目公司”），以实现XX领域的投资与发展目标；

鉴于乙方在XX领域拥有丰富的行业经验、专业的技术团队及稳定的供应链资源，具备为项目公司提供全面支持的能力；

基于双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上，经友好协商，达成合伙合作意向，特制定本协议。本协议旨在明确双方在合伙项目中的权利义务，确保合作顺利进行，共同推动项目公司稳健运营及价值增长。双方一致确认，本协议的签订及后续履行将构成双方之间关于合伙合作的完整法律关系，并作为后续签订其他专项协议的基础。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在设立及运营项目公司（以下简称“项目公司”）过程中的合伙关系、权利义务及合作范围。具体内容涵盖但不限于：合伙宗旨与目标的确立、项目公司的组建流程与股权架构安排、双方出资方式与比例的约定、经营管理权限的划分、财务会计制度的建立、利润分配与亏损分担机制、项目公司的解散与清算程序以及合作期间争议解决方式等。本协议旨在为双方的合伙合作提供全面的法律框架，确保合作在规范、高效的前提下进行，实现项目公司的商业价值最大化。

第二条定义

1.项目公司：指由甲乙双方依据本协议约定共同出资设立，并以XX领域为主要经营对象的有限责任公司。

2.合伙期限：指本协议约定的双方合作经营项目公司的有效期限，自项目公司营业执照签发之日起至XX年XX月XX日止。

3.出资额：指甲乙双方按照本协议约定向项目公司投入的现金、实物、知识产权等财产作价或承担的债务责任。

4.利润分配：指项目公司经营产生的税后净利润，按照本协议约定的比例或方式在甲乙双方之间进行分配。

5.亏损分担：指项目公司在经营过程中发生的亏损，按照本协议约定的比例或方式由甲乙双方共同承担。

6.经营管理权：指参与项目公司重大经营决策、日常管理活动及人事任免等方面的权限。

7.不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

(1)权力：甲方有权参与项目公司重大经营决策的讨论，并对涉及公司战略调整、重大投资、融资活动、资产处置等事项行使表决权；甲方有权按照本协议约定获取项目公司的经营报告及财务报表，监督项目公司的财务状况；甲方有权要求乙方提供履行本协议所需的必要信息与支持。

(2)义务：甲方应按照本协议约定的出资额及出资方式，在约定时间内足额向项目公司出资，并对出资财产的合法性承担保证责任；甲方应遵守项目公司的章程及管理制度，不得滥用股东权利损害公司及乙方利益；甲方应配合乙方共同推进项目公司的经营管理，参与制定及执行经营计划；甲方应按约定承担项目公司经营亏损的分担责任；甲方应保守项目公司的商业秘密，未经乙方同意不得泄露给第三方。

2.乙方的权力与义务：

(1)权力：乙方作为项目公司的主要经营管理方，有权制定项目公司的经营计划、投资方案及内部管理制度，并负责执行；乙方有权代表项目公司对外签订合同、处理业务往来及参与市场竞争；乙方有权按照本协议约定获取项目公司的全部经营利润；乙方有权在项目公司盈利的情况下，优先获得利润分配。

(2)义务：乙方应按照本协议约定的出资额及出资方式，在约定时间内足额向项目公司出资，并对出资财产的合法性承担保证责任；乙方应负责项目公司的日常运营管理，包括但不限于市场开发、技术实施、团队建设、客户服务等；乙方应建立完善的财务会计制度，确保项目公司的财务透明度，并定期向甲方披露财务信息；乙方应积极拓展业务资源，维护项目公司的市场地位及品牌形象；乙方应配合甲方参与项目公司的重大决策，并提供专业意见；乙方应按约定承担项目公司经营亏损的分担责任；乙方应保守项目公司的商业秘密，未经甲方同意不得泄露给第三方；乙方应确保其提供的业务资源及服务符合法律法规及行业规范，避免给项目公司带来风险。双方均应本着诚实信用的原则履行本协议，相互支持，共同推动项目公司的持续发展。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意向乙方支付项目公司成立前筹备阶段相关服务费用共计人民币XX万元（大写：XX元整），用于覆盖乙方提供的市场调研、商业计划书撰写、法律咨询、资源对接等费用。该费用已包含在项目公司设立过程中乙方应承担的义务范围内，不单独作为乙方利润核算。后续项目公司运营期间，根据双方协商一致的经营决策，如需乙方提供专项增值服务或承担额外成本，双方应另行签订补充协议明确服务内容、范围及费用标准。

2.支付方式：本协议约定的费用通过银行转账方式支付。甲方指定收款账户信息如下：开户行：XX银行XX支行；账户名：李四；账号：XXXXXXXXXXXXXXXX。

3.支付时间：上述筹备阶段服务费用应在本协议签订之日起XX日内一次性支付；甲方应于收到乙方开具的有效等额发票后XX个工作日内完成转账。如甲方因故延迟支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金，但累计违约金不超过合同总金额的XX%。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自项目公司营业执照签发之日起五年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。协议期满前六个月，如双方均有意继续合作，可另行协商签订续期协议。

2.关键时间节点：项目公司设立完成后的前三个月内，甲乙双方应共同完成项目公司的首次董事会设立及年度经营计划制定；每年X月XX日前，乙方应向甲方提交上一年度的财务审计报告及经营总结报告；每半年末，双方应召开一次合伙事务执行情况review会议，审议项目进展及调整经营策略。

3.履行地点：项目公司的所有合伙事务均应在中国大陆地区履行，涉及跨境业务时，双方应遵守相关法律法规及外汇管理要求。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

(1)出资违约：甲方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应按应付未付出资额的万分之五向乙方支付违约金，并应赔偿因此给乙方及项目公司造成的实际损失，包括但不限于机会损失、第三方索赔费用等。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议并要求甲方承担全部出资差额的XX%作为违约赔偿金，同时甲方应赔偿乙方因此遭受的所有损失。

(2)费用支付违约：甲方未按第四条约定的支付时间和金额支付费用的，除支付逾期违约金外，还应承担乙方为催收该款项而支付的合理费用（包括但不限于律师函、诉讼费等）。若甲方无故拒绝支付任何应付款项，经乙方书面催告后XX日内仍未履行，乙方有权单方面解除本协议，甲方除承担全部应付未付款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)干扰经营：甲方无正当理由干预项目公司正常经营决策或侵害乙方合法经营管理权的，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿因此给项目公司造成的经济损失。情节严重的，乙方有权依据本协议及公司章程提起股东派生诉讼，追究甲方责任。

2.乙方的违约责任：

(1)出资违约：乙方未按本协议约定按时足额缴纳出资的，每逾期一日，应按应付未付出资额的万分之五向甲方支付违约金，并应赔偿因此给甲方及项目公司造成的实际损失。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议并要求乙方承担全部出资差额的XX%作为违约赔偿金，同时乙方应赔偿甲方因此遭受的所有损失。

(2)服务质量违约：乙方提供的服务或资源未能达到本协议第二条约定的标准，或因乙方过错导致项目公司遭受损失，乙方应承担相应的赔偿责任。甲方有权要求乙方采取补救措施，若损失无法弥补或乙方拒绝补救，甲方有权要求乙方退还已支付的服务费用，并支付相当于服务费用XX%的违约金。

(3)泄密或侵权：乙方在履行本协议过程中违反保密义务，泄露项目公司的商业秘密或侵犯第三方知识产权，造成项目公司或甲方损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于损失赔偿、律师费、诉讼费等。甲方有权要求乙方立即停止侵权行为，并赔偿全部损失。若乙方行为构成犯罪的，还应承担相应的刑事责任。

(4)违反管理义务：乙方作为主要经营管理方，未能勤勉尽责履行管理职责，导致项目公司出现重大经营风险或损失的，乙方应在承担相应管理责任的范围内向甲方及项目公司赔偿损失。甲方有权要求乙方赔偿因其管理失职导致的直接经济损失，并可根据情况要求乙方退还部分或全部管理报酬。

3.不可抗力免责：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议部分或全部义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或方式，不可抗力消除后应尽快恢复履行。因不可抗力导致的协议无法继续履行的，双方可协商解除协议，互不承担违约责任，已产生的费用按实际情况协商处理。

4.连带责任：若因甲乙双方共同违约导致项目公司或第三方受损，双方应承担连带赔偿责任。受损方有权向任何一方或双方主张全部赔偿要求，违约方不得相互推诿。赔偿金额超过各自应承担份额的，有权向另一方追偿超出部分。

5.紧急处置：发生违约行为时，非违约方有权要求违约方立即停止违约行为，采取有效措施防止损失扩大；违约方未采取合理措施扩大损失的，应对扩大的损失承担赔偿责任。非违约方有权根据违约情况单方面采取必要措施（如更换供应商、调整经营计划等）减少损失，相关费用由违约方承担。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、税收政策调整等）、流行病疫情、骚乱、爆炸、火灾以及其他类似事件。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响以及预计持续的时间。通知发出后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、保险公司证明等。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除其违约责任，但法律另有规定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就因不可抗力事件造成的损失采取合理措施予以减轻。

4.协议解除：若不可抗力事件持续影响超过XX日，且双方经友好协商后未能就继续履行或变更履行方式达成一致，或者不可抗力事件导致本协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除本协议。解除协议后，双方应就各自的权利义务进行清算，已产生的费用按实际情况结算，互不承担违约责任。因不可抗力导致的协议解除，不视为任何一方的过错，不引发违约责任。

5.不可抗力免责的特别约定：双方确认，无论发生何种不可抗力事件，均不免除双方根据本协议第六条约定应承担的违约责任，除非该违约责任直接由不可抗力事件引起且不可预见。双方应各自承担因其内部控制不力导致的损失风险，不可抗力事件本身并不能成为任何一方内部控制失效或不作为的借口。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约、终止及争议解决等，均应提交由双方友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第（一）或第（二）种方式解决：

(一)提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX市。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁语言为中文。双方应承担各自的仲裁费用，但仲裁庭认为由某一方单独承担的，应以裁决决定。

(二)依法向项目公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。诉讼程序适用中华人民共和国法律。

2.争议解决原则：双方在解决争议过程中，应本着诚实信用、公平合理、高效便捷的原则，优先选择能够维护合伙关系稳定性的非诉讼方式解决争议，避免采取可能激化矛盾或增加争议解决成本的手段。

3.证据与费用：双方应积极配合争议解决机构或法院的审理工作，及时提供与争议相关的全部证据材料。除法律另有规定或双方另有约定外，所有因解决争议而产生的费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、差旅费等）均由败诉方承担；若双方均有责任，则应按责任比例分担。胜诉方有权要求败诉方承担其因解决争议而支付的合理费用。

4.争议的独立性：任何一方就本协议项下的任何争议提起诉讼或仲裁后，任何一方均不得就同一争议事项再行提起诉讼或仲裁，但根据判决、裁决或和解协议需要继续履行相关义务或进行补充程序的情况除外。双方均应尊重并履行已经生效的判决、裁决或和解协议，任何一方不得以同一理由反复起诉或仲裁。

5.保密条款的适用：在争议解决过程中，双方及参与争议解决的人员均应遵守本协议第X条（假设存在保密条款）关于商业秘密和保密信息的约定，仅限于处理与本协议争议相关的必要事项，不得泄露任何非公开信息给无关第三方，除非法律规定或有权机构要求披露。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递服务发送的，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达。任何一方收到通知后应立即确认收到，如未确认，则通知视为已送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改、补充或变更，均须经甲乙双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均不产生法律效力。

3.法律适用与完整性：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。本协议构成双方关于本协议标的合作关系的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议未约定的事项，双方应本着公平合理的原则协商解决。

4.转让限制：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守相关法律法规，并不得损害对方在本协议项下的合法权益。若转让获得对方同意，原协议的权利义务对受让方继续有效。

5.协议的分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款的无效不应影响本协议其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

6.可分割性：本协议各项条款是相互独立、可分割的。若某一条款因任何原因被解除或无效，不影响其他条款的继续有效和履行。

7.协调一致：本协议由甲乙双方法定代表人或授权代表签署，自双方签字之日起生效。如本协议包含多个部分或附件，各部分或附件与本协议主体具有同