企业并购协议书范本

企业并购协议书范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX产业园XX栋

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为拓展业务领域，提升市场竞争力，拟通过收购目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的方式实现战略布局；

鉴于乙方为合法拥有目标公司相关资产及权益，并有意向将其出售给甲方；

鉴于双方经友好协商，在平等、自愿、公平、诚实信用的原则基础上，就目标公司的收购事宜达成一致，特订立本协议。

本协议的签订及履行将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定进行，旨在明确双方权利义务，确保交易安全、合规完成。双方确认，本协议的签订不构成任何第三方权利义务的变更，且双方均已充分了解并确认协议内容的合法性与有效性。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方收购乙方所持有的目标公司XX科技有限公司（以下简称“目标公司”）的条款与条件，确保交易的合法、合规及顺利进行。协议范围涵盖但不限于目标公司的收购价格、支付方式、交割条件、陈述与保证、尽职、保密条款、过渡期安排以及违约责任等核心内容。双方同意，本协议所约定的事项构成双方就目标公司收购事宜达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通与约定。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确说明，下列术语具有以下含义：

（1）"目标公司"：指乙方合法拥有或控制的，名称为XX科技有限公司的股份有限公司或有限责任公司，其注册地址及相关信息以最终工商登记为准；

（2）"收购价格"：指甲方同意向乙方支付以取得目标公司全部股权或控制权的对价总额；

（3）"交割日"：指本协议所有条件均得到满足后，目标公司的股权或控制权正式转移给甲方的日期；

（4）"陈述与保证"：指本协议中甲方及乙方分别就自身状况、目标公司情况等作出的声明与承诺；

（5）"尽职"：指在本协议签署后，甲方委派的专业机构对目标公司财务、法律、业务等各方面进行的审慎。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司相关资料，并有权在协议约定的范围内进行尽职。甲方应按照本协议约定支付收购价格，并承担支付款项所需的一切税费。甲方有权要求乙方就目标公司的陈述与保证承担法律责任。甲方应确保其具备履行本协议所需的资金及资质，并在协议约定的期限内完成所有必要的手续。如甲方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付收购价格，并有权在甲方违约时要求其承担违约责任。乙方应向甲方提供目标公司真实、完整的资料，并配合甲方进行尽职。乙方应保证其拥有目标公司的合法经营权，并已履行所有必要的内部决策程序。乙方应就目标公司的陈述与保证承担法律责任，如因乙方提供虚假信息导致甲方损失，乙方应予以赔偿。乙方应在本协议约定的期限内完成目标公司的交割手续，并确保交割后的目标公司能够顺利运营。如乙方违反本协议约定，应承担相应的违约责任。乙方有权要求甲方在交割前提供必要的资金支持，以确保目标公司的正常运营。乙方应保证在交割后，目标公司不再存在任何未解决的法律纠纷或重大经营风险。乙方应配合甲方完成目标公司的工商变更登记等手续，并确保变更后的目标公司符合相关法律法规的要求。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定目标公司的收购价格为人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）。该价格包含但不限于目标公司截至XXXX年XX月XX日的全部资产、负债、权益及相关业务。支付方式约定如下：甲方应在本协议生效后XX日内向乙方支付收购价格总额的XX%，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整）；剩余XX%的收购价格，即人民币XXXX万元（大写：人民币XXXX万元整），应在目标公司完成工商变更登记手续且甲方完成尽职后的XX日内支付。所有款项均以银行转账方式支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：XX银行XX支行；账号：XXXX；收款人：XX科技有限公司。乙方应提供合法有效的收款账户信息，并保证支付过程中产生的相关税费由甲方承担。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自协议生效之日起至目标公司收购完成并完成所有后续手续之日止。关键时间节点如下：本协议签署后XX日内，双方应完成尽职的启动；尽职完成后XX日内，双方应就收购条款达成最终一致并签署正式收购协议；收购协议签署后XX日内，甲方应支付首期收购款项；目标公司完成工商变更登记手续后的XX日内，甲方应支付剩余收购款项；自剩余收购款项支付完毕之日起XX日内，目标公司应完成所有交割手续，并将相关资料移交给甲方。

第六条违约责任

6.1甲方违约责任：

6.1.1若甲方未能在本协议约定的期限内支付任何一期收购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及合理的维权费用。

6.1.2若因甲方原因导致目标公司未能按期完成工商变更登记或其他必要的法律手续，甲方应承担由此产生的一切责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。若甲方违反本协议关于资金来源及资质的陈述与保证，导致交易无法完成或违反相关法律法规，甲方应赔偿乙方全部损失，并承担相应的法律责任。

6.1.3甲方未尽到在本协议项下的陈述与保证义务，导致乙方或目标公司遭受第三方索赔或诉讼的，甲方应负责解决该等索赔或诉讼，并赔偿乙方因此遭受的全部损失。

6.2乙方违约责任：

6.2.1若乙方未能在本协议约定的期限内支付任何一期收购款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX‰向甲方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、预期利益损失及合理的维权费用。

6.2.2若因乙方原因导致目标公司存在未披露的重大负债、法律纠纷、行政处罚或其他实质性瑕疵，或乙方未能履行其在本协议项下的陈述与保证义务，导致甲方遭受损失的，乙方应全额赔偿甲方的直接损失及合理的预期利益损失。乙方应在收到甲方书面通知后XX日内纠正其违约行为，若无法纠正，甲方有权解除本协议并要求赔偿。

6.2.3乙方未能在本协议约定的期限内完成目标公司的交割手续，或未能提供合法有效的文件以支持其权利主张的，每逾期一日，应按收购价格总额的XX‰向甲方支付违约金，直至手续完成或文件提供完毕之日止。逾期超过XX日，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的全部损失。

6.3不可抗力导致的违约：

若任何一方因不可抗力（定义见本协议不可抗力条款）而未能履行其在本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力导致的履行延迟，不视为违约。

6.4争议解决期间的违约：

在本协议争议解决期间，除争议解决本身外，双方均应继续履行本协议中非争议部分项下的义务，任何一方不得无理拒绝履行。若一方在争议解决期间恶意违约，另一方有权依据本协议约定追究其违约责任。

6.5违约金与实际损失的衔接：

本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿超出违约金部分的损失。双方应就实际损失金额进行合理估算，如存在争议，可提交争议解决机构或法院裁决。

6.6赔偿责任的限制：

除本协议明确约定外，任何一方不对另一方因本协议履行产生的间接损失、consequentialdamages或specialdamages承担赔偿责任，但法律另有规定的除外。双方同意，其在本协议项下的累计赔偿责任不超过本协议约定的收购价格总额。

6.7违约责任的行使：

任何一方在另一方违约时，有权采取一切必要的措施以减轻或避免损失扩大，包括但不限于聘请律师、提起诉讼等。守约方应在合理范围内通知违约方其拟采取的措施，以便违约方有所准备。若违约方未能采取合理措施防止损失扩大，则扩大的损失应由违约方自行承担。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律法规的变更或禁令）、流行病疫情以及类似事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过XX日，或虽未持续XX日但已对履行本协议产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并在XX日内提供不可抗力事件的详细情况及可能影响的证明文件。

3.责任免除：因不可抗力事件导致任何一方未能履行或不能完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件消除后，履行本协议不再构成困难，受影响方应尽快恢复履行义务。

4.持续不可抗力：若不可抗力事件持续超过XX日，双方有权解除本协议，并相互返还已收到的款项及财产，互不承担违约责任，但应就各自因不可抗力事件所遭受的直接损失进行合理补偿。

5.不可抗力与免责：本协议中的不可抗力条款旨在免除不可抗力事件发生时的违约责任，但任何一方因不可抗力事件所获得的优势或避免的损失，不应被视为不当得利。双方应尽商业上合理的努力，减轻不可抗力事件对本协议履行的影响。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的订立、效力、解释、履行、违约责任及争议解决本身的争议，均应通过友好协商解决。若协商不成，双方应将争议提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

2.诉讼程序：选择诉讼方式解决争议的，双方应遵守中国的《民事诉讼法》等相关法律规定。诉讼过程中，除非法院作出终局裁决，任何一方不得单方面解除本协议或停止履行协议项下的义务，也不得就同一争议事项再行向其他机构提出诉讼或仲裁。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

3.仲裁选择（若选择仲裁，则删除此款，并写仲裁相关内容）：若双方在本协议签署前或签署后XX日内未能就争议解决方式达成一致，且在本协议生效后XX日内未启动诉讼程序，则应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为北京，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除非仲裁庭作出终局裁决，任何一方不得单方面解除本协议或停止履行协议项下的义务，也不得就同一争议事项再行向其他机构提出诉讼或仲裁。仲裁费用（包括但不限于仲裁费、律师费等）由败诉方承担，若双方均有责任，则按责任比例分担。

4.争议解决前的保密：在争议解决过程中，无论通过协商、调解、仲裁还是诉讼，双方均应遵守本协议的保密条款，不得向任何第三方披露与争议相关的非公开信息，但法律法规另有规定或仲裁庭/法院要求披露的除外。保密义务不因争议的解决方式或结果而终止。

5.专属管辖（若选择诉讼，则删除此款，并写仲裁相关内容）：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应专属提交至目标公司注册地有管辖权的人民法院管辖。任何一方在本协议履行过程中就本协议项下的任何争议提起诉讼，均应选择该专属管辖法院。该法院对本案享有唯一且不可转让的管辖权，任何一方均不得向其他法院提起诉讼。此专属管辖权不因双方签订其他协议或采取其他法律行动而受影响。

6.争议解决与协议效力：争议的解决不影响本协议其他条款的继续有效。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中非争议部分项下的义务，除非双方另有书面约定或法院/仲裁庭另有裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过信函发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达。以邮戳或传真发送的通知，在寄出或发送当日视为送达。一方在收到通知后应立即确认，并就相关事宜采取必要行动。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方为有效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。变更后的书面文件与本协议具有同等法律效力，构成双方不可分割的一部分。

3.协议的完整性与可分割性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的沟通与约定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应尽力通过协商达成替代条款，以保持协议的整体目的得以实现。

4.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守所有适用的法律法规。若本协议条款存在模糊或歧义之处，应依据协议目的、交易习惯及公平原则进行解释。

5.不可分割性：本协议各条款应被视为一个整体。任何一方对某条款的违反，均不影响其他条款的效力。任何一方均有权就本协议项下的任何违约行为采取一切必要的法律行动。

6.转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得