合同乙方主体变更协议书

合同乙方主体变更协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司，

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层1801室，

甲方法定代表人/负责人：张明，性别男，身份证号码联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，

乙方地址：中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号XX研发中心5层5001室，

乙方法定代表人/负责人：李强，性别男，身份证号码联系方式

协议简介：

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署了《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX），约定由乙方向甲方供应XX型号产品，共计XX台，总价款为人民币XX万元。根据合同约定，交货期限为XXXX年XX月XX日前，乙方需将产品运送至甲方指定地点，并由甲方负责验收。在合同履行过程中，乙方发现其主体资格发生重大变化，原登记的XX科技有限公司名称变更为XX科技集团有限公司，并已完成工商变更登记。为保障合同双方的合法权益，维护原有合同条款的有效性，经双方友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订旨在明确乙方主体变更后的权利义务关系，确保原合同继续履行，避免因主体变更引发的法律风险，同时明确双方在变更后的合作关系及后续履行事宜。双方确认，本协议的签订是基于原合同的有效存在，且双方均愿意在新的主体资格下继续履行原合同约定的各项义务。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确乙方主体资格变更后，与甲方之间原合同项下的权利义务关系，确保原合同在乙方新主体资格下继续有效履行，避免因乙方公司名称变更引发的法律争议或合同效力问题。本协议的范围包括但不限于：确认乙方主体变更事实及其法律效力；明确变更后的乙方（即XX科技集团有限公司）继续承担原合同约定的全部义务；明确变更后的乙方权利及甲方相关权利的保障措施；约定因主体变更可能产生的后续履行细节及风险分担。本协议旨在为原合同的有效继续履行提供法律保障，并规范双方在变更背景下的合作框架。

第二条定义

1.“原合同”指甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署的《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX）；

2.“变更后乙方”指原乙方XX科技有限公司依法变更为XX科技集团有限公司后的新主体；

3.“产品”指乙方根据原合同约定向甲方供应的XX型号设备；

4.“交货地点”指甲方指定的收货地址：中国北京市朝阳区XX物流中心；

5.“验收标准”指原合同附件中约定的产品质量及性能标准；

6.“违约责任”指因一方违反本协议或原合同约定而应承担的法律责任。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求变更后乙方（XX科技集团有限公司）按照原合同约定的内容、标准和时间履行交付产品的义务，并有权对产品进行验收，验收标准以原合同附件为准；

（2）甲方应在收到变更后乙方提交的产品及单据后XX日内完成验收，如发现产品不符合约定，有权依据原合同约定提出异议，并要求变更后乙方承担相应责任；

（3）甲方应确保变更后乙方能够顺利接收原合同项下的权利，如因甲方原因导致变更后乙方无法履行合同，甲方应承担相应违约责任；

（4）甲方应配合变更后乙方办理产品交付及验收相关手续，提供必要的协助，但甲方不承担因变更后乙方主体资格变更产生的额外法律或行政成本。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方（XX科技集团有限公司）承认并确认继承原乙方在《XX产品采购合同》项下的全部权利和义务，包括但不限于按时交付产品、保证产品质量、承担产品责任等；

（2）乙方应向甲方提供变更后主体的营业执照、税务登记证等法律文件，并保证所有变更手续已依法完成，如因乙方未及时完成变更导致合同无法履行，乙方应承担全部违约责任；

（3）乙方应保证变更后的产品符合原合同约定的技术参数、质量标准及性能要求，并随附完整的出厂检验报告、合格证等技术文件；

（4）乙方应指定专人负责与甲方对接原合同项下的交付事宜，确保产品运送至甲方指定地点，并承担产品在运输过程中的基本风险，直至甲方验收合格；

（5）如甲方提出合理的验收需求（如延长验收期限、提供技术支持等），乙方应在合理范围内予以配合，但甲方不得因此要求乙方承担额外费用；

（6）乙方应保证变更后的主体具备履行原合同约定的生产能力及售后服务能力，如因乙方自身原因导致无法继续履行合同，乙方应提前XX日书面通知甲方，并协商解决方式，否则应按原合同约定承担违约责任；

（7）乙方应确保变更后的主体与甲方签署的原合同项下不存在任何争议或权利瑕疵，如因乙方变更引发第三方主张权利，乙方应负责解决并承担全部责任，由此产生的费用由乙方承担。

第四条价格与支付条件

1.甲方应按照原合同《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX）的约定，向变更后乙方（XX科技集团有限公司）支付产品款项。原合同总价款为人民币XX万元，该价格已包含产品本身及所有约定配套服务，且价格在原合同有效期内保持不变。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至变更后乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

账户名称：XX科技集团有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXXX

3.支付时间：甲方应在变更后乙方按照原合同约定交付产品并提交完整合规发票及单据后的XX日内完成支付。如甲方因自身原因延迟支付，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向变更后乙方支付违约金，逾期超过XX日，变更后乙方有权暂停交付产品或解除原合同，并要求甲方承担相应责任。

4.变更后乙方保证其提供的银行账户信息真实有效，如因甲方错误支付导致损失，变更后乙方不承担责任。甲方支付前有权要求变更后乙方提供相关资信证明或完成履约担保，变更后乙方应予以配合。

第五条履行期限

1.原合同《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX）的履行期限在本协议生效后继续有效。变更后乙方应按照原合同约定的交货时间（即XXXX年XX月XX日前）完成产品交付，交付地点为原合同约定的中国北京市朝阳区XX物流中心。

2.验收期限：甲方应在收到变更后乙方交付的产品后的XX日内完成验收。如因产品本身质量问题或数量不符需要乙方进行补货或更换，相关延迟交付时间应从原合同约定的最终交付期限中扣除，且变更后乙方应在收到甲方书面通知后XX日内完成补货或更换。

3.售后服务：变更后乙方应按照原合同约定的售后服务条款，为甲方提供产品维护、维修等服务，服务期限及响应时间均按原合同执行。

4.本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期至原合同项下所有产品交付完成且甲方支付完毕所有款项之日终止。如因本协议或原合同产生争议，相关争议解决期间，本协议约定的权利义务继续有效。

第六条违约责任

1.违约金：

（1）如变更后乙方未按照原合同约定的时间、数量、质量交付产品，每逾期一日或出现一次质量不合格，应向甲方支付原合同总价款万分之五的违约金，但累计违约金不超过原合同总价款的XX%。逾期超过XX日，甲方有权解除原合同，并要求变更后乙方退还已支付但未接收产品的款项及利息（利率按同期银行贷款利率计算），并支付原合同总价款XX%的违约金。

（2）如甲方未按照本协议第四条约定按时支付产品款项，每逾期一日，应向变更后乙方支付逾期付款金额万分之五的违约金。逾期超过XX日，变更后乙方有权暂停交付剩余产品或直接解除原合同，并要求甲方支付全部未付款项及按逾期天数计算的万分之五累计违约金，同时甲方还应承担变更后乙方因此遭受的直接损失。

2.赔偿损失：

（1）因变更后乙方交付的产品存在质量问题，导致甲方无法正常使用，甲方有权要求变更后乙方承担修理、更换、退货等责任，并赔偿因此给甲方造成的直接经济损失，包括但不限于停工损失、额外采购成本等，赔偿金额不超过该批次产品价值的XX%。

（2）如因变更后乙方主体资格变更过程中的法律风险（如资质问题、债务纠纷等）导致甲方无法按原合同接收产品或产生额外费用，变更后乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于律师费、诉讼费、差旅费等。

（3）若因甲方原因（如提供错误收货地址、未及时验收等）导致变更后乙方交付受阻或产生额外成本，变更后乙方有权向甲方索赔，索赔金额以实际损失为限。

3.解除合同：

（1）出现以下情形之一，守约方有权书面通知违约方解除原合同：

a.变更后乙方逾期交付产品超过XX日；

b.变更后乙方交付的产品质量严重不符合原合同约定，经整改后仍无法达到标准；

c.变更后乙方提供虚假文件或隐瞒主体变更重大风险，导致甲方利益受损；

d.甲方逾期支付款项超过XX日。

（2）合同解除后，已产生的款项按实际履行比例结算，变更后乙方应退还甲方已支付但未接收产品的款项及利息，甲方应支付已接收产品对应的款项。因违约方原因导致的合同解除，违约方还应承担本条约定的违约金及赔偿损失。

4.不可抗力免责：

双方确认，因地震、洪水、战争、政府行为等不可抗力事件导致无法履行合同部分或全部义务的，受影响方应立即通知对方，并在合理期限内提供证明。不可抗力影响消除后，双方应协商继续履行或变更合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应各自承担因应对不可抗力产生的合理费用。

5.独立违约：本协议项下的违约责任独立于原合同约定，如原合同条款不足以弥补守约方损失，守约方有权在本协议框架内进一步追索违约责任。任何一方违约导致另一方采取法律行动的，违约方应承担守约方因此产生的全部费用。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、征收、征用等）、流行病疫情以及火灾、爆炸等意外事故。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力事件不能履行或不能完全履行本协议项下义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明事件情况及其对履行合同的影响。通知后XX日内，应向对方提供不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、灾害报告、法院判决书等），以便对方判断事件是否构成不可抗力及影响程度。

3.责任免除：因不可抗力导致一方或双方无法履行本协议项下全部或部分义务的，根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除该方的违约责任，但法律另有规定或双方另有约定的除外。不可抗力影响消除后，受影响方应立即恢复履行合同，已发生的不可抗力事件不应被视为解除合同的法定理由，除非不可抗力事件持续时间超过XX日且双方协商一致解除合同。

4.损失承担：不可抗力事件造成的损失由各方自行承担，除不可抗力直接导致的财产损失外，任何一方因不可抗力产生的额外费用（如保险费、补救措施费用等）应由其自行承担，除非双方另有约定。双方应尽合理努力减少不可抗力事件带来的损失，但此义务不免除任何一方因自身过错应承担的责任。

5.协商调整：如不可抗力事件导致合同履行发生重大变化，双方应在不可抗力消除后协商调整合同条款，以适应新的履行条件，协商不成的，可提交争议解决机构裁决或依法诉讼。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、违约责任、不可抗力适用等，双方应首先通过友好协商解决。协商应本着诚实信用原则，在合理期限内（不超过XX日）进行，并尝试达成书面和解协议。

2.协商不成处理：如协商未能在XX日内达成一致，双方同意将争议提交至原合同《XX产品采购合同》（合同编号：XXXX）中约定的争议解决机构进行仲裁或诉讼。若原合同未明确约定或约定不明，双方同意将争议提交变更后乙方所在地（即XX省XX市）有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

3.仲裁规则：若选择仲裁，双方应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），适用该会现行有效的仲裁规则，仲裁地点为变更后乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁规则另有规定外，仲裁庭作出的裁决可在中国境内及境外强制执行。

4.诉讼规则：若选择诉讼，原告方（甲方/乙方）应向变更后乙方所在地（即XX省XX市）有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，双方应遵守法院的传唤和判决，并承担相应的诉讼费用，但仲裁或诉讼中因胜诉方主张而发生的律师费、差旅费等合理费用，由败诉方承担。

5.证据与管辖：无论采取何种争议解决方式，双方均有义务向争议解决机构提供真实、完整的证据材料以支持自身主张。争议解决期间，非经对方书面同意，任何一方不得单方面变更本协议内容、放弃权利或就争议事项与第三方达成和解，但为促成和解而进行的临时性安排除外。双方同意，争议解决机构作出的决定或法院的判决生效后，应主动履行，任何一方不得无正当理由拖延或拒绝履行。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过邮政方式发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更均不生效，除非得到双方明确书面确认。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。任何一方均应遵守适用的法律法规，并确保其行为不违反任何强制性规定。若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款。

4.保密义务：双方应对本协议内容及因履行本协议而获知的对方商业秘密（包括但不限于技术信息、经营数据、客户名单等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本协议所必需的除外。保密期限为本协议有效期内及终止后XX年内。

5.不可分割性：本协议构成双方关于本协议标的的完整协议，取代双方此前所有口头或书面的约定、谅解或承诺。任何未在本协议中明确约定的内容，均不作为双方权利义务的一部分。

6.分离性：若本协议某条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，若无法达成一致，受影响条款应视为删除。

7.联带责任：双方确认，本协议的签订及