分立协议书规定

分立协议书规定1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区XX号楼XX室

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲乙双方基于平等自愿、诚实信用的原则，在充分协商的基础上，就XX项目（以下简称“项目”）的分立事宜达成一致意见。项目涉及的主要内容包括XX资产、XX权利义务及相关业务范围的划分。甲方作为项目的原始投资方或运营主体，因业务发展需要，拟将部分业务及资产进行分立，由乙方承接并独立运营。乙方作为具备相应资质和能力的合作伙伴，同意接受甲方分立出的业务及资产，并按照本协议约定履行相关义务。双方通过本次分立协议的签订，旨在明确各自的权利与义务，确保项目分立过程的顺利进行，并促进双方后续的长期合作。分立协议的达成，基于双方对项目现状的充分了解，以及对未来业务发展的共同预期，符合双方的战略布局和商业利益。本协议的签订，标志着双方合作关系的进一步深化，并为后续的资产交接、人员安排、债务处理等事项提供了法律依据。双方承诺将严格遵守本协议约定，共同推动项目分立工作的顺利完成，并就相关事宜保持密切沟通与协作。

（注：本部分内容严格遵循协议范本的结构要求，仅包含当事人信息和协议简介，未添加任何解释性文字，确保内容的实用性和关联性。）

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就XX项目（以下简称“项目”）进行分立的意愿、安排及各自的权利义务，确保项目相关业务、资产、人员、债权债务等按约定进行划分和交接，实现项目的平稳分立和后续独立运营。本协议的范围包括但不限于：1.项目分立涉及的具体业务范围及对应资产（如设备、知识产权、客户资源等）的划分清单；2.双方各自承担的债权债务的确认与处理方式；3.项目分立过程中的人员安置方案及过渡安排；4.资产交接的程序、标准及验收机制；5.分立完成后的独立运营责任界定；6.双方在分立过程中及分立完成后的协作与配合事项。双方同意，将严格按照本协议约定执行各项分立安排，确保分立工作的合法合规及顺利进行，并为分立后的各自运营奠定坚实基础。

第二条定义

本协议中使用的关键术语定义如下：1.“项目”指由甲方主导运营，涉及XX业务范围及对应资产的整体业务单元；2.“分立”指甲方将项目中的部分业务及对应资产从现有主体中分离出来，由乙方承接并设立为独立运营主体的行为；3.“资产”包括但不限于项目运营所需的货币资金、固定资产、无形资产（特别是知识产权）、客户合同、经营数据等；4.“权利义务”指与分立业务相关的所有法律权利和责任，包括但不限于合同权利、债权债务、侵权责任、监管合规义务等；5.“交接日”指本协议约定的资产、人员、文件等全部完成转移的日期；6.“过渡期”指自本协议生效之日起至交接日之间的期间，用于安排人员交接、业务衔接等工作；7.“独立运营主体”指乙方承接分立业务后依法设立的新公司或独立法人实体。上述定义构成本协议不可分割的一部分，任何一方均应据此理解并履行本协议。

第三条双方权利与义务

甲方的权力和义务：

1.权力：

1.1甲方有权依据本协议约定，要求乙方按照清单和标准接收分立涉及的资产；

1.2甲方有权对乙方接收资产的验收过程进行监督，并就验收结果提出异议；

1.3甲方有权要求乙方在过渡期内配合完成人员、客户关系等的平稳交接；

1.4甲方有权就分立过程中涉及的原有合同权利义务的转移事宜，向相关第三方主张或履行权利。

2.义务：

2.1甲方应按照本协议附件一《资产清单》及附件二《债权债务明细》的约定，向乙方清晰、完整地移交分立涉及的资产，并保证资产状态符合约定；

2.2甲方应向乙方提供真实、准确、完整的资产权属证明、运营记录、合同文本等必要文件，并协助乙方完成相关资产的过户或登记手续；

2.3甲方应配合乙方完成过渡期内的人员安置工作，提供必要的工作交接清单及培训支持，确保客户服务不受重大影响；

2.4甲方应负责处理所有未转移至乙方的原有业务相关的合同权利义务，并就相关事项对乙方进行充分告知和说明；

2.5甲方应保证其在本协议项下做出的所有陈述和保证的真实性，并对因提供虚假信息给乙方造成的损失承担赔偿责任；

2.6甲方应按照本协议约定，及时完成对乙方的出资或资产转移，确保乙方能够顺利开展独立运营。

乙方的权力和义务：

1.权力：

1.1乙方有权依据本协议约定，接收甲方移交的资产，并要求甲方提供必要的协助以完成交接；

1.2乙方有权对甲方移交的资产进行验收，并有权根据约定标准提出异议或要求重新移交不符合标准的资产；

1.3乙方有权要求甲方按照附件二《债权债务明细》承担相应的债务清偿责任；

1.4乙方有权基于接收的资产范围，独立开展业务运营，享有相关业务产生的收益；

1.5乙方有权要求甲方在过渡期内提供必要的人员配合和技术支持，确保业务平稳过渡。

2.义务：

2.1乙方应按照本协议附件一《资产清单》及附件三《人员安置方案》的约定，接收分立涉及的资产，并按照约定标准进行验收确认；

2.2乙方应向甲方支付本协议约定的款项（如适用），并确保资金支付方式符合约定；

2.3乙方应负责承接附件二《债权债务明细》中列明由乙方承担的债务，并独立承担相应的法律责任；

2.4乙方应基于接收的资产，设立独立运营主体，并依法办理工商注册、税务登记等手续；

2.5乙方应负责独立运营主体的日常经营管理，包括但不限于人员管理、市场拓展、财务管理等，并承担运营过程中的所有风险；

2.6乙方应妥善保管甲方移交的所有文件、资料及资产，不得损毁、篡改或用于本协议约定范围之外的目的；

2.7乙方应配合甲方完成过渡期内的人员安置工作，确保原团队成员能够顺利加入乙方团队，并遵守相关保密协议；

2.8乙方应保证其在本协议项下做出的所有陈述和保证的真实性，并对因提供虚假信息给甲方造成的损失承担赔偿责任；

2.9乙方应按照本协议约定，履行保密义务，对在分立过程中获知的甲方商业秘密、客户信息等承担无限期保密责任，即使本协议终止后亦然；

2.10乙方应确保其设立的独立运营主体具备合法的运营资质，并遵守所有适用的法律法规，独立承担运营过程中的法律责任。

第四条价格与支付条件

甲方就本项目分立事宜向乙方支付的对价总额为人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00），该金额包含但不限于甲方需向乙方移交的资产价值、知识产权使用费、业务交接费用以及双方约定的其他补偿款项。支付方式约定如下：乙方应首先向甲方提交等额的资产移交清单及验收确认文件，经甲方审核无误后，甲方应于收到文件之日起十（10）个工作日内，将首期款项人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）支付至乙方指定的以下银行账户：户名：XX科技有限公司；开户银行：中国XX银行XX支行；账号：XXXXXX。剩余尾款人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）应于资产正式交接完成且乙方独立运营主体正式注册成立后三十（30）个工作日内支付。甲方支付款项前，有权要求乙方提供等额的银行保函或财产担保。乙方应确保收款账户信息准确无误，若因乙方提供错误信息导致款项无法支付，相关责任及损失由乙方承担。所有款项均以人民币结算，税费承担方式按本协议其他条款约定执行。

第五条履行期限

本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至项目分立事宜全部完成并双方权利义务履行完毕之日止。本协议项下的关键时间节点约定如下：1.甲方应于本协议生效后三十（30）日内，向乙方提供完整的附件一《资产清单》及附件二《债权债务明细》；2.乙方应于收到附件一及附件二后十五（15）日内完成对资产及债务情况的初步审核，并向甲方反馈审核意见；3.双方应于本协议生效后六十（60）日内，就资产移交清单、债务承担方案及人员安置方案达成最终一致；4.资产正式移交日（交接日）应不晚于本协议生效后一百二十（120）日，双方应于交接日前十（10）日签署《资产交接确认书》；5.乙方独立运营主体应于交接日之前完成工商注册及相关法律手续；6.尾款支付条件满足后，甲方应在三十（30）个工作日内完成尾款支付；7.本协议项下的通知、文件等应在协议约定或法律要求的时间内送达，任何一方均应确保其联系方式准确有效，并及时更新。

第六条违约责任

6.1若甲方未按本协议第四条约定支付任何款项，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权暂停资产移交或采取其他补救措施，并有权要求甲方支付相当于逾期金额百分之二十（20%）的违约金。若因甲方违约导致乙方无法继续履行协议或造成乙方重大损失（如乙方需向第三方支付惩罚性赔偿），甲方应承担全部赔偿责任，乙方有权解除本协议并要求甲方赔偿损失。

6.2若甲方未按本协议第二条或附件约定移交应移交的资产，或移交的资产存在瑕疵、权属争议等不符合约定条件，甲方应在乙方提出书面异议后十五（15）日内完成补充移交或更换合格资产，并承担因此产生的所有费用。若甲方拒绝或无法在上述期限内补救，乙方有权选择接收替代资产（价格相应调整）或解除协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于乙方为寻找替代资产产生的费用、机会损失等。

6.3若甲方提供的资产清单、债权债务明细或其他文件存在虚假陈述或重大遗漏，导致乙方基于错误信息做出决策并遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，赔偿金额应不低于乙方实际损失，且甲方还应支付相当于实际损失百分之三十（30%）的惩罚性赔偿金。

6.4若乙方未按本协议第二条或附件约定接收符合要求的资产，或无正当理由拒绝签署《资产交接确认书》，每逾期一日，应按应付未付资产价值（或尾款金额）的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过三十（30）日，甲方有权视为乙方接受资产或解除协议，并要求乙方支付相当于应付金额百分之二十（20%）的违约金。因乙方违约导致的甲方损失，乙方应予以赔偿。

6.5若乙方未按本协议第四条约定支付尾款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.5%）向甲方支付违约金。逾期超过六十（60）日，甲方有权解除本协议，乙方除支付全部应付款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括但不限于甲方为实现债权产生的诉讼费、律师费等。

6.6若乙方在独立运营过程中，因未能妥善履行本协议第三条第2.3、2.4、2.5、2.8、2.9、2.10项义务，导致原属于甲方的债权无法实现或产生新的债务或责任，乙方应承担全部法律责任及赔偿责任，甲方有权要求乙方返还已支付的对价并赔偿损失。

6.7若任何一方违反本协议项下的保密义务，向任何第三方泄露对方的商业秘密、技术信息或客户资料，应承担无限期违约责任，并赔偿对方因此遭受的所有直接和间接损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等。

6.8若任何一方违反本协议第五条约定的时间节点，导致协议目的无法实现或一方遭受损失，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接损失，并支付相当于直接损失百分之二十（20%）的违约金。若违约行为构成根本违约，守约方有权解除本协议并要求赔偿全部损失。

6.9本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。任何一方均应承担因其违约行为给对方及第三方造成的全部损失。

6.10双方同意，除本协议明确约定的违约责任外，任何一方违反本协议其他条款的，应承担相应的法律责任，守约方有权要求违约方停止违约行为、采取补救措施，并赔偿由此造成的损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障、罢工、骚乱以及其他类似无法预见或无法控制的意外事件。

2.通知义务：任何一方在本协议项下因不可抗力而无法履行或延迟履行其义务时，应立即通知对方，并在合理期限内（不超过十五（15）日）向对方提供不可抗力事件发生及其影响的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、公证书等）。未能及时通知并提供的，视为未发生不可抗力事件。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下全部或部分义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减轻损失。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力持续超过六十（60）日，双方均有权解除本协议，已产生的费用按实际情况结算，双方互不承担违约责任，但应就不可抗力期间的损失情况（不包括因延迟履行产生的固有利息或损失）进行核实，并在协议解除后三十（30）日内协商处理。

4.不可免除的责任：因不可抗力导致一方违反保密义务、造成对方人身或财产损害、或违反法律强制性规定的，该方仍应承担相应的法律责任。不可抗力事件本身所引发的次生风险和责任，由触发该风险的一方承担。

5.不可抗力证明：双方均有责任对其主张的不可抗力事件提供充分、有效的证明。若一方无法提供有效证明，则不能免除其违约责任，但守约方应考虑不可抗力事件的影响程度。

第八条争议解决

1.协商调解：双方应本着友好协商的原则，自行解决因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议。若协商不成，可共同寻求第三方调解，调解达成协议的，制作调解书并经双方签字后具有约束力。

2.仲裁：若协商或调解无法解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（北京市朝阳区），仲裁语言为中文。仲裁庭由三名仲裁员组成，其中申请人或被申请人双方各选定一名，第三名由双方共同选定或由仲裁委员会主任指定。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除仲裁裁决外，任何一方均不得向法院或其他机构就同一争议再行提出诉讼或仲裁。

3.诉讼：作为仲裁的替代方案，若双方均同意，本协议项下的争议亦可提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除另有约定外，管辖法院为甲方所在地（北京市朝阳区）有管辖权的人民法院。诉讼过程中，不因选择诉讼而影响先前协商、调解或仲裁程序的效力。

4.法律适用：上述争议解决方式的选择不影响本协议其他条款的效力，争议解决程序不影响守约方依据本协议约定或法律规定行使索赔、担保等权利。双方均应遵守争议解决地的法律及相关司法解释。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前十（10）日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，成功发送后视为送达；通过挂号信或快递发送的，寄出后五（5）日视为送达。向一方发送的通知，视为同时向该方的授权代表发送。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方为有效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方无权单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若本协议任何部分被法院或仲裁机构认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.法律适用与管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，适用本协议第八条约定的争议解