规范外部董事履职制度

PAGE规范外部董事履职制度一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，规范外部董事履职行为，提高董事会决策科学性和有效性，保障公司和股东合法权益，促进公司持续健康发展，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业标准，特制定本制度。（二）适用范围本制度适用于[公司/组织名称]董事会外部董事的履职管理。（三）基本原则1.依法合规原则外部董事履职应严格遵守国家法律法规、公司章程及本制度规定，确保履职行为合法合规。2.独立公正原则外部董事应保持独立判断，不受公司内部利益关系影响，公正履行职责，维护公司整体利益和股东利益。3.勤勉尽责原则外部董事应认真履行职责，积极参与董事会决策和监督工作，投入足够时间和精力，为公司发展提供专业建议和有效监督。二、外部董事的任职资格与选任（一）任职资格1.具有良好的职业道德和个人品德，诚信勤勉、廉洁奉公，无不良记录。2.具备履行职责所必需的专业知识和工作经验，熟悉公司所处行业基本情况，具有财务、法律、战略管理等某一方面或多方面专长。3.具有较强的独立判断能力、风险识别和防范能力以及决策能力。4.能够投入足够时间和精力履行职责，原则上每年在公司工作时间不少于[X]个工作日。5.符合法律法规及公司章程规定的其他任职条件。（二）选任程序1.提名由公司股东、董事会提名委员会或其他有权提名主体按照规定程序提名外部董事候选人。提名时应充分考虑候选人的任职资格和履职能力。2.资格审查董事会对提名的外部董事候选人进行资格审查，核实其是否符合任职资格要求。3.选举经资格审查合格的候选人，提交股东大会选举产生外部董事。选举应采取无记名投票方式，确保选举过程公开、公平、公正。三、外部董事的职责与权利（一）职责1.参与公司重大决策对公司战略规划、年度经营计划、投资计划、融资方案等重大事项进行审议并发表意见，为公司决策提供专业建议。关注公司业务发展方向，评估公司经营风险，对可能影响公司发展的重大问题提出预警和解决方案。2.监督公司运营监督公司管理层的履职情况，对管理层的决策和经营活动进行监督，确保其遵守法律法规、公司章程及公司内部管理制度。检查公司财务状况，对财务报告真实性、准确性进行监督，必要时可聘请专业机构进行审计。监督公司内部控制制度的执行情况，确保公司运营规范、风险可控。3.维护公司利益和股东权益代表股东利益，在董事会决策过程中充分考虑股东利益诉求，维护股东合法权益。关注公司与股东之间的关系，协调解决可能出现的利益冲突，促进公司与股东之间的良好沟通。（二）权利1.知情权外部董事有权了解公司经营状况、财务状况、重大事项进展等信息，公司应及时、准确、完整地向外部董事提供相关资料和信息。2.独立发表意见权在董事会会议及其他决策过程中，外部董事有权独立发表意见，不受公司内部其他人员干扰。对董事会决议事项有异议的，有权在会议记录中注明并陈述理由。3.调查权外部董事有权对公司经营管理情况进行调查，必要时可要求公司管理层提供相关资料和解释，以获取充分信息进行决策和监督。4.薪酬待遇权公司应按照规定向外部董事支付合理的薪酬待遇，保障其履职的经济利益。四、外部董事的履职保障（一）信息获取与沟通机制1.公司应建立健全信息披露制度，定期向外部董事提供公司年度报告、中期报告、财务报表等资料，确保外部董事及时了解公司经营状况。2.建立定期沟通会议制度，董事会定期召开会议时，应提前将会议议题和相关资料送达外部董事，以便其充分准备。会议期间，应保证外部董事有足够时间发表意见和提问。3.公司管理层应积极配合外部董事履职，及时向其汇报公司重要工作进展和重大事项情况，为外部董事提供必要的工作便利。（二）工作条件与支持1.为外部董事提供必要的办公条件，包括独立的办公场所、办公设备等，确保其能够正常开展工作。2.公司应根据外部董事履职需要，安排相关人员协助其工作，提供专业支持和服务。3.对于外部董事因履职需要进行的调研、考察等活动，公司应给予必要的经费支持，并按照规定履行相关审批手续。（三）培训与学习机会1.定期组织外部董事参加培训，内容包括法律法规、公司治理、行业动态等方面，提高其履职能力和专业水平。2.鼓励外部董事自主学习，为其提供相关学习资料和信息渠道，支持其参加各类专业培训和学术交流活动。五、外部董事的履职监督与评价（一）履职监督1.公司监事会负责对外部董事履职情况进行监督，检查其是否遵守法律法规、公司章程及本制度规定，是否认真履行职责。2.监事会应定期向股东大会报告外部董事履职监督情况，对发现的问题及时提出整改建议，并跟踪整改落实情况。3.股东有权对外部董事履职情况进行监督，发现外部董事存在不履职或不当履职行为的，可通过合法途径向公司提出意见和建议。（二）履职评价1.建立外部董事履职评价制度，对外部董事履职情况进行全面、客观、公正评价。评价内容包括工作态度、专业能力、决策参与度、监督效果等方面。2.履职评价每年进行一次，评价主体包括董事会、监事会、管理层及股东代表等。评价结果应作为外部董事薪酬调整、续聘或解聘的重要依据。3.评价工作结束后，应及时将评价结果反馈给外部董事本人，并向股东大会报告。外部董事对评价结果有异议的，可在规定时间内提出申诉。六、外部董事的薪酬与激励（一）薪酬构成外部董事薪酬由基本薪酬、津贴和绩效薪酬等部分组成。1.基本薪酬根据外部董事的工作性质和职责重要性，确定合理的基本薪酬标准，按月发放。2.津贴包括交通津贴、通讯津贴等，用于补贴外部董事因履职产生的相关费用，按实际发生情况定期发放。3.绩效薪酬根据外部董事履职评价结果和公司经营业绩等因素确定绩效薪酬，与公司业绩和个人履职表现挂钩，在年度结束后发放。（二）激励措施1.设立专项奖励基金，对在公司治理、战略决策、风险防控等方面做出突出贡献的外部董事给予奖励。2.在公司发展良好、业绩突出时，可给予外部董事一定的额外奖励，如股票期权、分红等，激励其更好地为公司服务。七、外部董事的解聘与辞职（一）解聘1.外部董事在任期内出现下列情形之一的，经股东大会决议可以解聘：违反法律法规、公司章程或本制度规定，给公司造成重大损失的。因健康原因无法正常履行职责，且短期内无法恢复的。连续两次未出席董事会会议，或一年内出席董事会会议次数未达到规定要求的。履职评价结果连续两年为不合格的。其他不适合继续担任外部董事职务的情形。2.解聘外部董事应提前通知其本人，并说明解聘理由。外部董事有权进行陈述和申辩，公司应充分听取其意见。（二）辞职1.外部董事可以向董事会提出辞职申请，辞职报告应提前[X]天送达董事会。2.外部董事辞职后，在辞职报告尚未生效或生效后的合理期限内，仍应继续履行职责，确保公司平稳过渡。3.如因外部董事辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律法规、公司章程规定