境外投资合作协议书

境外投资合作协议书鉴于甲方具有雄厚的资金实力和丰富的投资管理经验，乙方在境外特定项目所在地拥有良好的本地资源、市场渠道和项目开发运营能力，甲乙双方有意在遵守中华人民共和国相关法律、法规以及项目所在地法律、法规的前提下，本着平等互利、诚实信用、风险共担、利益共享的原则，就共同投资于境外[简述项目名称或类型，例如：XX国XX市XX商业综合体项目/XX行业高科技研发中心项目]（以下简称“合作项目”）事宜，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作宗旨与目标1.1合作宗旨：充分发挥双方的各自优势，通过共同出资、共享资源、共担风险、共享利益的方式，合法合规、高效有序地实施合作项目，实现合作项目的预期商业价值和社会效益，提升双方在目标市场的品牌影响力和综合竞争力。1.2合作目标：[具体阐述合作项目的短期和长期目标，例如：在XX时间内完成项目投资建设并投入运营/实现预期的投资回报率/将项目打造成为区域领先的品牌/获取目标市场的特定资质或许可等]。第二条合作项目概况2.1项目名称：[详细的项目名称]。2.2项目地点：[项目所在国家全称、地区、城市及具体地址]。2.3项目内容：[详细描述项目的具体内容、范围、规模和阶段划分，例如：取得XX地块土地使用权，进行规划设计，建设包括XX栋商业建筑、XX个停车位及其他配套设施在内的XX平方米商业综合体；或：在XX地点建立XX平方米的研发中心，引进XX技术团队，开展XX领域的产品研发与测试等]。2.4项目总投资：预计项目总投资为人民币[金额]元（大写：[中文大写金额]元整）或等值外币[币种][金额]（大写：[外币大写金额][币种]整）。（注：此为项目启动及初步规划阶段的预计总投资，最终以根据项目实际进展和可行性研究调整后的财务方案及双方后续共同确认的投资计划为准）。第三条合作模式与股权结构3.1合作模式：双方同意采取设立新公司（以下简称“合资公司”）的方式进行合作。合资公司依据项目所在地法律设立，为[选择公司类型，如：有限责任公司/股份有限公司]，独立承担民事责任。3.2股权结构：经双方协商一致，合资公司的注册资本为人民币[金额]元（大写：[中文大写金额]元整）。甲方认缴出资额为人民币[金额]元（大写：[中文大写金额]元整），占合资公司注册资本的[百分比]%；乙方认缴出资额为人民币[金额]元（大写：[中文大写金额]元整），占合资公司注册资本的[百分比]%。各方的认缴出资均以[选择出资方式，如：货币]方式缴付。甲方应于本协议生效后[期限，如：XX个月]内缴足其认缴出资；乙方应于本协议生效后[期限]内缴足其认缴出资。双方应按照约定按时足额缴纳出资，任何一方未按约定缴纳或未完全缴纳其认缴出资的，应向守约方承担违约责任，并按[约定违约责任形式，如：每日万分之五]的标准支付违约金，直至其足额缴纳为止。逾期仍不缴纳的，守约方有权要求其承担进一步违约责任，包括但不限于解除本协议、要求违约方赔偿损失等。第四条投资出资4.1出资方式：甲方以其合法持有的[具体资产，如：人民币资金]作为出资；乙方以其合法拥有的[具体资产，如：在项目所在地位于XX地址的房产、即将取得的XX项目土地使用权、或特定技术服务]作为出资。各方以非货币形式出资的，应作价评估，并经双方书面确认。具体作价标准和方法由双方另行协商确定，或委托双方认可的具有资质的评估机构评估。非货币出资需办理财产权转移手续的，相关费用由[约定承担方]承担。4.2出资时间：甲方应于本协议生效之日起[期限]内，将首期出资额人民币[金额]元（大写：[中文大写金额]元整）支付至合资公司指定银行账户；其余认缴出资应按照合资公司章程或后续约定的时间和节点缴纳。乙方应按照本协议第三条约定的出资方式和时间，完成其出资义务。4.3账户管理：合资公司应在本协议生效后[期限]内开设银行账户，用于接收各方出资及项目运营资金。具体账户信息如下：账户名称：[合资公司全称]，开户银行：[银行名称]，账号：[银行账号]。该账户的开户行和账号信息如有变更，应及时通知对方，并在[期限]内书面告知本协议各方。第五条合作项目的管理5.1合资公司治理：*合资公司成立后，设立董事会作为公司的最高权力机构，对合资公司的经营方针、投资计划、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、增加或者减少注册资本方案、合并、分立、解散或者变更公司形式等重大事项行使决策权。董事会由[人数]名董事组成，甲方委派[人数]名，乙方委派[人数]名。董事长由[方，如甲方或乙方]从其委派的董事中选举产生。董事会会议须有过半数董事出席方可举行，其决议须经全体董事的过半数通过。但[约定需要更高比例通过的特别事项，如：修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议]必须经全体董事的[比例，如：三分之二以上]通过。*董事会设董事会秘书[一人/若干人]，由[方，如甲方或乙方]委派，负责董事会相关事务。董事会秘书的薪酬由[方，如甲方或乙方]承担。*合资公司设立股东会（或根据公司章程规定行使股东会职权的机构），为公司的最高权力机构。首次股东会由出资最多的股东召集和主持。股东会行使[简述职权，如：选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，审议批准董事会/监事会的报告，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案，对公司增加或者减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议，对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，修改公司章程等]职权。股东会会议每年至少召开一次，由代表[比例，如：三分之二以上]以上表决权的股东，或按公司章程规定的其他方式召集和主持。*合资公司根据需要可设立监事会（或监事）。监事会由[人数]名监事组成，其中职工代表监事[人数]名，由职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生；非职工代表监事[人数]名，由股东会选举产生。监事会（或监事）负责检查合资公司的财务，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正，并有权提议召开临时股东会会议等。5.2运营管理：*合资公司成立后，由[方，如甲方或乙方]负责担任公司总经理，负责合资公司的日常经营管理工作。总经理对董事会负责，行使[简述职权，如：组织实施董事会决议、执行公司经营计划和投资方案、拟订公司内部管理机构设置方案、拟订公司的基本管理制度、制定公司的具体规章、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等]职权。总经理由[方，如甲方或乙方]提名，经董事会[同意/决定]后聘任。总经理的薪酬由董事会决定。*重大经营决策事项（如：年度经营计划、对外投资、大额采购、重要资产处置、贷款、担保、利润分配、人事任命等）需经董事会审议通过后方可执行。日常经营事项由总经理决定。*双方应定期（如：每季度第一个月结束后XX日内）召开董事会会议，审阅合资公司的经营报告、财务报告、审计报告（如有）以及其他重要事项。双方应积极配合合资公司聘请外部审计机构进行年度财务审计，并应按照约定向审计机构提供相关资料。5.3信息共享与查阅：甲乙双方均有权按照[约定方式，如：董事会决议、公司章程规定]查阅合资公司的会计账簿、财务报告、会议记录以及其他重大经营管理资料。查阅时，一方如有需要，可要求对方提供必要的解释和说明。合资公司应建立健全财务会计制度，确保财务信息的真实、准确、完整，并按照约定向甲乙双方提供财务报告。第六条财务管理与利润分配6.1财务会计制度：合资公司应按照中国境内外相关的会计准则和税法规定，建立和健全财务会计制度，并接受中国境内外有关财政、税务、审计等部门的监督。合资公司的财务年度自公历每年[月份]第一天起至[月份]最后一天止。6.2利润分配：合资公司依法纳税并弥补上一年度亏损后，若当年有可供分配的税后利润，应在按照法律、法规规定提取法定公积金（税后利润的[比例]%）后，由董事会根据合资公司的经营状况和发展需要，制定利润分配方案，提交股东会审议通过后执行。利润分配方案应明确分配比例和支付时间。在[特定条件下，如：合资公司需要用于偿还项目贷款、进行重大投资、补充营运资金等]之前，经股东会特别决议，可以不进行利润分配或减少分配比例。利润分配方式以[选择，如：现金分红/其他方式]进行。具体分配时间和方案由董事会制定，经股东会批准后执行。6.3亏损承担：合作项目在运营过程中产生的亏损，首先由合资公司的自有资金弥补。若自有资金不足，由甲乙双方按照本协议第三条约定的股权比例承担。第七条费用承担7.1合作项目在筹备、设立、建设、运营、维护等各个阶段产生的各项合理费用（包括但不限于：可行性研究费、评估费、审计费、律师费、差旅费、设计费、工程费、监理费、土地费用、许可费、审批费、人员工资及福利、社会保险费、市场推广费、广告费、办公费、通讯费、税费、保险费、贷款利息（如有）、维修费、维护费、诉讼费或仲裁费等），由合资公司根据其经营需要和实际发生额承担。合资公司应建立规范的费用开支审批制度，并定期向甲乙双方报告重大费用的支出情况。7.2双方为促进合作项目而各自发生的与项目相关的合理前期费用（如：差旅费、咨询费等），除双方另有约定外，由承担方自行承担。但若该等费用最终被认定为应计入合资公司成本或费用的，双方应进行结算，多退少补。第八条风险分担8.1双方同意，合作项目在投资、建设、运营过程中面临的市场风险、经营风险、财务风险、政策风险、法律风险、不可抗力风险、以及因项目所在地特殊原因（如：政府政策变化、社会环境变化等）产生的风险，由甲乙双方根据各自的出资比例、在合作中的角色和责任，共同承担。但本协议另有约定的除外。8.2因一方违约或其行为（包括但不限于违反本协议约定、违反其在合作项目所在地法定的义务等）导致项目损失或风险加大的，该方应承担相应的赔偿责任，并可能需要承担因该等违约或行为而发生的额外费用。8.3非因甲乙双方或合资公司的过错，由项目所在地政府行为、法律法规变更、战争、自然灾害等不可抗力因素导致合作项目遭受损失或无法按原计划进行，双方应根据不可抗力的影响，相应调整或解除本协议相关义务，并免除或部分免除责任。遭遇不可抗力的一方应在合理期限内通知对方，并提供相关证明文件。第九条保密条款9.1甲乙双方对于因签署和履行本协议及参与合作项目而获悉的对方的商业秘密、技术信息、经营策略、客户信息、财务数据、合作项目信息等（以下统称“保密信息”）负有严格的保密义务。保密信息包括但不限于书面信息、口头信息、电子数据、商业计划、技术方案、价格列表、客户名单、供应商信息等一切未公开的有价值信息。9.2未经对方书面同意，任何一方不得以任何方式向任何第三方（包括但不限于关联公司、雇员、顾问、合作伙伴等）披露、泄露、转让或允许他人使用该保密信息。但以下情况除外：*该信息已为公众所知；*该信息非因该方违反本协议而事先已知悉；*该信息是根据有权机关的法定要求或合法命令而披露的；*该信息是由该方独立开发或从第三方合法获取且未受保密义务约束的；*为评估该信息是否构成商业秘密而进行的合理性检索所必需的披露；*该方有权依据法律法规或有权机构的强制性规定而披露。9.3本保密义务不因本协议的终止、解除或失效而终止。保密信息的权利归属仍按原约定执行。9.4任何一方及其雇员、顾问、代理人等在履行本协议过程中知悉对方的保密信息，均负有保密义务，并应采取不低于保护自身同类保密信息的谨慎程度来保护该保密信息。若该等信息被披露给第三方，该方应承担相应的违约责任。第十条违约责任10.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应赔偿守约方因此遭受的直接损失和可预见的间接损失（包括但不限于利润损失、商誉损失等）。赔偿金额应相当于违约行为给守约方造成的损失，但不得超过违约方在签订本协议时预见到的损失。10.2若因一方未按时足额缴纳出资，导致合资公司无法设立或正常运营，该方应向守约方支付违约金人民币[金额]元（大写：[中文大写金额]元整），并应立即补足其未缴纳的出资，否则守约方有权采取包括但不限于要求其赔偿损失、解除本协议等措施。10.3若因一方违反保密义务，导致对方遭受损失的，违约方应赔偿对方全部损失。10.4若因一方违反本协议关于管理权限、决策程序的约定，擅自采取超出其权限的行为，给合资公司或对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任，并可能需要纠正该行为。10.5若因一方违反本协议关于利润分配、亏损承担的约定，给对方造成损失的，违约方应承担赔偿责任。10.6本协议约定的其他违约责任。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第[选择一项或两项]种方式解决：*（1）向[项目所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。选择诉讼的，约定管辖法院为[具体写明项目所在地有管辖权的人民法院，如：XX国XX省XX市XX区人民法院]。*（2）提交[具体仲裁机构名称，如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[地点，如：项目所在地/北京/上海等]，仲裁语言为[语言，如：中文]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十二条不可抗力12.1若因地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击、火灾、战争、动乱、政府行为（如：法律、法规、规章的颁布、修订或废止）、政策变化、外汇管制、瘟疫、罢工等不可预见、不能避免且不能克服的不可抗力事件，导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议的部分或全部义务，该方不应承担违约责任。12.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[期限，如：XX日内]通知对方，并提供不可抗力发生及持续情况的有效证明文件（如：政府公告、新闻报道、公证书等）。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。12.3若不可抗力影响持续超过[期限，如：XX个月]，双方应协商是否继续履行本协议。经协商一致，可以解除本协议。因不可抗力解除本协议的，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际发生情况处理，合作项目产生的收益（如有）在扣除共同发生的成本后，按照股权比例进行分配。第十三条协议的生效、变更与终止13.1本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司公章（或合同专用章）之日起生效。13.2对本协议的任何修改或补充，均须经甲乙双方书面同意，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。13.3协议的终止情形：*（1）合作