合资企业股东权益保护协议书

合资企业股东权益保护协议书为维护合资企业（以下简称“公司”）各股东的合法权益，明确股东权利义务边界，规范公司治理与股权流转行为，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国外商投资法》及其他相关法律法规，结合公司《章程》约定，[股东甲名称]（以下简称“甲方”）、[股东乙名称]（以下简称“乙方”）等全体股东经平等协商，达成如下股东权益保护协议：第一章总则1.1本协议系公司股东就权益保护、股权管理、公司治理等事项达成的补充约定，与公司章程具有同等法律效力；二者约定不一致的，以本协议约定为准（但本协议不得违反法律法规强制性规定）。1.2全体股东承诺遵守本协议约定，共同维护公司及股东合法权益，不得利用股东地位损害公司或其他股东利益。第二章股东出资与股权结构2.1股东出资情况：甲方以[出资方式，如货币/实物/知识产权]出资，合计认缴出资额[金额]，占公司注册资本的[比例]%；乙方以[出资方式]出资，合计认缴出资额[金额]，占公司注册资本的[比例]%；（其他股东出资情况依次列明）2.2出资缴付：股东应于[缴付时间节点，如“本协议生效后30日内”]完成首期出资，剩余出资按公司章程约定的期限缴足；逾期出资的股东，应按未缴金额的[比例，如万分之五/日]向公司及守约股东支付违约金，并承担公司因出资逾期产生的损失。2.3股权登记：公司应自股东出资完成后[时间，如15日]内，向股东出具出资证明书，并协助办理工商变更登记；登记事项与本协议约定不一致的，以本协议为准（但需符合法律法规登记要求）。第三章股东权益的具体保护3.1分红权与亏损承担3.1.1公司年度利润分配应于年度审计报告出具后[时间，如30日]内召开股东会审议；经代表[比例，如三分之二]以上表决权的股东通过，可按股东实缴出资比例分配利润（全体股东另有约定的除外）。3.1.2公司亏损由股东按实缴出资比例承担；单个股东自愿承担超额亏损的，应经股东会决议确认，且不得损害公司债权人利益。3.2决策权与重大事项表决3.2.1股东会会议由股东按[表决权计算方式，如“实缴出资比例”或“章程约定比例”]行使表决权；下列事项须经代表[比例，如四分之三]以上表决权的股东通过：（1）公司合并、分立、解散或变更公司形式；（2）修改公司章程或本协议；（3）公司注册资本增减或股权结构重大调整；（4）公司对外担保、单笔超过[金额]的重大投资或资产处置。3.3知情权与监督权限3.3.1股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告；如需查阅会计账簿，应提前[时间，如15日]向公司书面提出申请，说明目的；公司无合理理由不得拒绝。3.3.2公司应于每会计年度结束后[时间，如45日]内，向股东提交经审计的财务报告；股东可委托第三方审计机构对公司财务进行专项审计，费用由公司承担（全体股东另有约定的除外）。3.4股权优先购买权3.4.1股东向股东以外的第三方转让股权时，应提前[时间，如30日]书面通知其他股东，并提供转让价格、支付方式、交易条件等信息；其他股东在同等条件下享有优先购买权。3.4.2两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定购买比例；协商不成的，按转让时各自的实缴出资比例行使。3.5异议股东回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东，可请求公司按合理价格回购其股权：（1）公司连续[年限，如5年]不向股东分配利润，且公司该5年连续盈利，符合法定分配利润条件；（2）公司合并、分立、转让主要财产；（3）公司章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。第四章股权变动与限制4.1股权转让限制：股东不得向[限制对象，如“与公司存在同业竞争的主体”]转让股权；外资股东转让股权的，应符合外商投资准入特别管理措施及外汇管理规定。4.2股权质押：股东质押其股权的，应提前[时间，如20日]书面通知其他股东，并确保质押行为不影响公司控制权稳定或其他股东权益；质押权实现时，其他股东仍享有优先购买权。4.3股权继承与赠与：自然人股东死亡后，其合法继承人可继承股东资格（公司章程另有约定的除外）；股东赠与股权的，受赠方应符合股东资格条件，并履行出资义务及股东权利限制。第五章公司治理与股东参与5.1董事会与监事会组成：董事会成员中，甲方委派[人数]名，乙方委派[人数]名；监事会（或监事）中，职工代表监事占比不低于[比例，如三分之一]，由职工大会选举产生。5.2经营管理参与：股东有权向董事会、经理层提出书面建议，对公司经营管理中的重大问题进行质询；董事会应在[时间，如10日]内予以书面答复。第六章违约责任6.1股东违反本协议约定，损害公司或其他股东权益的，应向受损方支付违约金[金额或计算方式，如“相当于违约行为导致损失的120%”]，并赔偿全部直接及间接损失（包括但不限于律师费、审计费、公证费等维权成本）。6.2公司违反本协议约定，拒绝股东行使知情权、分红权等合法权益的，股东有权要求公司限期改正；逾期未改正的，股东可向法院提起诉讼，要求公司履行义务并赔偿损失。第七章争议解决7.1因本协议履行发生的争议，由各方协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[仲裁机构名称或法院管辖地，如“公司住所地有管辖权的人民法院”]提起诉讼（或申请仲裁）。第八章其他条款8.1本协议未尽事宜，可由全体股东签订补充协议；补充协议与本协议具有同等法律效力。8.2本协议自全体股东签字（或盖章）之日起生效；如涉及外商投资审批的，自审批机关批准之日起生效。8.3本协议一式[份数，如“六份”]，各股东各执一份，公司留存一份，其余报相关部门备案，每份具有同等法律效力。签署页（以下无正文）甲方（盖章/签字）：____________________法定代表人（签字）：_________