新科创板管理规范制度

PAGE新科创板管理规范制度一、总则（一）目的为规范新科创板上市公司的运作，保护投资者合法权益，促进资本市场健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，结合新科创板特点，制定本规范制度。（二）适用范围本规范制度适用于在上海证券交易所科创板上市的股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员。（三）基本原则1.合规运作原则公司应当严格遵守国家法律法规、本规范制度以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，依法依规开展经营活动。2.诚实守信原则公司及其相关人员应当诚实守信，履行诚信义务，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.保护投资者权益原则公司应当充分保护投资者的知情权、参与权、监督权等合法权益，保障投资者公平获取信息，公平参与公司治理。4.信息披露及时准确原则公司应当按照规定及时、准确、完整地披露信息，确保投资者能够及时了解公司的经营状况、财务状况、重大事项等重要信息。二、公司治理（一）股东与股东大会1.股东权利与义务股东享有法律法规和公司章程规定的权利，同时应当履行法律法规和公司章程规定的义务。股东应当依法行使权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。2.股东大会的召集、召开与表决股东大会由董事会依法召集，董事长主持。股东大会应当按照法律法规和公司章程的规定，就公司重大事项进行审议和表决。股东大会的决议应当合法有效，对公司全体股东具有约束力。3.中小股东权益保护公司应当建立健全中小股东权益保护机制，保障中小股东的知情权、参与权、表决权等合法权益。对于涉及中小股东利益的重大事项，应当充分听取中小股东的意见和建议。（二）董事与董事会1.董事任职资格与任免董事应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和良好的品德。董事由股东大会选举或者更换，并依法报送上交所备案。2.董事会的职责与运作董事会对股东大会负责，行使法律法规和公司章程规定的职责。董事会应当定期召开会议，审议公司重大事项，确保公司决策的科学性和合理性。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。3.独立董事制度公司应当建立独立董事制度，独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，维护公司和全体股东的利益。（三）监事与监事会1.监事任职资格与任免监事应当具备履行职责所必需的专业知识和工作经验。监事由股东大会选举或者更换，并依法报送上交所备案。2.监事会的职责与运作监事会对股东大会负责，监督公司董事、高级管理人员的履职情况，检查公司财务状况，对公司重大事项进行监督。监事会应当定期召开会议，监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行，监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。（四）高级管理人员1.高级管理人员任职资格与任免高级管理人员应当具备履行职责所必需的专业知识、工作经验和管理能力。高级管理人员由董事会聘任或者解聘，并依法报送上交所备案。2.高级管理人员的职责与义务高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。高级管理人员应当定期向董事会报告工作，接受董事会的监督和考核。三、内部控制（一）内部控制制度的建立与完善公司应当建立健全内部控制制度，涵盖公司治理、财务管理、风险管理、信息披露等各个方面。内部控制制度应当符合法律法规和行业标准的要求，确保公司运作的规范、透明和有效。（二）内部控制的监督与评价公司应当定期对内部控制制度的执行情况进行监督检查，及时发现和纠正存在的问题。公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对内部控制制度进行审计，并出具审计报告。公司应当根据内部控制审计报告，对内部控制制度进行持续改进和完善。四、财务与会计（一）财务管理制度公司应当建立健全财务管理制度，规范财务核算和财务管理行为。财务管理制度应当符合国家财务法规和会计准则的要求，确保公司财务信息的真实、准确、完整。（二）会计核算与财务报告公司应当按照国家会计准则的规定进行会计核算，编制财务报告。财务报告应当包括资产负债表、利润表、现金流量表等主要报表以及附注。公司应当定期披露财务报告，确保投资者能够及时了解公司的财务状况和经营成果。（三）财务审计与监督公司应当聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对公司财务报告进行审计。会计师事务所应当按照审计准则的要求进行审计，出具审计报告。公司应当接受中国证监会、上交所等监管机构的财务监督检查，及时整改存在的问题。五、信息披露（一）信息披露的基本原则公司应当按照真实、准确、完整、及时、公平的原则披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司应当确保信息披露的内容通俗易懂，便于投资者理解。（二）信息披露的内容与方式公司应当按照上交所的规定，定期披露年度报告、中期报告、季度报告等定期报告以及临时报告。定期报告应当包括公司基本情况、财务状况、经营成果、重大事项等内容。临时报告应当及时披露公司发生的重大事件，如重大资产重组、重大诉讼、关联交易等。公司应当通过上交所指定的信息披露媒体披露信息。（三）信息披露的审核与管理机制公司应当建立健全信息披露审核与管理机制，明确信息披露的流程和责任。公司应当设立信息披露事务管理部门或者指定专人负责信息披露工作。信息披露文件应当经董事会、监事会审核通过，并由董事长、监事会主席签字确认。公司应当对信息披露文件进行存档管理，以备监管机构检查。六、募集资金管理（一）募集资金的存储公司应当按照规定在商业银行开设募集资金专项账户，用于存储募集资金。募集资金专项账户应当专款专用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。（二）募集资金的使用公司应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用募集资金。公司应当建立募集资金使用管理制度，明确募集资金使用的审批程序、使用范围和监督措施。公司应当定期披露募集资金的使用情况，确保募集资金使用的透明和合规。（三）募集资金的变更公司如需变更募集资金用途，应当经股东大会审议通过，并报中国证监会和上交所备案。公司应当在变更募集资金用途后及时披露相关信息。七、投资者关系管理（一）投资者关系管理的目的与原则公司应当加强投资者关系管理工作，通过多种方式与投资者进行沟通和交流，增进投资者对公司的了解和信任，维护公司良好的市场形象。投资者关系管理应当遵循公平、公正、公开的原则，确保所有投资者享有平等的机会获取信息。（二）投资者关系管理的主要内容与方式公司应当通过定期报告、临时公告、股东大会、业绩发布会、投资者热线、网站互动等方式与投资者进行沟通和交流。公司应当及时回复投资者的咨询和建议，解答投资者的疑问。公司应当积极开展投资者调研活动，了解投资者的需求和意见，不断改进公司的经营管理。（三）投资者投诉与纠纷处理公司应当建立健全投资者投诉与纠纷处理机制