规范董事会选举制度

PAGE规范董事会选举制度一、总则（一）目的为了规范本公司/组织董事会选举行为，保障股东合法权益，促进公司治理结构的完善，提高公司决策的科学性和有效性，依据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及行业标准，制定本制度。（二）适用范围本制度适用于本公司/组织董事会成员的选举活动，包括选举的组织、程序、规则等方面。（三）基本原则1.依法合规原则：董事会选举活动必须严格遵守国家法律法规和行业标准，确保选举过程合法、公正、透明。2.公开公平公正原则：选举信息应全面公开，选举过程应公平对待每位股东，确保选举结果公正合理。3.股东利益至上原则：充分保障股东的选举权和表决权，维护股东的合法权益，使董事会选举结果符合公司和股东的长远利益。4.民主集中原则：在选举过程中，充分发扬民主，尊重股东意见，同时通过有效的决策机制，确保选举结果能够集中体现多数股东的意愿。二、董事会选举的组织架构（一）股东大会股东大会是公司的最高权力机构，负责审议和批准董事会选举相关事项。股东大会应按照法律法规和公司章程的规定，定期召开会议，确保股东能够及时参与董事会选举相关决策。（二）董事会选举委员会1.组成：董事会选举委员会由公司高级管理人员、股东代表以及独立董事等组成。成员人数应符合公司章程规定，且具有独立性和专业性。2.职责负责制定董事会选举计划和方案，明确选举的时间、程序、规则等具体安排。组织开展候选人提名工作，对提名候选人的资格、条件等进行审核。筹备选举会议，包括确定会议议程、通知股东、准备选举文件等。监督选举过程，确保选举活动严格按照规定程序进行，及时处理选举过程中出现的问题。统计和公布选举结果，向股东大会报告选举情况。（三）监事会监事会负责对董事会选举活动进行监督，确保选举过程合法合规，维护股东和公司的利益。监事会应审查选举委员会的工作情况，对选举过程中的违规行为提出纠正意见，并向股东大会报告。三、董事会成员的资格与条件（一）基本资格1.具有完全民事行为能力。2.遵守法律法规和公司章程，无违法违规记录。3.具备履行董事职责所需的专业知识、工作经验和管理能力。（二）任职条件1.持有本公司/组织一定比例的股份，具体比例按照公司章程规定执行。2.能够独立、客观地履行董事职责，维护公司和股东的利益，不受控股股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的组织或个人的影响。3.具备良好的职业道德和诚信记录，具有较强的责任心和敬业精神。（三）不得担任董事的情形1.无民事行为能力或者限制民事行为能力。2.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年。3.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年。4.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。6.法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。四、董事会成员的提名与推荐（一）提名主体1.单独或者合计持有公司一定比例股份的股东有权提名董事会成员候选人。具体比例按照公司章程规定执行。2.董事会、监事会可以提名董事会成员候选人。3.独立董事的提名应按照相关法律法规和公司独立董事制度的规定进行。（二）提名程序1.股东提名：符合提名条件的股东应在规定时间内向董事会选举委员会提交书面提名函，提名函应明确被提名人的基本情况、提名理由以及符合董事任职资格和条件的说明。2.董事会、监事会提名：董事会、监事会提名董事会成员候选人时，应按照内部决策程序进行审议，并向董事会选举委员会提交提名文件，提名文件应包括被提名人的简历、工作经历、提名理由以及符合董事任职资格和条件的说明。3.独立董事提名：独立董事的提名应按照公司独立董事制度的规定，由符合条件的主体提出，并提交相关提名材料。（三）提名审查董事会选举委员会应在收到提名函或提名文件后，对被提名人的资格、条件等进行审查。审查内容包括但不限于被提名人的工作经历、专业背景、诚信记录、是否存在不得担任董事的情形等。经审查不符合任职资格和条件的，不得作为候选人提交股东大会选举。五、董事会选举的程序（一）选举通知1.董事会选举委员会应在股东大会召开前一定时间内，将董事会选举的相关事项通知股东。通知内容包括选举的时间、地点、方式、候选人名单、选举规则等。2.通知应通过公司公告、邮件、短信等方式发送给股东，确保股东能够及时收到选举通知。（二）候选人信息披露1.在选举通知发出后，董事会选举委员会应将候选人的详细信息在公司公告栏、网站等平台进行披露，供股东查阅。候选人信息应包括个人基本情况、工作经历、专业背景、在其他公司担任职务情况、持有本公司股份情况、提名主体等。2.选举委员会应组织候选人与股东进行沟通交流，解答股东的疑问，确保股东对候选人有充分的了解。（三）投票方式1.股东可以通过现场投票或网络投票的方式行使表决权。现场投票应在股东大会指定地点进行，股东应亲自出席会议并在投票表决文件上签字。网络投票应按照相关规定通过公司指定的网络投票平台进行操作。2.股东应按照选举规则的要求，对候选人进行投票表决。投票表决文件应明确列出候选人名单，并提供赞成、反对、弃权等选项。（四）计票与监票1.股东大会现场投票时，应设立专门的计票人、监票人负责计票和监票工作。计票人、监票人应由股东大会选举产生，且与候选人及其提名主体不存在利害关系。2.网络投票结束后，网络投票平台应将投票结果及时反馈给公司。公司应将现场投票和网络投票结果进行合并统计。3.计票过程应公开透明，计票结果应经监票人签字确认后生效。（五）选举结果公告1.股东大会结束后，董事会选举委员会应及时统计选举结果，并在公司公告栏、网站等平台发布选举结果公告。公告内容应包括当选董事名单、得票数、当选董事的基本情况等。2.当选董事应在公告发布后按照公司章程规定履行董事职责，正式进入董事会开展工作。六、董事会选举的监督与管理（一）内部监督1.监事会作为公司内部监督机构，应全程监督董事会选举活动，确保选举过程合法合规，维护股东和公司的利益。监事会应审查选举委员会的工作情况，对选举过程中的违规行为提出纠正意见，并向股东大会报告。2.公司内部审计部门应对董事会选举相关费用的使用情况进行审计监督，确保费用支出合理合规。（二）外部监督1.公司应接受证券监管部门、行业协会等外部机构的监督检查，按照要求及时提供董事会选举相关资料和信息，配合外部监督机构的工作。2.公司应积极配合社会公众的监督，对股东和社会公众提出的关于董事会选举的疑问和建议，应及时给予回应和处理。（三）违规处理1.对于在董事会选举过程中违反法律法规、公司章程以及本制度规定的行为，公司应依法追究相关责任人的责任。2.如发现选举结果存在违规情形，公司应及时采取措施进行纠正，必要时重新组织选举，并向股东和社会公众公开说明情况。七、附则（一）解释权本制度由公司董事