股权购买协议法律文本模板

股权购买协议法律文本模板在商事交易中，股权购买协议是明确股权转让双方权利义务、防范交易风险的核心法律文件。一份严谨的股权购买协议，需兼顾交易效率与法律合规性，既要清晰界定交易标的、价格、交割等核心要素，又要通过陈述保证、违约责任等条款筑牢风险防控体系。以下结合实务经验，提供股权购买协议的核心结构、条款解析及文本模板，供商事主体参考使用。一、股权购买协议的核心结构与条款逻辑股权购买协议的效力建立在“权利义务对等、风险责任明确”的基础上，其核心结构需围绕交易标的、交易对价、权利交割、风险分配四大维度展开，各条款需形成闭环式的法律关系约束。（一）协议主体与鉴于条款1.协议主体：需明确转让方（股权出让人）、受让方（股权受让人）的主体信息，包括名称（自然人需姓名+身份证号，企业需全称+统一社会信用代码）、住所地、法定代表人（如为企业）等。需特别注意：转让方需为标的股权的合法所有权人，受让方需具备受让股权的主体资格（如外资企业受让境内股权需符合外资准入政策）。2.鉴于条款：简述交易背景，如“转让方合法持有[目标公司名称]（以下简称‘目标公司’）[X]%的股权；受让方有意按照本协议约定受让该股权，转让方同意出让”。鉴于条款虽非合同核心权利义务条款，但可作为交易背景的事实陈述，在争议中辅助证明交易目的。（二）交易标的条款需明确股权的“四要素”：目标公司：全称、注册资本、经营范围、注册地址等基本信息；股权比例：转让方出让的股权占目标公司总股权的比例（如“转让方持有的目标公司[X]%股权”）；股权性质：是否为国有股权、外资股权、受限流通股权（如股权激励限售股），需根据性质明确审批或备案要求；股权瑕疵：转让方需声明标的股权是否存在质押、冻结、代持、出资瑕疵（如未实缴、抽逃出资）等，若存在需单独约定处理方式（如“转让方承诺于交割前解除股权质押，否则向受让方支付违约金[X]万元”）。（三）交易价格与支付条款1.定价依据：可约定以审计/评估报告为基础（如“以目标公司[审计/评估基准日]的净资产评估值为定价依据”），或协商定价（需注意税务机关对“明显偏低且无正当理由”的股权价格的调整权）。2.支付方式：常见方式包括：一次性支付：约定支付时间（如“受让方于本协议生效后[X]个工作日内，向转让方支付全部股权转让款”）；分期支付：需明确各期支付节点（如“首期款[X]%于工商变更登记完成后支付，尾款[X]%于目标公司完成[业绩承诺/债务清理]后支付”），并约定逾期支付的违约责任。3.支付账户：需明确转让方指定的收款账户（如“转让方收款账户：户名[XXX]，开户行[XXX]，账号[XXX]”），避免后续付款争议。（四）股权交割条款交割是股权权利转移的核心环节，需明确：工商变更：转让方与受让方应于[X]日内共同办理工商变更登记手续，目标公司需配合提供股东会决议、章程修正案等文件；股东权利转移：工商变更完成（或约定的交割日）后，受让方取得股东资格，享有利润分配、表决权等权利，转让方需移交股东名册、出资证明等文件；过渡期安排：交割前（过渡期）目标公司的损益、债务承担需约定（如“过渡期内目标公司的净利润由受让方按股权比例享有，亏损由转让方承担”）。（五）陈述与保证条款此条款是风险防控的“防火墙”，双方需就主体资格、股权合法性、公司经营等事项作出承诺：转让方承诺：标的股权无权利瑕疵、目标公司无未披露债务/诉讼、公司经营符合法律法规等；受让方承诺：具备受让资格、资金来源合法、无恶意串通损害第三方利益等；违约后果：若陈述与保证不实，违约方需向守约方支付违约金或赔偿全部损失（如“转让方违反陈述与保证的，应向受让方支付股权转让款[X]%的违约金，并赔偿受让方因此遭受的全部损失”）。（六）违约责任条款需针对核心违约情形设计责任：迟延付款/交割：约定按日支付违约金（如“受让方迟延付款的，每逾期一日按未付款的[X]‰支付违约金”）；根本违约：如转让方擅自处置股权、受让方拒绝付款，守约方有权解除合同并要求赔偿（如“转让方根本违约的，受让方有权解除协议，转让方需返还已收款项并支付股权转让款[X]%的违约金”）；损失范围：需明确损失包括直接损失（如律师费、诉讼费）和可得利益损失（需符合“可预见”原则）。（七）争议解决条款约定争议解决方式，常见选择：诉讼：需约定管辖法院（如“由目标公司住所地有管辖权的人民法院管辖”，需符合《民事诉讼法》关于管辖的规定）；仲裁：需明确仲裁机构（如“提交北京仲裁委员会按其仲裁规则仲裁”），仲裁裁决为终局，对双方具有约束力。（八）其他条款保密条款：双方对协议内容、目标公司商业秘密等承担保密义务，期限可约定为“协议生效后[X]年”；不可抗力：明确自然灾害、政府行为等为不可抗力，约定通知义务及责任免除范围；生效条件：如“本协议自双方签字（或盖章）且目标公司股东会通过本次股权转让决议之日起生效”；协议变更与解除：约定协商变更的程序，及法定/约定解除的情形（如“受让方未支付首期款超过[X]日，转让方有权解除协议”）。二、实务注意事项：从文本到交易的风险闭环一份有效的股权购买协议，需结合交易场景进行“个性化”调整，以下实务要点需重点关注：（一）尽职调查前置：穿透股权与公司风险受让方需通过尽职调查核实：股权层面：是否存在代持、质押、司法冻结，转让方是否有权单独处分股权（如夫妻共同股权需配偶同意）；公司层面：目标公司的债务（显性债务+或有债务，如未决诉讼、担保）、税务合规、知识产权权属等；特殊主体：国资股权需进场交易、评估备案，外资股权需商务部门审批，上市公司股权需遵守限售、信披规则。（二）税务成本筹划：明确税费承担主体股权转让涉及的税费包括：转让方：个人所得税（溢价部分按20%缴纳）、企业所得税（溢价部分并入利润缴纳）、印花税（股权转让价款的万分之五）；受让方：印花税（同转让方）；协议需明确税费承担（如“本次股权转让产生的税费由[转让方/受让方/双方按法定比例]承担”），避免事后争议。（三）附随文件清单：保障交易程序合规需随协议签署的文件包括：目标公司股东会决议（其他股东放弃优先购买权的声明，如“其他股东已知悉本次转让，同意转让方出让股权且放弃优先购买权”）；股权转让款收据（证明款项支付）；授权委托书（如委托第三方办理工商变更）；目标公司最新章程、股东名册（作为股权交割的依据）。三、股权购买协议模板示例（精简版）以下为适用于一般有限责任公司股权转让的协议模板，具体交易需结合实际情况调整：股权购买协议转让方（甲方）：______________________受让方（乙方）：______________________鉴于：1.甲方合法持有[目标公司名称]（统一社会信用代码：__________）[X]%的股权；2.乙方有意受让上述股权，甲方同意出让。经双方协商一致，达成如下协议：第一条交易标的甲方将其持有的目标公司[X]%股权（对应注册资本[X]万元）转让给乙方，该股权不存在质押、冻结、代持或出资瑕疵。第二条交易价格与支付1.股权转让价款为人民币[X]万元（大写：____________________），定价依据为目标公司[审计/评估基准日]的净资产值。2.支付方式：（1）乙方于本协议生效后[X]个工作日内，支付首期款[X]万元至甲方指定账户；（2）工商变更登记完成后[X]个工作日内，支付尾款[X]万元。第三条股权交割1.双方应于本协议生效后[X]日内共同办理工商变更登记手续，目标公司应配合提供股东会决议、章程修正案等文件。2.工商变更登记完成之日为股权交割日，乙方自交割日起享有股东权利、承担股东义务，甲方应移交股东名册、出资证明等文件。第四条陈述与保证1.甲方保证：标的股权为其合法所有，无权利瑕疵；目标公司无未披露的债务、诉讼；公司经营符合法律法规。2.乙方保证：具备受让资格，资金来源合法，无恶意串通损害第三方利益的行为。第五条违约责任1.乙方迟延付款的，每逾期一日按未付款的[X]‰支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除协议，乙方已付款项不予退还，且需赔偿甲方损失。2.甲方违反陈述与保证的，应返还已收款项，支付股权转让款[X]%的违约金，并赔偿乙方全部损失。第六条争议解决本协议履行过程中发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第七条其他条款1.保密：双方对协议内容及目标公司商业秘密保密，期限为协议生效后[X]年。2.生效：本协议自双方签字（或盖章）且目标公司股东会通过本次股权转让决议之日起生效。甲方（签字/盖章）：__________乙方（签字/盖章）：__________日期：______年____月____日