合同条款审核标准化工作流程

一、适用范围与工作情境本标准化工作流程适用于企业各类经济合同的条款审核环节，涵盖采购合同、销售合同、服务协议、合作框架协议等类型，涉及业务发起部门、法务部门、财务部门及合规部门等主体。旨在通过规范化的审核流程，保证合同条款的合法性、合规性、完整性及可执行性，有效识别并防范合同风险，明确双方权责边界，保障企业合法权益。适用于合同签订前的条款审查阶段，不涵盖履行过程中的变更审核（可根据实际需求补充专项流程）。二、标准化操作流程指引（一）审核启动与材料准备操作内容：业务部门发起合同审核申请，向法务部门提交以下材料：合同文本（含电子版及签字盖章扫描件，标注“草案”或“定稿”状态）；合同背景说明（包括合作对方基本信息、合作目的、交易金额、核心商务条款等）；附件材料（如对方营业执照、授权委托书、技术协议、补充说明等）；法务部门要求的辅助材料（如过往合作记录、风险评估初稿等）。法务部门接收材料后，1个工作日内完成形式审查，确认材料齐全性：材料不齐时，退回业务部门并列明补充清单；材料齐全时，创建《合同审核台账》，记录合同编号、名称、提交部门、提交日期、预计审核时限，正式启动审核流程。责任主体：业务部门（提交材料）、法务部门（接收与形式审查）。输出物：《合同审核台账》、补充材料清单（如需）。（二）初步审核（合规性与完整性审查）操作内容：法务部门对合同条款进行初步审核，重点核查以下内容：主体资格：对方营业执照、经营资质、授权委托书等文件是否有效，是否存在失信或经营异常记录；标的与数量：合同标的物名称、规格、型号、数量、质量标准等是否明确具体，符合行业规范及企业要求；权利义务：双方权利义务是否对等，是否存在单方面限制对方主要权利的格式条款；核心商务条款：价格、支付方式、履行期限、履行地点、验收标准等是否与业务部门提交的背景说明一致；完整性：合同是否具备基本要素（当事人信息、标的、价款、履行方式、违约责任、争议解决等），是否存在条款缺失或矛盾。初步审核后，出具《初步审核意见表》，明确结论：“通过”：直接进入复核阶段；“需修改”：列明具体修改意见及依据，反馈业务部门2个工作日内完成修改并重新提交；“需专项审核”：针对重大风险点启动专项审核流程。责任主体：法务部门。输出物：《初步审核意见表》、修改版合同文本（如需）。（三）专项审核（按需启动）操作内容：技术条款专项审核（涉及技术协议、专利许可等）：技术部门审核技术参数、实现路径、验收标准、知识产权归属等条款的可行性与合规性，出具《技术条款审核意见》，重点关注技术侵权风险及可实现性。财务条款专项审核（涉及大额支付、分期付款、保证金等）：财务部门审核支付节点、资金安排、税费承担、发票要求等条款的财务风险，出具《财务条款审核意见》，重点关注资金安全及税务合规性。合规条款专项审核（涉及数据安全、跨境合作、特殊行业监管等）：合规部门审核是否符合行业监管政策、数据安全法规、反商业贿赂等要求，出具《合规条款审核意见》，重点关注违规风险及整改建议。责任主体：技术部门/财务部门/合规部门（根据合同类型确定）。输出物：《技术条款审核意见》或《财务条款审核意见》或《合规条款审核意见》。（四）意见汇总与协商调整操作内容：法务部门汇总初步审核意见及专项审核意见，形成《综合审核意见表》，分类列明：无异议条款；需修改条款（附修改建议及依据）；重大争议条款（如法律风险过高、权责严重不对等）。法务部门组织业务部门及相关专项部门召开审核协调会（针对重大争议），共同商议修改方案，形成《会议纪要》。业务部门根据《综合审核意见表》及《会议纪要》，与对方沟通协商推动条款调整，反馈修改结果至法务部门。责任主体：法务部门（汇总与组织）、业务部门及相关专项部门（参与协商）。输出物：《综合审核意见表》、《审核协调会会议纪要》（如需）。（五）复核与确认操作内容：法务部门对修改后的合同文本进行复核，重点确认：修改内容是否落实审核意见；是否因修改引入新风险；条款间是否存在逻辑矛盾。复核通过后，在《合同审核台账》中标注“审核完成”；复核不通过的，退回业务部门再次调整。责任主体：法务部门。输出物：《合同审核台账》更新版、最终版合同文本。（六）结果输出与归档操作内容：法务部门出具《合同审核结果通知书》，明确审核结论（“同意签署”“附条件签署”“不同意签署”）及签署要求（如需补充文件、特殊审批等），抄送业务部门及审批负责人。业务部门根据通知书推进合同签署，签署完成后将最终版合同（含签字盖章页）及审核材料（所有审核意见表、会议纪要、修改记录等）提交法务部门归档。法务部门整理审核材料，建立合同审核档案，保存期限不少于合同履行期满后5年。责任主体：法务部门（出具结果与归档）、业务部门（推进签署与提交材料）。输出物：《合同审核结果通知书》、合同审核档案。三、合同条款审核登记表合同编号合同名称提交部门提交日期预计审核时限审核阶段审核内容审核要点审核结果（通过/修改/专项）处理意见/问题描述初步审核合同主体营业执照、授权文件、信用记录通过/修改/专项需补充对方最新年度审计报告初步审核核心商务条款价格、支付方式、履行期限通过/修改/专项支付方式需明确“电汇至指定账户”技术专项审核技术参数与验收参数行业标准、验收流程通过/修改/专项增加“第三方检测机构验收”条款财务专项审核资金安排与税费支付节点、税费承担方通过/修改/专项尾款需提供全额增值税专用发票综合审核意见整体条款与风险合规性、风险点汇总通过/修改/专项争议解决改为“仲裁”最终复核修改内容落实是否按意见修改、新增风险通过/修改/专项所有修改已落实，无新增风险审核结论最终意见签署建议同意签署/附条件签署/不同意签署附条件签署：需补充对方担保函备注：“修改”结果需记录再次审核日期及结果；重大争议条款需附《审核协调会会议纪要》；归档时需注明归档日期及档案编号。四、关键注意事项与风险防范（一）审核核心原则合法性优先：条款不得违反法律、行政法规及监管要求，重点审查主体资格、标的合法性、违约责任法定性等。风险可控：对违约责任不对等、争议解决不明、知识产权归属不清等风险点，提出明确防范措施。权责对等：避免“霸王条款”，保证双方权利义务基本平衡，不得单方面加重对方责任或减轻自身责任。（二）协作与沟通要求业务部门需如实提供合同背景及对方信息，法务部门应及时反馈审核意见，保证信息对称。专项审核部门需在3-5个工作日内反馈意见，法务部门需提前明确时限，避免流程延误。（三）保密管理审核过程中接触的合同文本、商业信息、对方资质等均为敏感信息，参与审核人员需严格遵守保密规定，不得泄露或滥用。（四）特殊情况处理紧急审核：业务部门提交《紧急审核说明》，法务部门启动“绿色通道”，各部门配合缩短时限，但不得简化必要审核环节。重大复杂合同：针对标的额巨大、法律