国际专有技术许可协议（范本）核心条款释义

第第页国际专有技术许可协议（范本）核心条款释义协议背景本协议于____年__月__日签订，签约地点为________，合同编号为________。协议双方为：受让方（甲方）：中国北京________公司出让方（乙方）：________国________市________公司鉴于乙方拥有特定产品的设计、制造、安装及销售专有技术，并同意向甲方转让；同时甲方希望引进该技术以用于设计、制造、销售及出口产品，双方经授权代表友好协商，达成如下条款。第一条术语定义为确保协议清晰，对以下关键术语进行界定：受让方：指本合同中的中国________公司，包括其法人代表、授权代理人及合法的财产继承人。出让方：指本合同中的________国________公司，包括其法人代表、授权代理人及合法的财产继承人。合同产品：指本协议附件一所列明的产品及其具体型号与规格。技术资料：指本协议附件二中所包含的全部技术数据、图纸、设计、计算、操作、维修及产品检验等文件。合同工厂：指甲方运用乙方提供的技术资料进行合同产品生产的场所，位于中国________省________市。净销售价：指合同产品的销售发票价格，扣除包装、运输、保险、佣金、商业折扣、税款及外购件等费用后的余额。技术服务：指乙方依据附件四和五的规定，就合同产品的设计、制造、检验等工作，向甲方提供的技术指导与培训。商业性生产：指合同工厂生产出第________台合同产品之后进入的稳定生产阶段。合同生效日期：指本协议双方各自政府主管部门中，最后一方批准本合同的日期。第二条许可范围与核心义务乙方同意向甲方转让合同产品的设计、制造、销售、安装及维修专有技术。甲方同意引进该技术。产品具体参数详见附件一。乙方承认甲方在中华人民共和国境内享有设计、制造、使用、销售及出口合同产品的权利。该权利为非独占性、不可转让的权利。乙方负责提供与合同产品相关的专有技术及资料，具体内容、数量与交付时间见附件二。乙方负责派遣技术人员至中国，讲解技术资料并对合同产品的设计、制造、装配、检验等环节提供技术指导与服务，具体要求见附件四。乙方负责安排并接受甲方人员在其工厂进行技术培训，旨在使甲方人员掌握相关专有技术。培训要求详见附件五。若甲方需要，乙方有义务以最优惠价格向甲方供应合同产品所需的零部件、原料或标准件，具体供货事宜由双方另行协商签约。乙方许可甲方使用其商标。合同产品可采用双方联合商标或标明“根据出让方许可制造”的字样。甲方生产的合同产品经考核合格后，乙方同意按本合同第八条第九款的规定，回购部分合同产品。第三条合同价格与计价方式本合同提供三种计价方案，签约时可选择适用：方案一（固定价格）根据第二条规定的范围，甲方应向乙方支付的合同总价为________美元。该总价为固定价格，包括技术转让费、设计费、技术资料费及人员培训费等分项费用。此价格包含技术资料在指定机场（通常为甲方合同工厂附近的国际机场）交付前的一切费用。方案二（提成计价）本合同采用提成方式计价，货币为美元。提成费自双方签署合同产品考核合格证书之日起计算，按日历年年度结算，每年12月31日为结算日。提成费按当年合同产品销售后的净销售价计算，提成率为________%。未销售的产品不计提成。甲方须在结算日后10天内，向乙方书面提交上一年度的产品销售量、净销售额及应支付提成费。技术服务和人员培训费按实际工作日计算，标准见附件。方案三（入门费加提成）本合同采用入门费与提成费相结合的方式计价。入门费为固定价格，计________美元。提成费的计算方式与方案二相同。第四条支付条件本合同一切费用以美元通过电汇或信汇支付，境内银行费用由甲方承担，境外银行费用由乙方承担。合同总价将按约定比例分阶段支付，各阶段支付均需乙方提交相应单据（如出口许可证、银行保函、商业发票、即期汇票、空运单、验收证书等），甲方审核无误后支付。若乙方需向甲方支付罚款或赔偿，甲方有权从任何一笔应付款项中直接扣除。第五条至第十四章核心条款摘要技术资料交付：乙方应按附件二规定，在指定机场交付技术资料，风险自交付时转移。资料需有适合长途运输的坚固包装。考核与验收：双方共同在合同工厂对产品进行考核。合格后签署证书。若考核不合格，责任方承担后续费用。若因乙方责任三次考核仍不合格，甲方有权终止合同并要求赔偿。保证与索赔：乙方保证所提供技术资料是完整、正确、清晰的最新资料。若延迟交付，乙方需支付迟交罚款。延迟超过六个月，甲方可终止合同并要求退款付息。侵权与保密：乙方保证是所提供的专有技术和技术资料的合法所有者，并承担侵权责任。甲方在合同期内对技术资料承担保密义务。税费：在中国境内发生的与本合同有关的税费由甲方负担；在中国境外发生的税费由乙方负担。甲方为乙方代扣代缴中国政府对出让方征收的预提税。不可抗力：因战争、严重自然灾害等不可抗力事件影响合同履行时，受影响方应通知对方，并可延长履行期限。争议解决：争议应友好协商解决；协商不成，提交仲裁解决（仲裁地点可选择北京、斯德哥尔摩或被诉国）。仲裁裁决是终局的。合同生效、终止及其他：本合同自双