私募基金发起合作备忘录范例及要点

私募基金发起合作备忘录范例及要点在私募基金发起设立的全流程中，合作备忘录作为前期核心合意文件，既承载着合作方对基金定位、权责分配的共识，也为后续《合伙协议》《托管协议》等正式法律文本的拟定提供框架性指引。一份严谨的备忘录需平衡商业诉求与合规底线，兼具实操性与前瞻性——以下结合行业实践，呈现范例结构并拆解核心要点。一、私募基金发起合作备忘录（范例）（一）合作背景鉴于合作方（以下简称“各方”）认同[行业/赛道]的投资价值，拟联合发起设立[基金名称，如XX创新成长私募基金]（以下简称“目标基金”），以专业化投资管理实现资本增值。为明确前期合作意向，经友好协商达成如下备忘录：（二）合作主体1.普通合伙人（GP）：[GP主体名称]，具备中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人资质（登记编号：PXXXX），负责基金的募集、投资、管理及退出全流程运作。2.有限合伙人（LP）：机构LP：[机构名称1]，为依法设立的[企业类型，如有限责任公司]，实缴资本不低于[X]万元，符合“合格投资者”认定标准；个人LP：[自然人姓名]，金融资产不低于[X]万元且近三年年均收入不低于[X]万元，已签署《风险揭示书》。（三）合作内容1.基金基本要素基金规模：目标募集规模[X]亿元，首期募集不低于[X]亿元；组织形式：有限合伙企业，存续期[X]年（含[X]年投资期、[X]年退出期，经合伙人会议决议可延期[X]次，每次不超过[X]年）；出资方式：各方以货币形式认缴出资，LP按[出资比例/阶梯式比例，如机构LP1认缴30%、个人LP认缴20%……]认缴，GP认缴比例不低于基金规模的[1%/具体比例]，且以自有资金承担亏损的优先清偿责任。2.管理与决策机制管理权限：GP全权负责基金日常运营，包括项目筛选、尽调、谈判及投后管理；重大事项（如单笔投资超基金规模[X%]、基金延期/清算、关联交易等）需提交投资决策委员会（投决会）审议。投决会构成：GP委派[X]名委员，LP代表委派[X]名委员，独立第三方专家[X]名（若有）；决议需经[过半数/特定比例]委员同意方为有效。3.收益分配与成本承担分配顺序：①返还全体LP的实缴出资；②向LP分配优先收益（按实缴出资年化[X%]计算，单利/复利）；③剩余收益的[X%]分配给LP，[X%]分配给GP（含业绩报酬）。成本承担：基金运营成本（管理费、托管费、审计费等）由基金财产承担，其中管理费按实缴规模的[X%/年]计提，按[季度/年度]支付给GP。（四）风险控制与合规要求1.合格投资者核查：GP应通过“穿透式”核查确认LP的合格投资者身份，严禁向非合格投资者募集或变相拆分份额；2.投资限制：基金不得投资于：（1）公开交易证券（除非符合“上市公司定增”等特殊情形）；（2）借贷、担保、明股实债类业务；（3）国家禁止的行业或领域；3.风险隔离：GP应建立防火墙制度，避免与关联方的利益冲突，重大关联交易需经投决会[全票/特定比例]通过。（五）退出机制与争议解决1.LP退出：锁定期[X]年，锁定期满后LP可通过份额转让（需经GP同意且受让方为合格投资者）、基金清算或回购条款（如GP承诺在[X]条件下回购份额）退出；2.争议解决：因本备忘录产生的争议，各方应先协商解决；协商不成的，提交[仲裁机构/法院，如上海国际经济贸易仲裁委员会]仲裁，适用[中国法律]。（六）生效与附则本备忘录自各方签字（或盖章）之日起生效，有效期至《合伙协议》签署之日止；未尽事宜可签订补充协议，补充协议与本备忘录具有同等效力。二、核心要点解析（一）主体资质与权责的“双维度”厘清GP端：需重点核查其管理人登记状态（是否“失联”“异常”）、历史业绩（如过往基金的IRR、退出率）及团队稳定性；备忘录中应明确“GP对基金债务承担无限连带责任”的原则，避免模糊表述。LP端：需区分机构LP与个人LP的合规要求（如机构LP的“净资产不低于1000万元”、个人LP的“金融资产证明”），并约定“LP不得干预GP的日常管理，除非涉及重大利益损害”的权责边界。（二）核心条款的“实操性”设计1.出资节奏：弹性与约束平衡避免“一次性实缴”的刚性约定，可设计为“首期实缴[X]%，剩余出资按项目进度/季度分期缴纳”；同时约定“出资违约条款”：若某LP未按约定实缴，经催告后[X]个工作日仍未补足的，GP有权调整其收益分配比例（如扣减[X]%的超额收益分配权）或启动“除名程序”（需符合《合伙企业法》要求）。2.收益分配：分层逻辑与公平性优先收益的设定需结合市场利率与基金风险（如固收+策略可设年化6%-8%，股权类基金可设年化4%-6%）；“超额收益分层”（如8%以内归LP，超过部分GP分20%-30%）需明确“超额收益”的计算基数（按整体收益还是扣除优先收益后的部分）。（三）合规与监管的“适配性”嵌入备案要求：备忘录应体现“基金募集完毕后20个工作日内，GP需向协会报送备案材料”的合规义务，避免因“抽屉协议”导致备案受阻；风险揭示：需单独约定“LP已充分知晓投资风险，自愿承担本金损失风险”，并保留风险揭示的书面记录（如邮件、签字页）。（四）风控体系的“全流程”嵌入投前：明确“GP应开展至少[X]轮尽调，出具《尽职调查报告》并经投决会审议”；投中：约定“单笔投资需满足[行业集中度/估值倍数]限制”（如TMT行业投资不超过基金规模的30%，Pre-IPO项目估值不超过最近一轮融资的1.5倍）；投后：要求GP每[季度/半年]向LP披露《投后管理报告》，包括项目进展、财务数据、风险预警等。（五）退出机制的“弹性”与“兜底”市场化退出：优先约定“股权转让给产业资本/上市公司”“被投企业IPO后减持”等路径，并明确“GP有义务协助LP寻找受让方”；兜底条款：若基金存续期届满仍有未退出项目，可约定“GP以自有资金或关联方资金回购LP份额”，但需注意“回购承诺”的合规性（避免构成刚性兑付）。（六）文本表述的“精准性”把控避免模糊用语：将“尽快出资”改为“于[具体日期/事件触发后X日]前完成出资”；将“重大事项”明确为“单笔投资超基金规模X%、基金延期/清算、关联交易金额超X万元”等量化标准；术语一致性：全文统一“基金规模”“实缴出资”“优先收益”等核心术语的定义，避免前后矛盾。三、实务提示1.备忘录的“过渡性”定位：虽不具最终法律效力，但司法实践中可能被认定为“预约合同”，因此需避免与后续《合伙协议》的核心条款冲突；2.个性化条款的“灰度”处理：如对“国资LP的特殊审批流程”“外资LP的外汇管制要求”，可在备忘录中约定“另行签署补充协议细化”；3.法律审查的“必要性”：建议由基金律师对备忘录进行合规性审查，重点核查“合格投资者认定”“收益分配合规性”“风险隔离条款”等是否符合《私募投资基金监