企业股权转让法律合作备忘录

企业股权转让法律合作备忘录一、合作背景与目的在企业资本运作中，股权转让作为优化股权结构、整合资源的核心路径，涉及《公司法》《民法典》《税法》等多领域法律规范，且需兼顾交易安全与商业效率。鉴于委托方（以下简称“甲方”）拟开展股权转让相关交易，服务方（以下简称“乙方”）具备商事法律实务经验与专业能力，双方为明确合作方向、规范服务内容，经友好协商达成本备忘录，旨在通过专业法律服务，确保股权转让交易合法合规、风险可控，保障双方权益。二、合作主体1.委托方（甲方）：________（企业名称），为依法设立的________（如有限责任公司、股份公司），主要从事________（业务范围），作为股权转让交易的发起方/参与方，拟通过合法合规的交易实现股权调整。2.服务方（乙方）：________（律师事务所/法律团队名称），经________（主管机关）批准设立，具备处理商事法律事务的专业资质，拥有多年股权转让法律服务经验，将为甲方提供专项法律服务。三、合作内容（一）法律尽职调查服务乙方将针对目标公司（股权转让涉及的标的公司）开展全面法律尽职调查，范围包括但不限于：股权结构与权属：核查股东身份、股权比例、出资实缴情况、股权质押/冻结等权利受限情形；公司治理与章程：审查公司章程对股权转让的限制性约定（如优先购买权、转让程序）、股东会/董事会决议效力；资产与负债：梳理公司核心资产（知识产权、不动产等）的权属及瑕疵，核查重大债权债务、担保事项；合规与涉诉情况：排查公司行政处罚、劳动纠纷、未结诉讼仲裁等潜在法律风险。乙方将基于调查结果出具《法律尽职调查报告》，明确风险点、合规建议及交易注意事项。（二）交易架构设计与优化结合甲方商业目标（如控制权转移、税务成本控制）与法律合规要求，乙方将：设计合法可行的股权转让路径（如直接转让、间接转让、股权置换等）；优化交易架构以隔离风险（如通过特殊目的载体持股、分层转让）；提供税务筹划建议（结合税法规定，合理降低股权转让税负，避免税务合规风险）。（三）法律文件起草与审核乙方将主导或参与以下法律文件的起草、修订与审核，确保条款严谨、权利义务清晰：《股权转让协议》：明确转让标的、价款、支付方式、交割条件、违约责任等核心条款；配套文件：股东会决议、章程修正案、股权变更登记申请书等；附属协议：如业绩对赌协议、债权债务承接协议、竞业禁止协议（如需）。（四）交易谈判与风险防控乙方将参与股权转让相关谈判（如与受让方、目标公司其他股东、债权人等），从法律视角提出谈判策略，保障甲方核心权益；针对交易中可能出现的风险（如股权代持纠纷、优先购买权纠纷、外资准入限制等），提前制定应对方案，出具《法律风险防控意见书》。（五）交割与后续法律支持协助甲方办理股权变更工商登记、税务备案等手续，确保交易完成的合法性；指导甲方处理交割后法律事务（如员工劳动关系调整、债权债务清算、知识产权权属变更等）；就交易后续衍生的法律问题（如股东权利行使、公司治理争议）提供咨询服务。四、双方权利与义务（一）委托方（甲方）权利义务1.权利：要求乙方按约定提供法律服务，获取真实、专业的法律意见；对服务内容提出合理修改建议。2.义务：向乙方提供真实、完整、有效的交易相关资料（如公司章程、合同文本等）；按约定支付服务费用；配合乙方开展尽职调查、谈判等工作，及时反馈需求与问题。（二）服务方（乙方）权利义务1.权利：要求甲方按时提供工作所需资料，按约定收取服务费用；对甲方提供的虚假资料保留免责权利。2.义务：指派具备相应资质与经验的法律人员组成服务团队，勤勉尽责完成服务内容；保守在合作中知悉的甲方商业秘密、交易细节等信息（保密条款另有约定的除外）；及时向甲方通报工作进展，对法律意见的合法性、专业性负责。五、保密条款双方确认，合作过程中知悉的对方商业秘密（如财务数据、客户信息、交易底价）、法律文件内容、尽职调查结果等属于保密信息。除非法律强制要求或经对方书面同意，任何一方不得向第三方披露，保密期限自本备忘录生效之日起至信息进入公共领域之日止。六、费用与支付1.服务费用：双方根据服务内容、工作量及市场行情协商确定，具体金额与支付方式以《法律服务合同》（或补充协议）为准。2.支付节点：原则上按服务阶段（如尽职调查完成、协议签署、交割完成）分期支付，或根据双方另行约定执行。七、争议解决如双方就本备忘录履行发生争议，应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼（或约定提交________仲裁委员会仲裁）。八、生效与终止1.生效：本备忘录自双方签字（或盖章）之日起生效，有效期至股权转让交易完成且双方权利义务履行完毕之日止。2.终止：出现以下情形之一的，本备忘录终止：股权转让交易完成，乙方已履行全部约定义务；一方严重违约，经催告后仍未纠正，守约方有权书面通知解除；因不可抗力（如政策变更、自然灾害）导致交易无法继续，双方协商一致终止合作。委托方（签字/盖章）：______________日期：______________服务方（签字/盖章）：__