境外投资合同与合作协议

境外投资合同与合作协议本合同由以下双方于____年____月____日在中国____省____市签署：甲方（投资者）：公司名称：____________________注册地址：____________________法定代表人：__________________联系电话：____________________电子邮箱：____________________乙方（目标公司/合作伙伴）：公司名称：____________________注册地址：____________________法定代表人：__________________联系电话：____________________电子邮箱：____________________鉴于：1.甲方有意投资于乙方，并/或与乙方合作开展特定的商业活动（以下简称“合作项目”）；2.乙方同意接受甲方的投资，并/或与甲方合作开展合作项目；3.双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方投资于乙方或双方合作事宜达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作/投资范围与目标1.1投资部分（如适用）：甲方同意向乙方支付人民币____元（大写：____________________元整），购买乙方____%的股权（以下简称“投资股权”），或获得乙方拥有的位于____（具体地址）的____（具体资产描述）资产的全部权利和所有权（以下简称“投资资产”）。投资后，甲方/乙方（根据具体情况选择）将成为乙方/新设公司（根据具体情况选择）的股东/所有者。1.2合作部分（如适用）：双方同意在合作项目上进行合作。合作项目名称为：____________________，主要内容包括：____________________。合作期限自本合同生效之日起至____年____月____日止，或直至合作项目目标实现/终止条件满足为止。1.3双方的合作/投资目标旨在：____________________（例如：拓展中国市场、开发新产品、实现资源共享等）。第二条权利与义务2.1甲方的权利与义务（投资部分为主，合作部分补充）：(a)甲方有权根据其持股比例/资产所有权参与乙方/合作项目的利润分配、重大决策（如董事会决议、合作项目关键节点决策），或按照本合同约定享有相关权益。(b)甲方应按照本合同约定按时足额支付投资款项/合作投入。(c)甲方应遵守乙方/合作项目的内部管理规定，但有权获得其应享有的信息报告。(d)甲方应保证其向乙方/合作项目提供的任何文件、资料的真实性和合法性。(e)在合作部分，甲方应按照约定履行其职责，投入必要的资源，并配合乙方完成合作目标。2.2甲方的权利与义务（合作部分为主，投资部分补充）：(a)在合作项目中，甲方享有按照约定比例/方式分享合作成果（如利润、知识产权使用收益等）的权利。(b)甲方应按照本合同约定，投入约定的资金、技术、人员或其他资源。(c)甲方应积极参与合作项目的讨论和决策，遵守合作决策机制。(d)甲方应保守在合作过程中知悉的乙方商业秘密。2.3乙方的权利与义务（投资部分为主，合作部分补充）：(a)乙方保证其拥有签署和履行本合同所需的全部权利和授权，投资后乙方保证其持续拥有其应保留的股权/资产的所有权。(b)乙方应按照本合同约定，将投资款项/合作投入用于约定的目的。(c)乙方应保证其提供的陈述与保证的真实性和准确性。(d)乙方应按照本合同约定，向甲方提供财务报告、经营情况等信息。(e)在合作部分，乙方享有按照约定比例/方式分享合作成果的权利。(f)在合作部分，乙方应按照约定履行其职责，投入必要的资源，并配合甲方完成合作目标。(g)在合作部分，乙方应积极维护合作项目的声誉。2.4乙方的权利与义务（合作部分为主，投资部分补充）：(a)在合作项目中，乙方享有按照约定比例/方式分享合作成果的权利。(b)乙方应按照本合同约定，投入约定的资金、技术、人员或其他资源。(c)乙方应积极参与合作项目的讨论和决策，遵守合作决策机制。(d)乙方应保守在合作过程中知悉的甲方商业秘密。第三条投资金额与支付（如适用）3.1甲方承诺向乙方支付购买投资股权/投资资产的总对价/投资总额为人民币____元（大写：____________________元整）（以下简称“投资款”）。3.2投资款的支付方式为：甲方应在本合同生效后____日内，将____%即人民币____元（大写：____________________元整）支付至乙方指定银行账户；剩余____%即人民币____元（大写：____________________元整），应在本合同生效后____日内支付。支付条件为：[例如：乙方完成工商变更登记、甲方获得相关批准等]。3.3上述投资款应支付至以下乙方指定账户：开户行：____________________户名：____________________账号：____________________3.4投资款以人民币支付。如涉及汇率转换，按支付当日甲方所在地银行公布的中间价计算（或约定其他汇率方式）。第四条陈述与保证4.1甲方陈述并保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的公司/具有完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行本合同。(b)甲方已获得签署和履行本合同所需的内部授权（如适用）。(c)甲方支付投资款/合作投入的资金来源合法。(d)甲方提供的与本合同相关的文件、资料真实、准确、完整。(e)[其他根据情况约定的陈述与保证]。4.2乙方陈述并保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的公司/具有完全民事行为能力的自然人，有权签署和履行本合同。(b)乙方已获得签署和履行本合同所需的内部授权（如适用）。(c)乙方拥有投资股权/投资资产的全部权利，投资股权/投资资产不存在任何权利负担、抵押、质押或争议。(d)乙方已向甲方提供了所有真实、准确、完整的有关投资股权/投资资产及乙方经营情况的文件和资料。(e)乙方不存在重大的诉讼、仲裁或行政处罚事项。(f)乙方的财务状况良好，能够持续经营。(g)乙方已按照相关法律规定履行了所有必要的登记、批准手续。(h)[其他根据情况约定的陈述与保证]。4.3任何一方作出的陈述与保证均构成对其在此之前的所有陈述与保证的补充。第五条融资与财务安排（如适用）5.1[如甲方需要融资，约定融资安排，例如：甲方拟通过____方式为支付投资款提供资金，乙方同意____（如提供担保、延长付款期限等）以促进甲方融资的完成。]5.2双方同意，自本合同生效之日起____年内，双方均应按照约定编制并提交月度/季度/年度财务报表，并由____（双方约定或指定）进行审计。审计报告应在每个财年结束后的____个月内提交给对方。第六条违约责任6.1若任何一方违反本合同的任何条款，构成违约，应赔偿因其违约行为给守约方造成的直接损失、间接损失及预期利益损失。6.2若甲方未按本合同约定支付投资款，每逾期一日，应按逾期支付金额的____‰向乙方支付违约金，但累计违约金不超过投资款总额的____%。逾期超过____日的，乙方有权解除合同，并要求甲方赔偿全部损失。6.3若乙方未按本合同约定提供投资股权/投资资产，或提供的投资股权/投资资产存在权利瑕疵，甲方有权解除合同，要求退还已支付的投资款并赔偿损失。6.4若乙方违反其陈述与保证，给甲方造成损失的，乙方应负责赔偿。6.5若任何一方违反保密条款，应向对方支付人民币____元（大写：____________________元整）作为违约金，并赔偿由此给对方造成的实际损失。6.6若一方违约导致本合同无法继续履行，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。解除合同的具体条件和程序，可另行约定或参照本合同相关条款执行。第七条交割（如适用）7.1投资股权/投资资产的交割（Closing）将在满足以下条件时进行：(a)本合同经双方授权代表签署。(b)甲方已支付全部投资款。(c)乙方已向甲方移交投资股权/投资资产，并配合完成相关登记手续。(d)[其他约定的交割前提条件]。7.2交割地点：____________________。7.3交割时，双方应签署必要的交割文件，包括但不限于股权/资产转让文件、公司章程（如有变更）等。第八条法律适用与争议解决8.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。8.2因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交____（选择一项：甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/甲方所在地/乙方所在地/新加坡国际仲裁中心/中国国际经济贸易仲裁委员会（上海分会）/伦敦国际仲裁院/根据本合同签订地法律选择的仲裁机构）解决。选择诉讼的，约定管辖法院为____人民法院。选择仲裁的，约定按照____（仲裁机构名称）的仲裁规则进行，仲裁地点为____，仲裁语言为中文。第九条保密条款9.1甲乙双方应对在本合同签署及履行过程中获悉的对方的任何商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户名单、财务数据等）承担保密义务。9.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但根据法律法规或有权机关的要求披露的除外。9.3本保密义务不因本合同的终止而失效，持续有效期限为本合同终止后____年。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。10.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后____日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。因不可抗力导致合同无法履行的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。第十一条协议的生效、变更与终止11.1本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效。11.2对本合同的任何修改或补充，均须经双方书面同意。11.3合作部分终止条件（如适用）：[例如：合作项目目标完成、合作期限届满、双方协商一致、一方严重违约等]。11.4投资部分/合作部分终止后的清算事宜：[例如：资产处置、利润分配、员工安排、合同权利义务的处理等，可另立清算条款]。第十二条其他条款12.1完整协议条款：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。12.2可分割性：若本合同任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。12.3通知：与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式按本合同首页所示地址或邮箱送达。任何一方变更联系方式，应提前____日书面通知对方。12.4适