软件定制开发协议

软件定制开发协议甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]鉴于甲方因自身业务特性及运营需求，需定制开发专属软件系统；乙方拥有专业的软件定制开发能力、成熟的技术团队及项目实施经验，能够根据甲方个性化需求提供定制开发服务。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责对等、公平诚信、互利共赢的原则，经充分协商一致，就乙方为甲方提供软件定制开发服务事宜，订立本协议，以资共同信守履行。第一条定制开发标的及核心要求1.1定制开发标的：乙方根据甲方个性化需求，为甲方定制开发[软件系统全称]（以下简称“定制软件”），该软件为甲方专属定制，仅适配甲方指定业务场景及运营模式。1.2核心定制需求：定制软件需实现甲方明确的个性化功能、业务流程适配、数据对接标准、界面风格及性能指标，具体需求明细、技术参数、接口规范、运行环境要求等详见本协议附件一《定制软件需求规格说明书》。该附件由双方共同确认，作为定制开发的核心依据。1.3定制开发范围：本协议约定的定制开发范围以附件一为准，乙方需在约定范围内完成软件的需求分析、方案设计、定制开发、测试调试、部署上线、交付及配套技术支持。未经双方书面确认，任何一方不得擅自扩大、缩减或变更开发范围。1.4定制开发目标：定制软件需完全契合甲方业务实际，实现附件一约定的全部个性化功能，确保运行稳定、性能达标、数据安全可控，兼容甲方现有业务系统（如有），符合国家相关技术标准及行业规范，可满足甲方长期运营及管理升级需求。第二条定制开发周期及进度安排2.1总开发周期：自本协议生效、甲方足额支付首付款且提供全部必要定制需求资料之日起，共计[X]个日历日，乙方完成定制软件的全部定制开发工作、测试调试、部署上线及最终验收交付。2.2阶段性进度节点：甲乙双方确认以下定制开发进度节点，乙方按节点推进工作并提交成果，甲方配合审核确认，确保项目有序推进：（1）需求深化及定制方案设计阶段（第1-[X1]日历日）：乙方组织技术团队对甲方需求进行深化梳理，结合业务场景优化定制方案，出具《定制软件开发方案文档》（含架构设计、数据库设计、个性化功能实现路径、接口对接方案等核心内容），提交甲方审核；甲方应在收到文档后[X]个工作日内完成审核并出具书面意见，逾期未提出书面异议的，视为审核通过，双方进入定制开发实施阶段。（2）个性化模块定制开发及单元测试阶段（第[X1+1]-[X2]日历日）：乙方按定制方案开展核心个性化模块开发，完成单元测试及模块集成测试，出具《单元测试报告》及阶段性定制开发成果，提交甲方核查；甲方核查无异议的，签署《阶段成果确认单》；若甲方提出合理优化建议，乙方需在[X]个工作日内调整完善。（3）系统整体集成测试及调试阶段（第[X2+1]-[X3]日历日）：乙方完成定制软件全模块开发，部署至测试环境，开展功能测试、性能测试、安全测试、兼容性测试及个性化场景模拟测试，出具《系统测试报告》，提交甲方进行初步验收。（4）部署上线及最终验收阶段（第[X3+1]-[X]日历日）：初步验收合格后，乙方将定制软件部署至甲方生产环境，完成数据迁移（如有）、与甲方现有系统对接调试（如有）及基础操作指导；甲方组织最终验收，验收合格的，双方签署《最终验收交付确认单》；验收不合格的，乙方需在[X]个工作日内按甲方书面整改要求完成优化，整改后重新提交验收，整改期间不计入总开发周期。2.3工期调整处理：因甲方原因（含需求变更、资料提供延迟、审核拖延、配合不力等）导致工期延误的，总开发周期相应顺延，乙方不承担违约责任，且有权向甲方主张由此产生的额外定制开发费用；因乙方自身原因（含技术能力不足、人员调配不当、工作失误等）导致工期延误的，按本协议第七条约定承担违约责任。第三条定制开发费用及支付方式3.1合同总费用：本协议项下软件定制开发总费用为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该费用为固定总价，包含需求分析费、定制方案设计费、软件开发费、测试调试费、部署上线费、技术资料费、税费、基础技术培训费及本协议约定的质保期内基础维护费，除补充协议约定的需求变更费用外，甲方无需支付其他任何费用。3.2支付方式：甲方按以下进度分期支付，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务。（1）首付款：本协议生效后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[首付款金额大写]元整（¥[首付款金额小写]）；乙方收到款项后[X]个工作日内启动需求深化及定制方案设计工作。（2）进度款：个性化模块定制开发及单元测试阶段完成，甲方签署《阶段成果确认单》后[X]个工作日内，支付总费用的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整（¥[进度款金额小写]）；乙方收到款项后推进系统整体集成测试及调试工作。（3）尾款：定制软件最终验收合格，双方签署《最终验收交付确认单》后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）；乙方收到款项后[X]个工作日内，向甲方交付完整定制成果及技术资料，并启动质保期服务。3.3乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]3.4发票要求：乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件定制开发费”，发票信息需与甲方提供的开票信息一致；若发票存在开具错误、瑕疵等问题，乙方需在[X]个工作日内重新开具。第四条知识产权及定制成果归属4.1知识产权归属：（1）定制软件（含源代码、目标代码、定制化设计文档、测试报告、操作手册等全部开发成果）的著作权及全部相关知识产权，归[甲方/乙方/双方共有]所有（明确归属方）。若归甲方所有，乙方享有基于自身技术积累的署名权，且有权在不泄露甲方商业秘密、定制软件核心逻辑及个性化功能、不用于竞争项目的前提下，将开发过程中形成的通用技术、算法用于其他非涉密项目开发。（2）乙方在定制开发过程中使用的自有基础框架、通用组件、开源技术及已拥有的知识产权，仍归乙方所有；乙方保证该等知识产权的使用合法合规，不侵犯第三方权利，并授予甲方在本协议项下对该等知识产权的永久、非独占、不可转让的使用权，仅限用于定制软件的使用及维护。（3）甲方提供的业务数据、需求文档、企业标识、商业逻辑、个性化业务流程等资料的知识产权归甲方所有，乙方仅可用于本协议项下定制开发工作，不得擅自复制、传播、泄露或用于其他商业用途。4.2定制成果交付：最终验收合格且甲方支付尾款后，乙方需向甲方交付以下完整定制成果（纸质版[X]份+电子版1份，电子版存储于加密U盘）：（1）定制软件源代码及注释文档；（2）目标代码及部署包；（3）定制开发方案、数据库设计、接口说明、个性化功能实现文档等全部设计资料；（4）单元测试、系统测试等全部测试报告；（5）操作手册、维护手册（含个性化功能操作指南）；（6）其他与定制软件相关的技术资料及成果。第五条双方权利与义务5.1甲方权利与义务：（1）有权对乙方定制开发进度、工作质量进行全程监督，定期核查开发成果，提出符合业务需求的合理优化建议，要求乙方就开发进展进行书面汇报。（2）按本协议约定及时提供乙方定制开发所需的全部资料（含业务流程、数据标准、接口参数、现有系统资料、运行环境说明、个性化需求补充文件等），并对资料的真实性、完整性、合法性负责；若资料需补充、修改，应及时书面通知乙方。（3）按时支付合同款项，配合乙方开展需求确认、测试验收、部署上线、系统对接等工作，指定专人负责项目对接，及时反馈意见并配合乙方解决开发过程中出现的与甲方业务相关的问题。（4）未经乙方书面同意，不得擅自修改定制软件源代码、破解软件权限，不得将定制软件转让、出租、授权给第三方使用（知识产权归属甲方且另有约定的除外），不得擅自篡改个性化功能及业务流程。（5）负责定制软件生产环境的搭建、维护及网络安全，承担因自身操作不当、环境故障、第三方攻击导致软件损坏或数据丢失的责任；配合乙方开展质保期内的维护工作。5.2乙方权利与义务：（1）有权要求甲方按时提供定制开发资料、配合验收工作及支付合同款项，对甲方提出的超出合同约定范围的需求，有权拒绝或要求另行签订补充协议。组建专业定制开发团队，严格按照本协议及附件约定的个性化需求、技术标准开展开发工作，确保定制软件符合验收要求及相关技术规范，实现甲方全部定制需求。负责定制软件的测试、调试、部署上线及与甲方现有系统的对接调试（如有），对开发过程中出现的技术问题、Bug及时整改，保障软件功能正常、性能稳定、运行安全。为甲方提供定制化技术培训（培训内容、时长、方式详见附件二《定制软件技术培训方案》），确保甲方相关人员熟练掌握定制软件的操作方法、个性化功能使用及基础维护技能。保证定制软件及所使用的技术不侵犯第三方知识产权，若引发知识产权纠纷，由乙方负责全权处理，承担全部费用及赔偿责任，给甲方造成损失的，乙方需全额赔偿。对开发过程中获取的甲方商业秘密、技术信息、业务数据、个性化需求及本合同内容承担严格保密义务，不得擅自泄露、传播给第三方，保密义务不受本协议终止影响。在本协议约定的质保期内，为甲方提供免费基础维护服务（具体范围详见附件三《质保期服务条款》），及时响应甲方维护需求。第六条验收标准及流程6.1验收标准：以本协议附件一《定制软件需求规格说明书》、乙方提交的《定制软件开发方案文档》及双方确认的补充协议为核心依据，定制软件需满足以下要求：（1）个性化功能达标：全部约定的个性化功能模块完整实现，无缺失、异常或逻辑错误，可精准适配甲方业务流程，满足个性化运营需求；（2）性能稳定：在甲方指定并发量（[X]人同时在线）下运行流畅，无频繁卡顿、崩溃现象，核心个性化功能响应时间不超过[X]秒，系统故障率低于[X]%；（3）安全可靠：具备数据加密、权限分级管控、数据备份与恢复功能，可有效防范恶意攻击、数据泄露、数据丢失等风险，保障甲方业务数据安全；（4）兼容性良好：适配甲方指定的操作系统（如WindowsServer[版本]、Linux[版本]）、数据库（如MySQL[版本]）、硬件设备及现有业务系统（如有），实现数据顺畅对接；（5）文档完整：乙方提交的技术资料、测试报告、操作手册等齐全、规范，可支撑甲方日常操作、个性化功能使用及基础维护。6.2验收流程：（1）乙方完成阶段性工作或整体定制开发后，向甲方提交书面验收申请及相关成果资料、测试报告；（2）甲方收到申请后[X]个工作日内组织验收，可自行验收或委托第三方机构验收（第三方验收费用由甲方承担）；验收过程中，甲方可针对个性化功能开展场景化测试；（3）验收合格的，双方签署对应阶段的《成果确认单》或《最终验收交付确认单》；验收不合格的，甲方需书面列明具体问题及整改要求，乙方在约定期限内完成整改并重新提交验收；（4）若乙方累计[X]次整改后仍未达到验收标准，甲方有权解除本合同，要求乙方退还已支付全部款项，并承担违约责任。第七条违约责任7.1甲方违约责任：（1）甲方未按时支付合同款项的，每逾期一日，按逾期支付金额的[万分之五]向乙方支付违约金；逾期超过[30]日的，乙方有权暂停开发工作或解除本合同，已收取的款项不予退还，甲方需支付乙方已实际发生的定制开发费用及合同总费用[20%]的违约金。（2）因甲方提供资料不真实、不完整、延迟提供，或未配合乙方开展开发、验收、系统对接工作，导致开发周期延误或项目失败的，甲方自行承担责任，仍需支付乙方已实际发生的定制开发费用，且不得要求退还已支付款项。（3）甲方违反知识产权约定或保密义务，擅自泄露、使用乙方技术成果，或擅自转让、授权第三方使用定制软件的，需向乙方支付合同总费用[20%]的违约金，给乙方造成损失的，另行全额赔偿。7.2乙方违约责任：（1）乙方未按约定进度完成定制开发工作的，每逾期一日，按合同总费用的[万分之五]向甲方支付违约金；逾期超过[30]日的，甲方有权解除本合同，乙方需退还已支付全部款项，并支付合同总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行全额赔偿。（2）定制软件验收不合格且乙方未按约定整改，或存在重大技术缺陷、无法实现约定个性化功能影响甲方正常使用的，甲方有权要求乙方减免[X]%的合同费用，或解除本合同并要求乙方退还已支付款项、承担合同总费用[20%]的违约金。（3）乙方违反知识产权约定、保密义务，或擅自将甲方资料、定制软件成果用于其他项目的，需向甲方支付合同总费用[20%]的违约金，给甲方造成损失的，另行全额赔偿；引发第三方纠纷的，由乙方全权负责处理，承担全部责任。（4）乙方未按约定提供质保期服务或技术培训，导致甲方无法正常使用定制软件的，需向甲方支付合同总费用[10%]的违约金，并在[X]个工作日内补齐服务。第八条合同的变更、解除与终止8.1合同变更：双方协商一致后，可对本合同内容进行变更，变更需以书面形式签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。因甲方需求变更导致定制开发范围、费用、工期调整的，需另行签订补充协议明确。8.2合同解除：（1）双方协商一致，可书面解除本合同；（2）一方严重违反本合同约定，经另一方书面催告后[15]日内仍未整改的，另一方有权解除本合同；（3）因不可抗力导致本合同无法继续履行的，双方均可解除本合同，互不承担违约责任，已发生的定制开发费用按乙方实际完成工作量结算，甲方需支付对应费用。8.3合同终止：本合同履行完毕、双方义务全部结清，或合同解除后清算完毕的，本合同自动终止。合同终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、质保期服务等持续性条款。第九条保密条款9.1甲乙双方均应对本合同内容、合作过程中获取的对方商业秘密（含财务数据、经营策略、客户信息等）、技术信息（含源代码、设计文档、算法、个性化功能逻辑等）及项目相关资料承担严格保密义务。9.2未经对方书面同意，任何一方不得向第三方泄露上述保密信息，保密义务期限为本合同生效之日起至保密信息公开或失效之日止，即使本合同终止，保密义务仍持续有效。9.3若一方违反保密义务，需向对方支付合同总费用[20%]的违约金，给对方造成损失的，需全额赔偿，包括但不限于直接损失、间接损失及维权费用（律师费、诉讼费等）。第十