软件委托开发服务协议

软件委托开发服务协议甲方（委托方）：[甲方全称]统一社会信用代码：[甲方信用代码]注册地址/实际经营地址：[甲方详细地址]联系人：[甲方联系人姓名]联系电话：[甲方联系电话]电子邮箱：[甲方电子邮箱]乙方（受托方）：[乙方全称]统一社会信用代码：[乙方信用代码]注册地址/实际经营地址：[乙方详细地址]联系人：[乙方联系人姓名]联系电话：[乙方联系电话]电子邮箱：[乙方电子邮箱]鉴于甲方为满足自身专属业务需求，委托乙方开发一款符合特定功能标准、适配现有业务流程的软件系统，甲方已明确核心需求及交付要求；乙方具备承接该委托开发项目的技术能力、专业团队及项目管理经验，同意接受甲方委托，按约定完成软件开发及相关配套服务。根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国著作权法》《计算机软件保护条例》等相关法律法规，甲乙双方本着平等自愿、权责清晰、诚实信用、互利共赢的原则，就甲方委托乙方进行软件开发服务事宜，经充分协商一致，订立本协议，以资双方共同恪守履行。本协议所称软件委托开发服务，指甲方委托乙方，根据双方确认的需求说明书及开发方案，开展软件的需求细化、架构设计、代码开发、模块集成、功能测试、部署调试、技术培训及售后支持等全流程服务，乙方按约定交付合格软件产品及相关成果，甲方按协议约定支付委托开发费用并提供必要配合的委托合作事项。第一条委托开发标的及需求约定1.1委托开发标的甲方委托乙方开发的软件产品（以下简称“委托软件”），名称为[委托软件名称]，核心用途为适配甲方[具体业务场景，如：企业内部管理、线上业务拓展、数据协同处理、专属流程管控等]，实现[核心功能目标，如：业务流程数字化、数据精准分析、多系统联动对接、运营效率提升等]。委托软件的具体功能模块、技术参数、性能标准、适配范围及开发边界，均以双方签字确认的附件一《软件委托开发需求说明书》为准，该附件作为本协议不可分割的组成部分。1.2需求确认与提交甲方应在本协议签订后[X]个工作日内，向乙方完整、准确提交委托软件的初始需求资料、业务场景说明及相关技术要求，配合乙方开展需求调研、拆解及深化工作。乙方基于甲方提交的初始需求，出具需求分析报告及初步开发框架，经甲方审核确认后，作为后续开发工作的核心依据。甲方对需求资料的真实性、完整性、有效性负责，因需求资料缺失、模糊导致开发工作延误或成果不符的，责任由甲方承担。1.3需求变更约定协议履行期间，甲方如需变更委托开发需求，应提前[X]个工作日以书面形式（含盖章扫描件邮件）向乙方提出，明确变更内容、范围、业务适配要求及变更理由。乙方收到需求变更申请后[X]个工作日内，完成变更评估并出具《需求变更影响报告》，说明变更对开发周期、委托费用、软件架构及已开发模块的具体影响，供甲方确认。经双方协商一致并签订补充协议，明确变更后的开发内容、费用调整金额、周期顺延期限及技术衔接方案后，乙方方可启动变更开发工作。未经双方书面确认，甲方不得单方要求变更需求，乙方亦不得擅自调整已确认的需求标准。因甲方单方提出需求变更、频繁变更需求或逾期确认变更方案，导致开发周期延误、费用增加的，相关责任及额外费用由甲方承担；因需求变更需重构已开发模块的，重构费用及所需周期另行协商确定。第二条委托开发周期及进度安排2.1总开发周期本次软件委托开发总周期自双方确认附件一《软件委托开发需求说明书》、甲方支付首期委托开发费用且乙方获取全部必要开发资源（含需求资料、现有系统接口文档、开发权限、基础软件授权等）之日起算，共计[X]个工作日，最终完成委托软件部署上线、验收合格并正式交付的日期为[具体年月日]。因甲方原因（含需求确认拖延、需求变更、资料提供不完整、测试配合滞后、现有系统故障等）、不可抗力导致开发周期延误的，总周期相应顺延，乙方不承担违约责任；因乙方技术问题、团队管理不当等自身原因导致周期延误的，按本协议第八条约定承担违约责任。2.2阶段性开发进度乙方按以下阶段性节点推进委托开发工作，每个节点完成后向甲方提交阶段性成果及进度报告，甲方应在[X]个工作日内完成审核确认，逾期未提出书面异议的，视为认可该阶段成果，由此导致的开发周期延误由甲方承担：（1）需求深化及方案设计阶段（第1-[X1]天）：乙方完成需求深化分析，出具《软件委托开发实施方案》《系统架构设计图》《数据库设计文档》，明确技术路线、模块划分、交付节点及质量标准，经甲方确认后正式启动编码开发；（2）核心模块开发及单元测试阶段（第[X1+1]-[X2]天）：乙方完成各核心功能模块的编码开发及单元测试，提交模块测试版本、测试报告及功能演示视频，甲方完成功能验证及审核确认；（3）系统集成及综合测试阶段（第[X2+1]-[X3]天）：乙方完成各模块集成、综合功能测试、压力测试、安全测试及兼容性测试，排查并修复bug及运行隐患，出具《系统综合测试报告》，组织甲方开展联合测试，整改优化至符合需求标准后，双方签署测试合格确认单；（4）部署调试及上线准备阶段（第[X3+1]-[X4]天）：乙方按甲方要求，在甲方指定服务器/云环境完成委托软件的部署、配置调试，如需数据迁移则负责从甲方现有系统精准迁移数据并完成校验，确保系统可正常上线试运行；（5）验收交付及培训阶段（第[X4+1]-[End]天）：乙方提供专项技术培训，向甲方交付完整软件产品及全部成果资料，甲方组织开展验收工作，验收合格后双方签署最终验收报告，同步启动售后支持服务。第三条开发成果交付及验收标准3.1交付成果清单乙方完成委托开发工作并经甲方验收合格后，需向甲方交付以下完整成果（纸质版[X]份+加密存储电子版1份，电子版含双重备份），确保交付成果完整、可用、无损坏，且符合本协议及附件约定标准：（1）软件成品：委托软件完整安装包、可运行程序、加密密钥（如有，单独密封交付）、模块适配补丁（如有）及上线部署包；（2）源代码及技术文档：委托软件全部源代码（含完整注释、编译脚本）、数据库脚本（建表语句、初始化数据）、系统架构设计图、数据库设计文档、接口开发文档、部署操作手册、系统配置文档；（3）测试及流程文档：《单元测试报告》《系统综合测试报告》《安全测试报告》《需求变更确认单》（如有）、阶段成果确认单、测试合格确认单、最终验收报告；（4）使用及培训文档：用户操作手册（含场景化操作步骤、常见问题解答）、日常维护手册、技术培训资料及培训总结报告。3.2验收标准本次委托软件验收严格参照附件一《软件委托开发需求说明书》、《软件委托开发实施方案》及双方确认的技术标准，结合甲方实际业务场景开展，具体验收要求如下：（1）功能验收：委托软件需实现全部约定功能，无功能缺失、逻辑错误，可精准适配甲方业务流程，满足甲方实际使用需求，连续试运行[X]天无功能性故障；（2）性能验收：软件并发处理能力、响应速度、运行稳定性等指标达到约定标准，连续运行[X]小时无卡顿、崩溃、内存泄漏等问题，数据存储容量可满足甲方[X]年业务增长需求；（3）安全验收：具备完善的安全防护机制，数据传输及存储加密、操作日志追溯、异常登录预警、权限分级管控等功能正常生效，经专业检测无明显安全漏洞，符合《网络安全法》《数据安全法》及甲方内部安全管理规定；（4）适配验收：可完美适配甲方指定的操作系统、数据库、服务器配置、终端设备及现有业务系统，数据互通顺畅，无适配冲突、兼容问题及数据丢失风险；（5）文档验收：交付的全部技术文档、使用文档完整、规范、易懂，可满足甲方人员独立操作、日常维护及后续二次开发（如有）需求。3.3验收流程（1）初步验收：乙方完成全部开发工作并提交交付成果后[X]个工作日内，甲方组织开展初步验收，乙方配合提供验收所需资料、技术支持及场景化演示；初步验收合格的，双方签署初步验收单；验收不合格的，甲方书面列明具体问题及整改要求，乙方在[X]个工作日内完成整改，整改后重新提交验收。（2）最终验收：初步验收合格后，进入[X]个工作日的试运行期，试运行期间乙方提供7×12小时技术支持，及时解决甲方使用过程中出现的问题。试运行无异常，且甲方确认软件完全符合验收标准后，组织开展最终验收；验收合格的，双方签署《软件委托开发最终验收报告》，确认开发成果正式交付；若因乙方开发质量问题导致初步验收[X]次不合格或试运行期间出现重大故障影响使用的，甲方有权要求乙方返工，直至验收合格，由此产生的费用及周期由乙方承担。第四条委托开发费用及支付方式4.1开发总费用本次软件委托开发总费用为人民币[总金额大写]元整（¥[总金额小写]），该费用为固定总价，涵盖需求调研费、方案设计费、代码开发费、系统集成费、测试优化费、部署调试费、数据迁移费（如有）、技术培训费、文档编制费、税费及本协议约定范围内的售后支持费。除双方补充协议约定的需求变更额外费用外，甲方无需向乙方支付任何其他费用。4.2支付方式甲方按开发进度分期支付委托开发费用，支付方式为银行对公转账，乙方开具合法有效发票后，甲方履行付款义务：（1）首期款（启动款）：本协议生效后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[首期款金额大写]元整（¥[首期款金额小写]），用于乙方启动需求调研、方案设计及开发团队组建工作；（2）进度款：核心模块开发及单元测试完成，双方签署阶段性成果确认单后[X]个工作日内，甲方支付总费用的[X]%，即人民币[进度款金额大写]元整（¥[进度款金额小写]）；（3）尾款：委托软件通过最终验收，双方签署《软件委托开发最终验收报告》后[X]个工作日内，甲方支付剩余[X]%费用，即人民币[尾款金额大写]元整（¥[尾款金额小写]）。4.3收款及开票信息乙方收款信息：开户名称：[乙方对公账户全称]开户银行：[乙方对公开户银行及支行]银行账号：[乙方对公银行账号]乙方开票信息：名称：[乙方开票名称]纳税人识别号：[乙方纳税识别号]地址及电话：[乙方注册地址及联系电话]开户行及账号：[与上述收款信息一致]乙方收到每笔款项后[X]个工作日内，向甲方开具等额、合法、有效的增值税[专用/普通]发票，发票项目为“软件委托开发服务费”；若发票存在开具错误、信息瑕疵、无效等问题，乙方需在甲方提出异议后[X]个工作日内重新开具，承担由此产生的全部费用、税务风险及甲方损失。第五条售后支持服务5.1支持服务期限本次委托软件售后支持服务期限为[X]个月，自双方签署《软件委托开发最终验收报告》之日起算。支持期内，乙方提供免费售后支持服务；支持期满后，双方可协商签订《售后维护服务协议》，乙方提供有偿技术服务，具体服务内容及费用另行约定。5.2支持服务内容（1）故障排查与修复：支持期内，因乙方开发质量问题导致的委托软件功能故障、适配异常、安全漏洞及运行故障等问题，乙方提供7×24小时应急响应服务；一般故障[X]小时内响应并解决，重大故障[X]分钟内响应、[X]小时内提出解决方案、[X]小时内完成修复（特殊复杂问题除外）；故障处理完成后[X]小时内提交故障处理报告，说明问题原因、解决方案及预防措施。（2）小范围优化调整：针对甲方使用过程中提出的不涉及核心功能变更的小范围优化需求（如操作流程微调、界面显示优化、报表格式调整等），乙方提供免费优化服务，优化前与甲方确认方案，优化后配合完成测试验证，确保不影响软件整体运行。（3）技术支持与咨询：提供线上、线下（如需）技术支持，解答甲方人员在软件操作、日常维护、功能使用过程中遇到的问题，提供专业指导方案；线上咨询[X]小时内回复，复杂问题[X]小时内提供初步解决方案，必要时可提供现场支持。注：因甲方违规操作、系统环境变更、第三方软件干扰、硬件故障、不可抗力及非乙方开发质量原因导致的问题，乙方可提供协助处理服务，相关费用由甲方承担，不计入免费支持范围；涉及核心功能变更的优化需求，另行协商开发费用及周期。第六条知识产权及成果归属6.1成果归属与知识产权约定（1）本次委托开发形成的全部成果（含委托软件源代码、功能方案、设计文档、适配脚本、测试报告等）及委托软件的整体知识产权（含著作权、专利权、商标权及其他相关知识产权），自开发成果正式交付且甲方支付全部委托开发费用后，归甲方单独所有。甲方享有对委托软件的使用权、修改权、复制权、发行权、二次开发权、转让权等全部合法权利，可自主决定软件的使用、推广及后续优化。（2）乙方仅保留基于本项目形成的通用开发技术、架构方案、开发工具及成熟组件的知识产权，不得将委托软件源代码、定制化方案、设计文档、适配脚本用于其他项目、转让给第三方或向第三方披露；未经甲方书面同意，乙方不得擅自使用本次委托开发成果为第三方提供类似开发服务或用于商业用途，不得擅自申请与委托软件相关的知识产权。（3）乙方在开发过程中使用的自身原有通用技术、开发工具、成熟组件，需确保合法合规，无知识产权纠纷；若因上述技术使用问题导致甲方对委托软件的知识产权受到侵害，由乙方承担全部责任及甲方因此遭受的全部损失（包括但不限于侵权赔偿费、维权费用、业务损失等）。6.2权利使用限制（1）售后支持期内，乙方为履行支持义务可合理使用本次委托开发成果，但仅限用于故障修复、小范围优化等约定服务事项，不得用于任何商业用途及其他项目开发；（2）甲方如需将委托软件转让、授权第三方使用或进行二次开发，需提前[X]个工作日书面告知乙方（无需乙方同意），乙方可提供必要的技术协助，相关费用另行协商；（3）双方均不得擅自泄露、转让、授权第三方使用对方的商业秘密、技术秘密、需求资料及本协议内容，违反本条约定的，需承担全部违约责任及损失赔偿责任。第七条双方权利与义务7.1甲方权利与义务（1）权利：有权明确定委托软件的功能需求、性能标准及交付要求，对乙方开发过程、阶段性成果进行全程监督及核查；有权要求乙方及时反馈开发进度、故障处理情况及优化进展，查阅相关技术文档及服务记录；对不符合约定的开发成果，有权要求乙方限期整改、返工；验收合格后，享有委托软件的全部知识产权及使用权；对乙方未按约定履行开发及服务义务的行为，有权追究违约责任。（2）义务：按时提供委托开发所需的全部需求资料、现有系统接口文档、开发权限及必要的配合工作，确保所提供资料真实、完整、有效；及时审核乙方提交的阶段性成果、开发方案及验收资料，在约定时限内反馈明确意见，不得无故拖延、推诿；按协议约定按时足额支付委托开发费用，不得逾期拖欠；规范操作委托软件，建立使用及安全管理制度，避免因违规操作导致软件故障、数据泄露；对乙方提供的技术秘密、开发方案、专属技术文档承担严格保密义务，协议终止后保密义务仍持续有效。7.2乙方权利与义务（1）权利：有权要求甲方提供必要的需求资料、技术支持及配合工作，确保委托开发工作顺利开展；有权在甲方需求明确、资源到位后，独立制定开发方案及实施计划，自主开展开发工作，不受甲方不合理干预；有权按协议约定按时收取委托开发费用，甲方逾期支付的，有权暂停开发工作并要求承担违约责任；对自身原有通用技术、开发工具享有独立知识产权；有权在售后支持期内为履行支持义务合理使用委托开发成果。（2）义务：组建专业开发团队，配备足够的技术人员、测试人员及部署人员，投入必要的开发设备及技术资源，按协议约定的周期、标准完成委托开发工作及成果交付；严格遵守相关法律法规及技术规范，确保委托软件合法合规，无任何侵犯第三方知识产权、合法权益的情形；严格把控开发质量，建立完善的质量管控体系，确保软件功能完整、运行稳定、数据安全；及时向甲方反馈开发进度、存在问题及潜在风险，重要事项（如重大技术调整、功能重构、需求变更影响）需提前书面告知甲方并征得同意；按约定提供售后支持及技术培训服务，建立完整的服务台账，详细记录开发及服务过程；对甲方提供的商业秘密、业务数据、需求资料及本协议内容承担严格保密义务，协议终止后保密义务仍持续有效；交付成果后，配合甲方完成技术交底，解答后续使用过程中的疑问，提供必要的技术指导。第八条违约责任8.1甲方违约责任（1）甲方未按时支付委托开发费用的，每逾期一日，按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权暂停开发工作，由此造成的开发周期延误及乙方损失由甲方承担；逾期超过60日的，乙方有权解除本协议，没收已收款项，甲方需另行支付总费用20%的违约金，赔偿乙方已产生的开发成本、人员成本及其他损失。（2）甲方未按约定提供需求资料、技术支持，或无故拖延成果审核、验收，导致开发周期延误的，由甲方自行承担责任，开发周期相应顺延，需赔偿乙方因此产生的额外开发成本及人员成本；若因甲方原因导致开发工作停滞超过[X]日，乙方有权解除本协议，甲方需支付总费用15%的违约金。（3）甲方违反知识产权约定或保密义务，擅自泄露、转让、授权第三方使用乙方技术秘密、开发方案、专属成果的，需向乙方支付总费用20%的违约金，赔偿乙方全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、维权费用、名誉损失等）。（4）甲方无正当理由拒绝初步验收或最终验收、单方解除本协议的，视为开发成果验收合格，需按协议约定支付全部委托开发费用，同时向乙方支付总费用20%的违约金，赔偿乙方损失。8.2乙方违约责任（1）乙方未按约定周期完成委托开发工作及成果交付的，每逾期一日，按总费用的万分之五向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权要求乙方限期整改，整改后仍逾期的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总费用20%的违约金，赔偿甲方损失（包括但不限于业务中断损失、效率降低损失、替代开发成本等）。（2）委托软件不符合本协议约定验收标准，经乙方[X]次及以上整改仍无法通过验收的，甲方有权解除本协议，乙方需退还已收全部款项，支付总费用20%的违约金，赔偿甲方全部损失。（3）乙方违反知识产权约定，将委托开发成果用于其他项目、提供给第三方，或侵犯第三方知识产权导致甲方遭受损失的，需向甲方支付总费用20%的违约金，承担全部侵权责任及甲方因此遭受的全部损失。（4）乙方违反保密义务，泄露甲方商业秘密、业务数据、需求资料的，需向甲方支付总费用20%的违约金，赔偿甲方全部损失；情节严重的，甲方有权解除本协议并追究法律责任。（5）乙方未按约定提供售后支持及技术培训服务，或因乙方开发质量问题导致委托软件故障、数据丢失，影响甲方业务正常开展的，需限期整改，赔偿甲方相应损失；累计出现[X]次违约情形的，甲方有权扣除部分尾款，情节严重的，有权解除本协议并要求乙方承担违约责任。第九条协议的变更、解除与终止9.1协议变更双方协商一致后，可对本协议内容进行变更，变更需以书面补充协议形式确认，补充协议需双方签字盖章后方可生效，与本协议具有同等法律效力；补充协议与本协议约定不一致的，以补充协议为准。9.2协议解除（1）双方协商一致，可书面解除本协议，解除后按实际完成的开发进度结算费用，已产生的开发成本由责任方承担；乙方需将已完成的开发成果及资料交付甲方，甲方需支付对应阶段的委托开发费用。（2）一方严重违反本协议约定，经另一方书面催告后15日内未整改到位的，另一方有权单方解除本协议，追究违约方违约责任，要求赔偿损失。（3）因不可抗力导致本协议无法继续履行，或履行已无实际意义的，双方均可解除本协议，互不追究违约责任，按实际投入结算费用，乙方将已完成的开发成果及资料交付甲方。9.3协议终止本协议自以下情形之一发生时终止：（1）本协议全部义务履行完毕，开发成果交付验收合格、款项结清、售后支持期届满；（2）双方协商一致或按约定解除本协议，清算完毕、成果交接完成；（3）一方破产、注销或丧失履约能力，另一方有权终止本协议，按实际履行情况结算费用并追究违约责任。协议终止后，双方仍需履行知识产权归属、保密义务、成果交接等持续性条款，直至相关义务履行完毕。第十条不可抗力10.1不可抗力指双方在签订本协议时无法预见、无法避免、无法克服的客观情况，包括但不限于地震、洪水、火灾、台风等自然灾害，战争、动乱、政策调整、法律法规变更、政府强制管控等社会性事件，网络中断、服务器瘫痪、核心技术人员突发重大疾病或意外事故等突发性事件。10.2发生不可抗力后，受影响一方需在24小时内书面通知对方，说明情况、影响范围及预计恢复时间，并在15个工作日内提供有效证明文件（如政府公告、气象报告、医院证明等）。10.3因不可抗力导致协议无法履行或进度延误的，双方协商顺延开发周期、减免相应责任，无需承担违约金；受影响一方需尽力采取补救措施，减少损失，无法继续履行的，可协商解除协议。第十一