企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）整合报告编制合同

企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）整合报告编制合同本合同由以下双方于[签订日期]签订：

甲方：[甲方公司名称]

法定代表人：[甲方法定代表人姓名]

注册地址：[甲方注册地址]

乙方：[乙方公司名称]

法定代表人：[乙方法定代表人姓名]

注册地址：[乙方注册地址]

鉴于：

1.甲方是一家致力于可持续发展和环境保护的企业，重视气候变化风险管理和机遇的识别与管理；

2.甲方希望按照国际通行的气候相关财务信息披露标准，编制整合企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）的报告；

3.乙方是一家在气候相关财务信息披露领域具有专业能力和丰富经验的咨询机构，能够为甲方提供专业的报告编制服务。

双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方委托乙方编制《企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）整合报告》（以下简称“报告”）事宜，达成如下协议：

一、服务范围

1.1乙方应按照本合同约定，为甲方提供《企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）整合报告》的编制服务，包括但不限于：

（1）提供TNFD与TCFD框架解读及咨询；

（2）协助甲方识别、评估和管理与自然相关财务事项（生物多样性、土地利用和生态系统服务）及气候变化相关的物理风险和转型风险；

（3）协助甲方收集、整理和验证与报告相关的财务数据和非财务数据；

（4）根据甲方提供的信息和资料，按照TNFD和TCFD的要求，编制整合报告；

（5）提供报告初稿，并根据甲方的合理意见进行修改完善，直至甲方最终确认。

1.2乙方应确保提供的服务符合TNFD和TCFD的相关要求，并保证报告的独立性和客观性。

二、甲方义务

2.1甲方应向乙方提供编制报告所必需的相关资料和信息，包括但不限于：

（1）企业的基本情况、组织架构、业务范围等；

（2）与自然相关财务事项及气候变化相关的风险和机遇信息；

（3）企业的治理结构、战略规划、风险管理政策等；

（4）其他乙方认为编制报告所必需的信息和资料。

2.2甲方应及时、准确地提供上述资料和信息，并对资料和信息的真实性、完整性和准确性负责。

2.3甲方应指定专门的项目联系人，负责与乙方沟通协调，并提供必要的支持和协助。

2.4甲方应按照本合同约定，按时支付服务费用。

三、乙方义务

3.1乙方应根据本合同约定，按时、高质量地完成《企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）整合报告》的编制工作。

3.2乙方应指派具备专业能力和经验的项目团队负责本项目的实施，并指定项目负责人与甲方保持密切沟通。

3.3乙方应根据甲方的合理意见，对报告初稿进行修改完善，直至甲方最终确认。

3.4乙方应遵守保密义务，对在项目过程中知悉的甲方的商业秘密和技术秘密承担保密责任。

四、报告的交付与验收

4.1乙方应在[交付日期]前向甲方交付《企业自然相关财务信息披露（TNFD）与气候相关披露（TCFD）整合报告》的最终版本。

4.2甲方应在收到报告后[验收期限]内，对报告的内容进行验收。甲方应在验收期内提出书面意见，乙方应根据甲方的书面意见进行修改完善。若甲方在验收期内未提出书面意见，视为甲方对报告无异议。

4.3验收合格的报告，甲方应按照本合同约定支付服务费用。

五、服务费用及支付方式

5.1本合同项下的服务费用总额为人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。

5.2支付方式：

（1）合同签订后[支付期限]内，甲方应支付服务费用总额的[比例]%，即人民币[金额]元（大写：[金额大写]）作为预付款；

（2）报告初稿完成后，甲方应支付服务费用总额的[比例]%，即人民币[金额]元（大写：[金额大写]）；

（3）报告最终版本交付并验收合格后，甲方应支付剩余的服务费用，即人民币[金额]元（大写：[金额大写]）。

5.3甲方应将服务费用支付至乙方指定的银行账户：

开户行：[开户行名称]

户名：[乙方账户名称]

账号：[乙方账号]

六、保密条款

6.1甲乙双方应对在履行本合同过程中知悉的对方的商业秘密和技术秘密承担保密责任，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。

6.2本保密义务不因本合同的终止而失效。

七、知识产权

7.1乙方在履行本合同过程中产生的所有工作成果（包括但不限于报告、分析文件、建议方案等）的知识产权归乙方所有。

7.2甲方有权在自身业务范围内使用乙方提供的上述工作成果。

八、违约责任

8.1任何一方违反本合同的约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

8.2若甲方未按时支付服务费用，每逾期一日，应按逾期支付金额的[利率]%向乙方支付滞纳金。

8.3若乙方未能按时交付报告，每逾期一日，应按合同总价款的[利率]%向甲方支付违约金。逾期超过[期限]的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付的服务费用。

九、不可抗力

9.1不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

9.2任何一方因不可抗力导致无法履行本合同约定的义务，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[期限]内通知对方，并提供相关证明文件。

9.3双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

十、争议解决

10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。

10.2若协商不成，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼。

十一、合同生效与终止

11.1本合同自双方签字盖章之日起生效。

11.2本合同在双方履行完毕各自义务后自动终止。

11.3本合同的终止不影响双方在本合同终止前已经产生的权利和义务。

十二、其他

12.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。

12.2本合同一式[份数]份，甲乙双方各执[份数]份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________

日期：[签订日期]

乙方（盖章）：____________________

法定代表人（签字）：____________

日期：[签订日期]

**一、所需附件列表（根据合同内容推断）**

虽然合同文本本身未明确列出附件，但在实际执行中，为确保报告编制的顺利进行和最终报告的质量，通常需要甲方提供以下类型的附件或信息补充：

1.**企业基本信息文件：**

*公司章程、组织架构图。

*主要业务说明、产品/服务清单及其生命周期概述。

*详细的运营地点清单（包括办公、生产基地、供应链关键节点等）。

2.**环境与自然相关数据：**

***生物多样性：**经营地及重要供应链地点的生态敏感性评估、重要物种/栖息地信息、生态影响历史记录、生物多样性保护措施与投入。

***土地利用：**土地使用规划、土地权属证明（若涉及）、土地利用变化历史（如森林砍伐、土地开发）、土地相关可持续管理实践。

***生态系统服务：**水资源使用与保护数据、土壤健康相关数据、固碳汇能力相关数据、生态廊道建设与维护信息。

***间接影响：**供应链（尤其初级生产者）的环境足迹数据、社区环境权益相关信息。

3.**气候相关数据：**

***物理风险：**历史气候灾害记录（洪水、干旱、台风、极端温度等）及其对企业运营的影响；气候模型预测的本地区未来气候风险（如海平面上升、极端天气频率/强度增加）；企业针对物理风险的脆弱性评估结果；气候风险缓解措施。

***转型风险：**能源转型政策（碳定价、补贴等）信息；技术变革（如低碳技术、循环经济模式）对行业和公司的影响；市场变化（如绿色金融、消费者偏好转变）信息；公司战略调整以应对气候变化的计划；低碳投资与研发信息。

4.**财务数据：**

*与环境、气候相关的直接支出（如环保投入、碳汇购买、气候适应成本）。

*受环境、气候因素影响的间接财务影响（如运营中断损失、资产贬值、诉讼赔偿、保险费用变化、声誉损失）。

*因环境、气候因素产生的财务机遇（如绿色产品收入、能源效率提升成本节约、绿色融资收益）。

*现有环境、气候相关财务信息披露记录（若有）。

5.**治理与战略信息：**

*公司气候变化与自然相关风险管理的治理结构（负责部门、关键人员及其职责）。

*公司关于环境、气候的总体战略、目标与承诺（如碳中和目标、可持续采购政策）。

*相关的风险管理政策、应急预案。

*内部沟通、培训机制关于环境与气候相关事宜的情况。

6.**其他支撑文件：**

*之前年份的ESG报告或相关环境信息披露文件。

*第三方环境、社会、治理评级报告。

*相关的许可证、合规文件。

**二、违约行为罗列及违约行为的认定**

**违约行为罗列：**

1.**甲方违约行为：**

*未按时提供合同约定的、编制报告所必需的资料、信息或数据，或提供的信息不真实、不准确、不完整，严重影响乙方工作进度和质量。

*无正当理由逾期支付合同约定的任何款项（预付款、进度款、尾款）。

*拒绝或无理拖延对乙方提交的报告初稿或修改稿提出合理意见，或无正当理由拒绝验收最终报告。

*在合同有效期内或合同终止后，违反保密条款，泄露乙方在项目过程中知悉的商业秘密或技术秘密。

*未能履行配合义务，如未能及时安排乙方访谈相关人员、提供必要的内部支持等。

2.**乙方违约行为：**

*未按时交付符合合同约定标准（质量合格、满足TNFD与TCFD框架要求）的最终报告。

*提交的报告存在重大错误、遗漏，或未能达到双方约定的专业标准，经甲方合理指出后，在合理期限内未能修正完善。

*无正当理由逾期交付报告初稿。

*在合同有效期内或合同终止后，违反保密条款，泄露甲方在项目过程中知悉的商业秘密或技术秘密。

*承诺提供专业能力或经验，但实际未能胜任，导致报告质量严重不达标。

**违约行为的认定：**

违约行为的认定依据主要包括：

1.**合同条款：**直接依据合同中关于服务范围、交付标准、时间节点、费用支付、保密、知识产权等的具体约定。

2.**事实证据：**包括双方的沟通记录（邮件、会议纪要）、付款凭证、项目进度报告、交付物本身的质量检验结果、逾期情况的证明等。

3.**法律法规：**参照《中华人民共和国民法典》等相关法律法规关于合同履行、违约责任、不可抗力等的规定。

4.**行业惯例：**在气候相关财务信息披露领域普遍接受的服务标准和行为规范。

**三、文档所涉及的法律名词及解释**

1.**自然相关财务信息披露（TNFD-TaskForceonNature-relatedFinancialDisclosures）：**指由金融稳定理事会（FSB）下的任务forceonNature-relatedFinancialDisclosures推出的框架，旨在指导企业识别、评估和管理其业务运营和供应链中与生物多样性、土地利用和生态系统服务（ELTS）相关的财务风险和机遇，并进行相关财务信息的披露。

2.**气候相关披露（TCFD-TaskForceonClimate-relatedFinancialDisclosures）：**指由金融稳定委员会（FSB）成立的任务forceonClimate-relatedFinancialDisclosures提出的框架，旨在帮助企业披露与气候变化相关的物理风险（如极端天气事件）和转型风险（如政策变化、技术变革）以及机遇的信息，以便投资者等利益相关者进行决策。

3.**财务信息披露：**指企业将其财务状况、经营成果和现金流量等信息，按照法律法规或特定标准（如TCFD、TNFD）的要求，向外部利益相关者（主要是投资者、债权人等）进行报告和公开的行为。

4.**不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害（地震、洪水、瘟疫）、战争、动乱、政府行为等，这些情况导致合同一方或双方无法履行合同义务。

5.**知识产权（IntellectualPropertyRights,IP）：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权（版权）、专利权、商标权、商业秘密等。在本合同中主要涉及乙方在项目过程中产生的工作成果的知识产权归属。

6.**保密条款（Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause）：**合同中约定的条款，要求合同双方对在合作过程中获悉的对方的未公开信息（如商业秘密、技术信息、客户数据等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露或用于合同目的之外。

7.**违约责任（BreachofContractLiability）：**指合同的一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

8.**合同生效（ContractEffectiveness）：**指合同因满足法定或约定的条件而开始发生法律约束力的状态。通常自双方签字或盖章之日起生效。

9.**合同终止（ContractTermination）：**指合同因发生特定法律事实而归于消灭，双方不再承担合同约定的权利和义务。可以是自然终止、协商终止或因违约、不可抗力等原因而终止。

**四、合同实际执行过程中可能遇到的问题及注意事项及解决办法**

**可能遇到的问题：**

1.**数据获取困难与质量不高：**企业内部缺乏系统性的环境、气候数据记录，或数据分散、格式不统一、历史数据缺失。

**解决办法：*合同中明确数据提供责任和要求；乙方提供数据收集和整理的指导与支持；甲方指定数据协调员并授权其获取内部数据；对于关键但难以获取的数据，探讨使用行业基准、估算方法或第三方数据源（需说明来源和局限性）。

2.**对标准理解不一致：**甲乙双方对TNFD和TCFD框架的具体要求理解存在偏差，尤其是在识别风险、定义范围、评估方法上。

**解决办法：*在项目初期进行充分的框架解读和培训；双方定期沟通确认关键概念和方法的理解；乙方提供清晰的方法论说明和案例参考。

3.**范围界定不清：**对于哪些业务活动、供应链环节、运营地点应纳入报告范围存在争议。

**解决办法：*合同中尽可能明确界定报告所覆盖的业务范围、地理位置、时间范围；采用行业通行的实质性门槛（MaterialityCriteria）方法，结合企业的实际影响和受影响情况来确定范围。

4.**物理风险与转型风险评估复杂性：**风险识别和评估需要专业判断，且涉及对未来情况的预测，存在主观性。

**解决办法：*乙方运用其专业知识和工具（如气候风险数据库、情景分析模型）；强调评估过程和假设的透明度；采用多源信息验证评估结果；承认评估的不确定性。

5.**利益相关者沟通不畅：**内部部门（如业务、财务、法务、环保）协作不力，或管理层对报告的重视程度和参与度不足。

**解决办法：*甲方指定高层管理人员作为项目发起人或支持者；建立有效的内部沟通机制，明确各部门职责；向管理层清晰传达报告的重要性及对其决策的支持作用。

6.**报告质量与期望不符：**最终交付的报告在深度、广度或专业性上未能完全达到甲方的预期。

**解决办法：*在合同签订前充分沟通，明确报告的目标、预期成果和交付标准；设置合理的反馈和修改周期；建立明确的验收标准和流程。

7.**保密信息泄露风险：**在多方参与的数据收集和报告编写过程中，商业秘密可能被泄露。

**解决办法：*签订包含严格保密条款的协议（不仅限于本合同双方，可能还需延伸至参与项目的第三方）；对接触敏感信息的人员进行保密培训；采用数据脱敏或访问控制等措施。

**注意事项：**

1.**明确双方权责：**合同中务必清晰界定甲乙双方在数据提供、信息保密、进度管理、费用支付、验收标准等方面的具体权利和义务。

2.**设定现实可行的时间表：**结合数据收集的复杂度和报告编制的工作量，设定合理的时间节点，并考虑可能的缓冲时间。

3.**沟通机制的重要性：**建立顺畅、高效的沟通机制，明确联系人、沟通方式、会议频率等，及时解决项目执行中的问题。

4.**灵活性与变更管理：**预见项目执行中可能出现的变化（如数据需求变更、框架更新），在合同中约定相应的变更处理流程。

5.**重视“实质性”（Materiality）：**强调报告内容应聚焦于对企业财务产生实质性影响的环境和气候相关事项，避免信息过载或泛泛而谈。

6.**保留证据：**双方应妥善保存所有沟通记录、会议纪要、付款凭证、交付物等，以备日后可能出现的争议处理。

**五、合同适用的所有场景**

本合同适用于以下场景：

1.**大型企业/机构：**特别是那些受到投资者、评级机构、监管机构压力，需要进行强制性或自愿性气候相关（TCFD）和自然相关（TNFD）信息披露的大型跨国公司、上市公司或大型国有企业和金融机构。

2.**有ESG战略的企业：**将环境可持续性（特别是自然保护）和气候风险管理纳入其核心战略，并希望系统化地展示其进展和承诺的企业。

3.**寻求绿色金融支持的企业：**希望通过高质量的气候和自然相关财务信息披露，改善其信用评级，吸引绿色债券、绿色贷款等可持续金融产品的企业。

4.**行业领导者：**希望在行业内树立环境信息披露标杆，引领行业最佳实践，并回应利益相关者关切的企业。

5.**经历过气候相关财务损失或诉讼的企业：**为了更好地理解和管理风险，预防未来损失，而主动进行系统性披露的企业。

6.**需要满足供应链环境要求的采购商：**作为采购方，希望其供应商能够提供关于自然相关财务风险的披露，以评估供应链的可持续性和风险敞口。

7.**寻求提升品牌声誉和投资者信心的企业：**认识到透明、负责任的环境和气候表现对于维护品牌形象和吸引长期投资者至关重要的企业。

**一、特殊应用场合及应增加的条款**

特殊应用场合往往涉及更复杂的利益相关者、更严格的监管要求或更特定的业务目标。以下是五个特殊应用场合及相应的建议增加条款：

**1.场景一：应对强制性信息披露法规（如欧盟SFDR或相关国家气候法）**

***描述：**企业不仅为投资者自愿披露，而是必须根据特定法规（如欧盟可持续金融信息披露法规SFDR或类似国家/地区的气候法）的要求，编制包含TNFD和TCFD要素的整合报告。

***应增加的条款：**

***条款：法规符合性保证**

***内容：**乙方保证，所编制的报告将严格依据[具体法规名称和版本号，例如“欧盟法规（EU）2023/865《可持续金融信息披露法规》附件1”]的要求进行编制，并确保报告内容满足所有强制性的披露项、格式和附注要求。乙方将利用其专业能力，持续跟踪相关法规的更新，并在合同期内提供必要的法规更新解读。甲方应确保其提供的信息真实完整，以支持乙方实现合规目标。

***条款：审计或保证责任限制（针对法规合规）**

***内容：**明确指出，虽然乙方致力于确保报告符合法规要求，但通常情况下，乙方不对报告因未能满足特定法规要求而产生的任何法律责任（如监管处罚）承担直接保证责任或赔偿责任，除非该责任明确源于乙方在报告编制过程中的重大故意违约或重大过失。建议明确区分乙方基于专业服务的责任和基于法规合规的强制性责任。

**2.场景二：大型跨国集团对其全球供应链进行整合性环境与气候风险评估与管理披露**

***描述：**集团总部希望对其分布在全球的众多子公司和一级供应商进行统一的环境和气候风险识别、评估，并将此整合信息纳入其年度报告或专项披露文件中。

***应增加的条款：**

***条款：供应链数据收集范围与流程**

***内容：**详细约定从哪些层级（如仅子公司、一级供应商、关键二级供应商）收集数据，收集哪些具体的环境和气候相关信息（如排放、土地利用变化、关键风险点），数据收集的频率和方法。明确甲方（集团总部）及其各子公司/供应商在数据提供方面的具体职责、时间和格式要求。

***条款：数据隐私与安全（供应链）**

***内容：**针对从供应链伙伴收集的（可能包含其商业敏感信息的数据），增加额外的保密条款，明确数据的处理方式、存储安全要求，以及供应链伙伴对其数据的控制权和使用权。

***条款：方法论一致性**

***内容：**要求乙方提供一套标准化的评估方法和工具，用于指导集团各实体对供应链环境与气候风险进行评估，确保评估结果的一致性和可比性，并最终整合到集团层面的报告中。

**3.场景三：金融机构将其自身的环境与气候风险管理能力及对客户的整合性影响纳入报告**

***描述：**银行、保险公司或投资公司需要披露其自身的气候相关风险敞口（如自身运营排放、投资组合风险），以及其通过贷款、投资等方式对客户（借款企业）产生的环境与气候风险（如“洗煤效应”）。

***应增加的条款：**

***条款：机构自身排放与风险数据提供**

***内容：**明确甲方（金融机构）需要向乙方提供其运营范围一、二、三（Scope1,2,3）的温室气体排放数据、物理风险和转型风险评估结果、相关管理策略等。

***条款：客户影响评估方法学**

***内容：**约定金融机构对其客户（借款企业）的环境与气候风险进行评估和整合的方法学，包括评估范围、关键风险识别、整合方式（是简单罗列还是深入分析关联性）等。

***条款：数据保密与使用限制（客户数据）**

***内容：**增加更严格的条款，明确乙方对从甲方获取的客户环境与气候敏感信息（即使是用于整合披露）的保密义务，以及乙方不得将此类信息用于任何其他目的或泄露给任何第三方（除非获得甲方明确书面授权或法律要求）。

**4.场景四：为大型并购交易提供环境与气候相关的DueDiligence支持**

***描述：**在并购交易中，收购方需要通过乙方对目标公司的环境与气候风险、合规状况、潜在负债（如环境诉讼、未来罚款）以及相关治理情况进行全面评估和报告，作为交易决策的重要依据。

***应增加的条款：**

***条款：DueDiligence范围与深度**

***内容：**明确乙方需要进行更深入、更广泛的数据收集和现场访谈（如获得甲方许可），评估范围不仅包括历史和当前状况，还应延伸至可预见的未来风险和合规义务，识别潜在的财务和运营影响。

***条款：信息权与调查权**

***内容：**授予乙方（在甲方配合下）访问目标公司相关环境、健康、安全（EHS）记录、合规文件、诉讼记录、保险信息等的权利，并约定甲方有义务提供必要的协助和确认。

***条款：评估结论的客观性声明**

***内容：**要求乙方在报告中声明其评估基于可获取信息的合理分析，并提示其评估结论不构成对交易本身价值或未来业绩的保证或担保。

***条款：保密与结果使用**

***内容：**约定针对DueDiligence所获信息的极高保密级别，并明确该报告及其结论仅供本次并购交易评估之用，不得在交易完成后用于其他目的。

**5.场景五：非营利组织或基金会希望披露其项目活动对自然资本的影响及气候行动成效**

***描述：**NPO/基金会希望量化其保护生物多样性、恢复生态系统服务的项目活动，以及其在自身运营和投资中采取的气候行动所产生的影响，以证明其使命贡献并吸引资助。

***应增加的条款：**

***条款：影响评估方法学（自然资本）**

***内容：**允许并要求乙方与甲方（NPO/基金会）共同开发或采用适合其项目类型（如生态修复、社区森林管理）的自然资本影响评估方法，可能涉及使用特定的生物多样性指标、生态系统服务价值评估模型等。

***条款：项目数据收集与验证**

***内容：**明确甲方（NPO/基金会）需提供详细的项目活动数据、监测结果、资金投入等，并可能需要第三方对关键影响数据进行核实或验证。

***条款：报告叙事与可衡量性**

***内容：**强调报告不仅要披露活动，更要突出其产生的具体、可衡量的积极影响（如栖息地面积增加、物种丰度提升、社区碳汇参与度提高等），并采用清晰、易懂的语言向非金融专业读者传达。

**二、特殊条款增加内容（根据场景描述）**

**1.当有第三方介入时，需要增加的第三方的款项（责权利）及具体内容**

***条款：第三方参与服务的责权利**

***内容：**

***第三方角色与任务：**明确第三方（如数据提供方、特定领域专家、数据验证机构等）在项目中的具体角色（例如，由甲方负责协调其供应商提供供应链数据；或聘请独立的生物多样性专家对甲方生态影响评估进行验证）。

***第三方对甲方的责任：**第三方需按时、按质向甲方（或直接向乙方，根据约定）提供其被要求的数据、分析或服务；保证其提供信息的真实性和专业性；遵守与项目相关的保密义务。

***第三方对乙方的责任（若乙方直接管理）：**第三方需按照乙方提出的方法论和要求，配合乙方进行报告编制工作；向乙方提供必要的工作接口和信息；对自身提供的技术或专业意见负责。

***费用与支付：**明确第三方服务是否包含在合同总价内，或是否需要甲方额外支付。如果需要额外支付，应明确费用标准、支付时间和支付给谁（甲方或乙方）。

***保密责任：**约定第三方对其在项目过程中接触到的甲方和乙方的所有保密信息承担同等严格的保密义务，其保密责任不因合同终止而解除。

***责任限制：**通常会约定第三方不对因自身疏忽或错误给甲乙双方造成的损失承担无限责任，而是根据其过错程度承担相应的赔偿责任。

**2.当以上合同是以甲方为主导时，需要额外增加的甲方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款：甲方项目主导与协调责任**

***内容：**

***指定高级别协调人：**甲方承诺指定一名或多名在内部具备决策权和协调能力的高级管理人员作为项目主要接口人，负责整体项目推进、跨部门协调、解决内部障碍。

***建立内部决策机制：**甲方承诺建立必要的内部决策流程，以便及时审批乙方提出的重大方法论调整、资源需求或需要甲方投入的关键支持。

***保障内部资源投入：**甲方承诺为其内部参与项目的人员（如数据提供部门员工、法务合规人员）提供必要的工作时间支持，并确保他们能够有效配合乙方的工作。

***及时决策与反馈：**甲方承诺在合同约定的反馈期内，对乙方提交的报告草稿、方法论建议等做出及时、明确的书面反馈，避免因决策延迟影响项目进度。

***高层支持承诺：**甲方（可选但推荐）可增加条款，承诺将此报告工作纳入其高层管理议程，并在必要时提供行政或资源支持。

**3.当以上合同是以乙方为主导时，需要额外增加的乙方主动性（责权利）合同条款及具体内容**

***条款：乙方项目管理与指导责任**

***内容：**

***制定详细项目管理计划：**乙方承诺在项目启动后[具体时间，如7个工作日]内，向甲方提交详细的项目管理计划，包括工作分解结构（WBS）、关键里程碑、沟通计划、所需甲方配合事项清单等，并获得甲方确认。

***主动方法论沟通与优化：**乙方承诺在项目过程中，主动与甲方沟通报告所采用的方法论，解释其合理性，并根据甲方的业务特点、数据情况和文化进行必要的、建设性的调整（需在合同范围内）。

***提供阶段性成果与咨询：**乙方承诺在关键阶段（如风险识别完成后、报告初稿提交前）与甲方进行充分沟通，介绍阶段性成果，解答甲方疑问，并提供必要的咨询支持，帮助甲方理解报告内容。

***风险管理与应对建议：**乙方承诺基于其专业判断，主动向甲方识别潜在的环境与气候风险，并提出初步的管理建议或披露思路。

***保持专业审慎：**乙方承诺在项目执行中，始终保持独立、客观、审慎的专业态度，确保报告质量。

**三、特殊应用场景下需要额外增加的特殊条款及注意事项**

***场景一（强制性信息披露法规）：**

***特殊条款：**如上所述的“法规符合性保证”和“审计或保证责任限制”条款。可能还需要增加“法规更新服务”条款（约定乙方在合同期内持续跟踪法规变化，并向甲方提供更新建议或服务）。

***注意事项：**合同签订前务必确认法规的具体要求；选择对法规理解深入、有相关经验的乙方；预留足够的时间进行数据收集和报告编制，以应对法规可能带来的要求变化；将法规符合性作为重要的验收标准。

***场景二（大型跨国集团供应链整合）：**

***特殊条款：**如上所述的“供应链数据收集范围与流程”、“数据隐私与安全（供应链）”和“方法论一致性”条款。可能还需要增加“数据验证机制”条款（如引入第三方对部分关键数据或评估结果进行抽查验证）。

***注意事项：**难度在于管理庞大的供应链网络，数据质量和及时性是关键；需要强大的内部协调能力和有效的沟通机制；可能需要分阶段实施；关注不同司法管辖区可能的数据保护和信息披露法规要求。

***场景三（金融机构整合性影响披露）：**

***特殊条款：**如上所述的“机构自身排放与风险数据提供”、“客户影响评估方法学”和“数据保密与使用限制（客户数据）”条款。可能还需要增加“风险关联性分析要求”条款（明确乙方需分析自身风险与客户风险的关联程度和潜在传导路径）。

***注意事项：**涉及的数据更为敏感和复杂（特别是客户数据和自身运营数据）；需要高度的数据整合和分析能力；合规风险较高，需确保报告符合金融监管要求；客户数据的保密是重中之重。

***场景四（并购交易DueDiligence）：**

***特殊条款：**如上所述的“DueDiligence范围与深度”、“信息权与调查权”、“评估结论的客观性声明”和“保密与结果使用”条款。可能还需要增加“不可抗力（交易相关）影响”条款（约定若交易最终未能达成，乙方已完成的工作成果的使用限制和费用返还安排）。

***注意事项：**目标是服务于交易决策，时间通常紧迫；乙方需具备较强的调查和风险评估能力；需清晰界定乙方责任的边界，避免承担过度的担保责任；保密协议需特别严格。

***场景五（NPO/基金会项目影响披露）：**

***特殊条款：**如上所述的“影响评估方法学（自然资本）”、“项目数据收集与验证”和“报告叙事与可衡量性”条款。可能还需要增加“第三方验证安排（可选）”条款（约定是否邀请独立的第三方对项目影响进行评估或验证）。

***注意事项：**更侧重于社会和环境影响的可衡量性；方法学选择对结果影响很大，需结合项目实际；强调故事性和可视化呈现，以有效传达价值；验证的独立性和公信力可能需要第三方支持。

**四、原始合同所需要的所有的详细的附件列表（推断）**

***附件一：企业基本情况说明**

*公司介绍、组织架构图、主要业务说明、运营地点清单。

***附件二：环境与气候相关政策与战略文件**

*环境保护政策、气候变化应对战略、可持续/ESG报告（过往）、相关内部控制制度。

***附件三：生物多样性相关数据与信息**

*经营地及重要供应链地点的生态环境背景资料、重要物种/栖息地信息、历史生态影响记录、已实施的保护措施、投入情况。

***附件四：土地利用相关数据与信息**

*土地使用规划、土地权属证明（如涉及）、土地利用变化历史（遥感影像、地图等）、可持续土地管理实践记录。

***附件五：生态系统服务相关数据与信息**

*水资源使用/保护数据、土壤健康数据、固碳汇能力评估数据、生态廊道建设与维护记录。

***附件六：供应链环境与气候风险信息**

*供应链地图、一级/二级供应商清单、供应商环境与气候风险管理政策与实践（如有）、关键供应链环节的环境足迹数据（如适用）。

***附件七：物理风险相关数据与信息**

*历史气候灾害记录及影响评估、气候模型预测的风险信息、现有物理风险应对措施、脆弱性评估报告（如有）。

***附件八：转型风险相关数据与信息**

*能源转型政策影响分析、技术变革对行业影响分析、市场偏好变化信息、公司应对转型的战略计划、低碳投资与研发投入。

***附件九：环境与气候相关财务数据**

*环保投入、碳汇购买、气候适应成本、环境相关诉讼/罚款记录、环境因素导致的运营中断损失、保险费用变化、绿色产品收入、循环经济收益等。

***附件十：治理结构与沟通机制信息**

*环境/气候风险管理相关治理架构图、关键人员名单及职责、内部沟通与培训机制记录。

***附件十一：过往环境信息披露文件（如有）**

*过往年份的ESG报告、专项环境报告、第三方评级报告等。

**五、原始合同所涉及到的法律名词及名词解释**

***自然相关财务信息披露（TNFD）：**指由金融稳定理事会（FSB）下的任务forceonNature-relatedFinancialDisclosures推出的框架，旨在指导企业识别、评估和管理其业务运营和供应链中与生物多样性、土地利用和生态系统服务（ELTS）相关的财务风险和机遇，并进行相关财务信息的披露。

***气候相关披露（TCFD）：**指由金融稳定委员会（FSB）成立的任务forceonClimate-relatedFinancialDisclosures提出的框架，旨在帮助企业披露与气候变化相关的物理风险（如极端天气事件）和转型风险（如政策变化、技术变革）以及机遇的信息，以便投资者等利益相关者进行决策。

***财务信息披露：**指企业将其财务状况、经营成果和现金流量等信息，按照法律法规或特定标准（如TCFD、TNFD）的要求，向外部利益相关者（主要是投资者、债权人等）进行报告和公开的行为。

***不可抗力（ForceMajeure）：**指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害（地震、洪水、瘟疫）、战争、动乱、政府行为等，这些情况导致合同一方或双方无法履行合同义务。

***知识产权（IntellectualPropertyRights,IP）：**指权利人对其智力劳动所创作的成果依法享有的专有权利，包括著作权（版权）、专利权、商标权、商业秘密等。在本合同中主要涉及乙方在项目过程中产生的工作成果的知识产权归属。

***保密条款（Non-DisclosureClause/ConfidentialityClause）：**合同中约定的条款，要求合同双方对在合作过程中获悉的对方的未公开信息（如商业秘密、技术信息、客户数据等）承担保密义务，不得向任何第三方泄露或用于合同目的之外。

***违约责任（BreachofContractLiability）：**指合同的一方当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法应当承担的责任，通常包括继续履行、采取补救措施、赔偿损失等。

***合同生效（ContractEffectiveness）：**指合同因满足法定或约定的条件而开始发生法律约束力的状态。通常自双方签字或盖章之日起生效。

***合同终止（ContractTermination）：**指合同因发生特定法律事实而归于消灭，双方不再承担合同约定的权利和义务。可以是自然终止、协商终止或因违约、不可抗力等原因而终止。

***实质性（Materiality）：**指某个信息对于理性决策者做出决策具有重大影响。在ESG信息披露中，实质性原则要求企业披露对其财务状况、经营成果、战略决策、风险管理等方面具有重大影响的环境、社会和治理信息。

***范围一（Scope1）、范围二（Scope2）、范围三（Scope3）排放：**是温室气体核算中常用的分类方法。范围一指直接排放（企业直接向大气排放的温室气体）；范围二指能源间接排放（企业采购的电力、蒸汽、加热或冷却等产生的排放）；范围三指价值链其他间接排放（企业在生产经营过程中产生的，但不由企业直接或间接控制的其他间接排放）。

**六、本合同在实际操作过程中，会遇到的相关问题及注意事项进行罗列，并给出具体的解决办法**

***问题一：数据获取困难和质量不高。**

***原因：**企业内部缺乏系统记录、数据分散、历史数据缺失、数据格式不统一、部分数据敏感不愿提供等。

***解决办法：**

*合同中明确数据提供责任和要求，设定清晰的交付时间和格式。

*乙方提供数据收集和整理的指导与支持，培训甲方人员。

*甲方指定数据协调员并授权其获取内部数据。

*对于关键但难以获取的数据，探讨使用行业基准、估算方法（需说明来源和局限性）或经过验证的第三方数据源。

*建立数据质量审核机制，对收到的数据进行验证。

***问题二：对标准理解不一致。**

***原因：**甲乙双方对TNFD和TCFD框架的具体要求（如风险定义、范围界定、评估方法）存在理解偏差。

***解决办法：**

*在项目初期进行充分的框架解读和培训，可邀请标准制定机构或专家进行讲解。

*双方定期沟通，确认对关键概念和方法的理解，达成共识。

*乙方提供清晰的方法论说明、案例参考和工具模板。

*强调实质性原则，聚焦对企业财务产生实质性影响的事项。

***问题三：范围界定不清。**

***原因：**甲乙双方对哪些业务活动、供应链环节、运营地点应纳入报告范围存在争议。

***解决办法：**

*合同中尽可能明确界定报告所覆盖的业务范围、地理位置、时间范围。

*采用行业通行的实质性门槛（MaterialityCriteria）方法，结合企业的实际影响和受影响情况来确定范围。实质性门槛应基于财务影响、战略重要性、法律合规要求等因素。

*乙方提供范围界定指导，帮助甲方评估不同项目/地点/环节的实质性。

***问题四：物理风险与转型风险评估复杂性和主观性。**

***原因：**风险识别和评估涉及专业判断，未来情况的预测存在不确定性。

***解决办法：**

*乙方运用其专业知识和工具（如气候风险数据库、情景分析模型、压力测试）。

*强调评估过程和假设的透明度，在报告中详细说明评估所依据的数据来源、方法论、假设条件。

*采用多源信息验证评估结果（如结合专家访谈、历史事件分析）。

*承认评估的不确定性，并在报告中说明。

***问题五：内部协调困难，甲方配合度不高。**

***原因：**内部部门协作不力，管理层重视程度不够