公司章程与股东大会决议范本

公司章程与股东大会决议范本公司章程作为公司的“组织宪章”，股东大会决议作为股东会行权的书面载体，二者共同构成公司治理的核心依据，直接影响股东权益、公司运营效率及法律风险防控。本文结合《中华人民共和国公司法》及实务经验，提供规范化范本与实操建议，助力企业完善治理结构。一、公司章程的核心价值与框架设计公司章程是公司设立及存续的法定必备文件，兼具自治性与法定性：一方面，它是股东合意的体现，可约定股权分配、议事规则等个性化内容；另一方面，其条款不得违反《公司法》《民法典》等强制性规定，否则无效。（一）核心内容框架（以有限责任公司为例）公司章程需涵盖以下法定与实操必备条款：1.主体信息：公司名称、住所、经营范围（需与工商登记一致，可含一般/许可项目）、注册资本（认缴/实缴制）、公司类型（有限责任/股份有限）。2.股东权利义务：股东姓名/名称、出资方式（货币/实物/知识产权等）、出资时间、分红权、表决权、优先认购权、信息知情权等；同时明确股东不得滥用权利、抽逃出资等义务。3.公司治理结构：股东会（权力机构，含职权、召集程序、表决规则）、董事会/执行董事（执行机构，含人数、任期、议事规则）、监事会/监事（监督机构，含职权、任期）、经理（高管，职权范围）。4.特殊事项规则：股权转让限制（如对内/对外转让程序、优先购买权）、利润分配方式（可约定不按出资比例分红）、解散清算事由、章程修改程序等。二、公司章程范本（有限责任公司通用版）XX有限责任公司章程第一章总则第1条公司名称：XX有限责任公司（以下简称“公司”）。第2条公司住所：XX省XX市XX区XX路XX号。第3条公司经营范围：一般项目：XX；许可项目：XX（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。第4条公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）。第5条公司注册资本：人民币XX万元，股东于XX年XX月XX日前认缴完毕（或“股东已实缴完毕”，根据实际情况）。第二章股东第6条股东信息及出资：股东A（姓名）：出资方式货币，出资额XX万元，出资时间XX年XX月XX日；股东B（名称）：出资方式知识产权，出资额XX万元，出资时间XX年XX月XX日；（注：需列明所有股东，出资方式需合法，非货币出资需评估作价）第7条股东权利：（1）出席/委托代理人出席股东会，按出资比例行使表决权（或约定特殊表决权）；（2）按实缴出资比例分取红利（或约定“全体股东约定不按出资比例分红”）；（3）优先认购公司新增资本（或“放弃优先认购权，由新股东认购”）；（4）查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，监督公司经营；（5）依法转让出资（对外转让需经其他股东过半数同意，或“无需其他股东同意”，依约定）。第8条股东义务：（1）按期足额缴纳出资，不得抽逃出资；（2）遵守公司章程，不得滥用股东权利损害公司/其他股东利益；（3）保守公司商业秘密，未经股东会同意，不得泄露公司经营信息。第三章股东会第9条股东会为公司权力机构，行使下列职权：（1）决定公司经营方针和投资计划；（2）选举/更换非职工代表董事、监事，决定其报酬；（3）审议批准董事会/执行董事报告、监事会/监事报告；（4）审议批准年度财务预算、决算方案；（5）审议批准利润分配、弥补亏损方案；（6）对增资、减资、发行债券、合并、分立、解散、变更公司形式作出决议；（7）修改公司章程；（8）……（根据公司需求补充，如“决定公司对外担保额度”）。第10条股东会会议：定期会议：每年召开1次，于次年3月前召开；临时会议：代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会/监事提议时召开。第11条会议召集与主持：董事会召集，董事长主持；董事长不能履职的，由副董事长主持；无副董事长的，由半数以上董事推举1名董事主持；不设董事会的，由执行董事召集、主持。第12条表决规则：普通决议（如审议预算、选举董事）：经代表过半数表决权的股东通过；特别决议（如增资、修改章程）：经代表2/3以上表决权的股东通过；会议记录由出席股东签字，存档备查。（后续章节可补充董事会、监事会、经理、股权转让、财务会计、解散清算等条款，需根据公司实际完善）三、股东大会决议的法律定位与制作规范股东大会决议是股东会行使职权的书面载体，其效力需满足“程序合法、内容合法、形式合规”三要件：（一）程序合法性召集程序：需由董事会/执行董事、监事会/监事或符合条件的股东（如代表1/10表决权）依法召集；通知程序：会议召开15日前以书面、短信等可追溯方式通知全体股东（章程可缩短通知期，但需明确）；出席人数：实到股东代表表决权需达到章程或法律规定的最低比例（如普通决议过半数，特别决议2/3以上）。（二）内容合法性决议事项不得违反法律、行政法规强制性规定，也不得违反公司章程约定（如超越股东会职权、损害股东/债权人利益）。（三）形式合规性明确会议时间、地点、召集人、主持人、出席股东（姓名/名称、持股比例）；决议事项需“一事一议”，表述清晰无歧义（如“关于选举董事的决议”“关于增资的决议”）；表决情况需列明同意、反对、弃权的票数及比例，确保达到通过门槛；由出席股东（或代理人）签字，公司盖章，注明日期。四、股东大会决议范本（典型场景）范本1：选举董事的股东会决议XX有限责任公司股东会决议会议时间：XX年XX月XX日会议地点：公司会议室召集人：XX（董事长）主持人：XX（董事长）出席股东：股东A（持股XX%）、股东B（持股XX%）、股东C（持股XX%）（合计持股XX%，符合法定人数）列席人员：XX（监事）根据《公司法》及本公司章程，本次会议于召开15日前以书面方式通知全体股东，应到股东3人，实到3人，代表公司100%表决权。决议事项：选举公司董事经审议，同意选举XX、XX、XX为公司新一届董事，任期3年。表决情况：同意股东持股比例100%，反对0%，弃权0%，表决结果符合法律及章程规定，决议有效。股东签字（或盖章）：股东A：_________股东B：_________股东C：_________公司（盖章）：XX有限责任公司日期：XX年XX月XX日范本2：修改公司章程的股东会决议XX有限责任公司股东会决议会议时间：XX年XX月XX日会议地点：公司会议室召集人：XX（执行董事）主持人：XX（执行董事）出席股东：股东A（持股60%）、股东B（持股40%）（合计持股100%，符合特别决议门槛）本次会议于召开15日前通知全体股东，应到2人，实到2人，代表公司100%表决权。决议事项：修改公司章程根据公司业务调整，对章程作如下修改：1.原章程第3条“经营范围：XX”修改为“经营范围：XX、XX（新增业务）”；2.原章程第6条“股东出资时间：XX年XX月XX日”修改为“股东出资时间：XX年XX月XX日”。表决情况：同意股东持股比例100%（≥2/3），反对0%，弃权0%，决议有效。股东签字（或盖章）：股东A：_________股东B：_________公司（盖章）：XX有限责任公司日期：XX年XX月XX日范本3：公司增资的股东会决议XX有限责任公司股东会决议会议时间：XX年XX月XX日会议地点：公司会议室召集人：XX（董事会）主持人：XX（董事长）出席股东：股东A（持股51%）、股东B（持股49%）（合计持股100%）本次会议于召开15日前通知全体股东，应到2人，实到2人，代表公司100%表决权。决议事项：增加注册资本1.公司注册资本由人民币XX万元增加至人民币XX万元，新增注册资本XX万元，由股东A认缴XX万元（出资方式：货币，出资时间：XX年XX月XX日），股东B认缴XX万元（出资方式：货币，出资时间：XX年XX月XX日）。2.增资后股东出资情况：股东A：出资XX万元，持股XX%；股东B：出资XX万元，持股XX%。表决情况：同意股东持股比例100%（过半数），反对0%，弃权0%，决议有效。股东签字（或盖章）：股东A：_________股东B：_________公司（盖章）：XX有限责任公司日期：XX年XX月XX日五、实务操作中的风险防范与优化建议（一）公司章程个性化设计避免直接套用模板，结合公司股权结构（如“同股不同权”“AB股”）、行业特点（如科技公司对知识产权出资的特殊约定）、治理需求（如董事会超级表决权、股东特殊否决权）设计条款，但需确保不违反法律强制性规定。（二）股东大会决议程序合规保留通知凭证：通过邮件、短信、书面函件等方式通知股东，留存回执或记录，证明已履行通知义务；完善会议记录：详细记录会议时间、地点、出席人员、表决过程，由股东签字确认，避免“决议与事实不符”的瑕疵；关注表决比例：特别决议（如增资、修改章程）需严格达到2/3以上表决权通过，普通决议需过半数，避免因比例不足导致决议无效。（三）条款冲突与备案