养生馆公司章程标准文本范例

第一章总则第一条制定目的与依据为规范公司组织与行为，保护公司、股东及债权人合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规，结合公司实际制定本章程。第二条公司基本信息公司名称：_________养生馆（有限责任公司）（以下简称“公司”）。公司住所：____________________________________。第三条公司性质与责任公司为有限责任公司，以全部资产对债务承担责任，股东以认缴出资额为限对公司承担责任。第四条公司宗旨秉承“以人为本、健康为先”理念，依法开展养生保健、健康管理等业务，推动行业规范化发展，为客户提供专业、安全、优质的养生服务，实现公司与股东、客户、员工共同发展。第五条经营范围许可项目：养生保健服务（非医疗）、中医养生保健服务（非医疗）、食品销售（按许可证核定范围经营）、美容服务（按许可证核定范围经营）；一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）、养生保健用品销售、第一类医疗器械销售、第二类医疗器械销售（无需许可的项目）、企业管理咨询、市场营销策划。（具体以市场监督管理部门核准登记为准）第六条注册资本与登记公司注册资本为人民币______万元，为全体股东认缴的出资额，股东应按期足额缴纳认缴出资。公司登记机关为_________市场监督管理局，经营期限______年（或长期）。第二章股东信息、权利与义务第七条股东构成公司由以下股东出资设立（根据实际情况增减）：股东姓名/名称证件类型证件号码出资方式出资额（万元）出资时间-----------------------------------------------------------------------股东1________________货币/实物/知识产权等__________年__月__日股东2________________货币/实物/知识产权等__________年__月__日第八条股东权利1.按实缴出资比例分取红利，优先认缴新增资本；2.参加/委托代理人参加股东会，行使表决权；3.查阅、复制公司章程、股东会决议、财务会计报告等文件；4.对公司经营提出建议或质询；5.依法转让、赠与或质押股权，公司终止后分得剩余财产；6.法律、章程规定的其他权利。第九条股东义务1.遵守法律、章程，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；2.按期足额缴纳出资，不得抽逃出资；3.维护公司合法权益，不得利用关联交易损害公司利益；4.法律、章程规定的其他义务。第三章公司机构与议事规则第一节股东会第十条股东会性质与职权股东会由全体股东组成，是公司权力机构，行使下列职权：1.决定公司经营方针、投资计划；2.选举/更换董事、监事，决定其报酬；3.审议批准董事会、监事会（或监事）报告；4.审议批准财务预算、决算、利润分配、弥补亏损方案；5.决议增减注册资本、发行债券、合并分立、解散清算、修改章程等重大事项；6.决议对外投资、担保、转让重大资产（单笔金额超注册资本____%或绝对金额超____万元）；7.法律、章程规定的其他职权。第十一条股东会会议规则1.会议类型：定期会议（每年____次，____月召开）、临时会议（代表1/10表决权股东、1/3董事、监事会/监事提议召开）。2.召集与主持：董事会召集，董事长主持；董事长不能履职的，由副董事长（或半数以上董事推举董事）主持；董事会不履职的，监事会/监事召集；监事会/监事不履职的，代表1/10表决权股东自行召集。3.表决程序：股东按出资比例行使表决权（章程另有约定除外）。普通决议需代表1/2以上表决权股东通过，特别决议（增减资、合并分立、修改章程等）需代表2/3以上表决权股东通过。4.会议记录：对决议事项作成记录，出席股东签名。第二节董事会（或执行董事）第十二条董事会设置（或执行董事）公司设董事会，成员____人（3-13人），其中职工代表____人（由职工民主选举产生）。董事任期____年，可连选连任。（规模较小公司可设执行董事，职权参照董事会）第十三条董事会职权与议事规则1.职权：召集股东会、执行决议、决定经营计划、制订财务方案、决定内部管理机构设置、聘任经理等。2.议事规则：董事长召集主持，过半数董事出席方可召开，决议需全体董事过半数通过，会议记录由出席董事签名。第三节监事会（或监事）第十四条监事会设置（或监事）公司设监事会，成员____人（≥3人，规模较小公司可设1-2名监事），其中职工代表____人（由职工民主选举产生）。监事任期3年，可连选连任，董事、高管不得兼任监事。第十五条监事会职权与议事规则1.职权：检查财务、监督董事/高管履职、提议召开临时股东会、向股东会提案等。2.议事规则：每年至少召开1次会议，决议需半数以上监事通过，会议记录由出席监事签名。第四节经理第十六条经理设置与职权公司设经理1名，由董事会聘任/解聘，行使下列职权：1.主持经营管理、组织实施董事会决议；2.组织实施年度经营计划、投资方案；3.拟订内部管理机构设置、基本管理制度；4.提请聘任/解聘副经理、财务负责人；5.决定聘任/解聘除董事会决定外的管理人员；6.董事会授予的其他职权。第四章法定代表人第十七条法定代表人任职公司法定代表人由董事长（或执行董事、经理）担任，依法登记。法定代表人变更时，办理变更登记。第五章股权转让第十八条股东间转让股东之间可相互转让全部或部分股权。第十九条对外转让股东向股东以外的人转让股权，需经其他股东过半数同意。书面通知其他股东，满30日未答复的视为同意；不同意的股东应购买股权，不购买的视为同意转让。经同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。第二十条转让后登记股权转让后，公司注销原股东出资证明书，向新股东签发出资证明书，修改公司章程和股东名册（章程修改无需股东会表决）。第六章财务、会计与劳动用工第二十一条财务会计制度公司依法建立财务、会计制度，年度终了编制财务会计报告并经会计师事务所审计，报告包括资产负债表、利润表、现金流量表等。第二十二条利润分配1.税后利润提取10%法定公积金（累计超注册资本50%可不再提取）；2.法定公积金不足以弥补亏损的，先用当年利润弥补；3.提取法定公积金后，经股东会决议可提取任意公积金；4.弥补亏损和提取公积金后，税后利润按股东实缴出资比例分配（全体股东另有约定除外）。第二十三条劳动用工制度公司依法与员工签订劳动合同，缴纳社会保险，保障员工合法权益。第七章合并、分立、解散与清算第二十四条合并与分立1.合并：签订协议，编制资产负债表及财产清单，通知并公告债权人，合并后债权债务由存续或新设公司承继。2.分立：分割财产，编制资产负债表及财产清单，通知并公告债权人，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）。第二十五条公司解散公司有下列情形之一可解散：1.营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现；2.股东会决议解散；3.合并、分立需要解散；4.依法被吊销营业执照、责令关闭或撤销；5.人民法院依法解散（经营困难、存续损害股东利益且无其他解决途径，持有10%以上表决权股东可申请）。第二十六条清算程序1.清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内在报纸公告；2.清算组清理财产、编制报表，制定清算方案并报股东会或法院确认；3.财产按顺序清偿（清算费用、职工工资、社保、税款、债务），剩余财产按股东出资比例分配；4.清算结束后，制作清算报告，报股东会或法院确认，申请注销登记，公告终止。第八章附则第二十七条章程生效与备案本章程自公