2026年供应链商业秘密协议

2026年供应链商业秘密协议甲方（信息拥有方）：________________（名称）统一社会信用代码：________________地址：________________法定代表人/授权代表：________________联系方式：________________乙方（信息接收方）：________________（名称）统一社会信用代码：________________地址：________________法定代表人/授权代表：________________联系方式：________________甲乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，就乙方在供应链合作过程中接触、知悉、使用的甲方商业秘密保密事宜，达成如下协议，以资共同遵守：###第一条协议主体与定义1.1主体甲方是本协议项下商业秘密的合法拥有人或控制人，乙方因履行与甲方签订的供应链合作合同（以下简称“主合同”），需接触、使用甲方商业秘密。1.2定义（1）商业秘密：指不为公众所知悉、具有商业价值并经甲方采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于：①技术信息：设计图纸、工艺流程、配方、技术诀窍、实验数据、软件代码、技术方案、技术文档等；②经营信息：客户名单、供应商信息、采购价格、销售策略、成本数据、供应链布局、未公开的商业合同、招投标信息、市场调研报告、合作谈判细节等；③甲方明确标识为“保密”“机密”或类似字样的其他信息；④虽未明确标识，但根据行业惯例及双方认知，应知悉需保密的信息。（2）披露：以口头、书面、电子数据、传真、电子邮件、复制、摘录或其他任何形式将保密信息传递给第三方或未授权人员的行为。（3）保密措施：甲方为保护商业秘密所采取的合理措施，包括但不限于：对文件资料加锁保管、对电子信息加密设置访问权限、与接触保密信息的人员签订保密协议、在内部制度中明确保密要求等。###第二条商业秘密的范围2.1积极范围甲方披露的与主合同履行相关的所有商业秘密，无论其形式、载体或存储方式（包括但不限于纸质文件、电子文档、口头告知、样品演示等），均受本协议保护。2.2消极范围下列信息不视为本协议项下的商业秘密，乙方无需承担保密义务：（1）在披露前已为公众所知悉的信息（非因乙方泄密导致公开）；（2）乙方在未接触甲方保密信息的情况下，通过独立开发、合法受让或其他合法方式获得的信息；（3）根据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，乙方必须披露的信息，但乙方应在披露前及时通知甲方，并在法律允许的范围内尽力减少泄露范围。###第三条保密义务3.1义务主体（1）乙方应严格遵守本协议约定的保密义务，并确保其员工、董事、代理人、分包商、顾问及其他因工作需要接触甲方商业秘密的第三方（以下简称“关联方”）遵守本协议；（2）乙方应与关联方签订具有同等保密约束力的协议，并对关联方的泄密行为承担连带责任。3.2保密措施要求（1）物理保密：对甲方商业秘密的纸质文件、资料应存放在带锁的文件柜中，限制无关人员接触；对存储商业秘密的电子设备（如电脑、U盘、移动硬盘）应设置密码保护，定期更新密码；（2）流程保密：建立商业秘密使用审批流程，禁止擅自复制、摘录、传播保密信息；涉及商业秘密的会议应限制参会人员范围，会议纪要需标注“保密”并妥善保管；（3）人员管理：乙方应将本协议核心内容纳入接触保密信息人员的入职培训，并在其劳动合同中明确保密义务及违约责任。3.3禁止行为（1）未经甲方书面同意，向任何第三方披露、转让、许可使用或以任何形式传播甲方商业秘密；（2）将甲方商业秘密用于履行主合同以外的其他目的，包括但不限于研发、生产、销售与甲方同类产品或服务，为第三方提供与甲方竞争的服务，或用于自身经营；（3）通过逆向工程、拆解甲方产品、分析软件代码等方式获取甲方技术秘密；（4）故意或过失泄露商业秘密，包括但不限于将保密信息存储在非加密设备、通过非加密网络传输、在公开场合谈论等。###第四条商业秘密的使用限制4.1使用目的乙方仅可将甲方商业秘密用于履行与甲方签订的主合同，不得用于任何其他目的。4.2使用范围（1）乙方应根据“最小必要原则”接触和使用商业秘密，仅允许为履行主合同所必需的人员知晓；（2）乙方内部不同部门之间应建立信息隔离机制，非经批准，不得跨部门传递或共享商业秘密。4.3许可与再披露（1）乙方不得擅自将甲方商业秘密许可给任何第三方使用；（2）若因履行主合同需要向分包商、顾问等关联方披露商业秘密，乙方应事先取得甲方书面同意，并确保该关联方签订具有同等保密约束力的协议；（3）乙方对甲方的信息披露不构成甲方对商业秘密的任何权利让渡，商业秘密的所有权及相关知识产权仍归甲方所有。###第五条保密期限5.1约定期限本协议项下乙方的保密义务自本协议生效之日起开始，持续有效至主合同终止/解除后【3】年（或双方约定的其他年限）。5.2期限终止若甲方商业秘密已进入公有领域（非因乙方泄密导致），乙方的保密义务自动终止。5.3法定保护本协议约定的保密期限不影响甲方通过《中华人民共和国反不正当竞争法》等法律法规主张对商业秘密的永久保护权利。###第六条知识产权归属6.1原始权利甲方对其披露的商业秘密享有完整的所有权及相关知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权等），乙方不得因接触或使用商业秘密而主张任何权利。6.2衍生知识产权（1）若乙方在履行主合同过程中，基于甲方商业秘密开发出新的技术、工艺、设计等衍生成果，该衍生成果的知识产权归甲方所有，乙方不得以任何形式主张权利或向第三方披露；（2）若衍生成果包含乙方独立开发且未使用甲方商业秘密的部分，双方应另行约定该部分的归属，但乙方需确保该部分不包含甲方商业秘密。6.3权利保证甲方保证其披露的商业秘密不侵犯任何第三方的知识产权。若因甲方商业秘密导致乙方被第三方索赔，甲方应承担由此给乙方造成的直接损失，但乙方需证明其使用商业秘密的方式符合本协议约定。###第七条违约责任7.1违约情形乙方违反本协议约定，包括但不限于：（1）未经甲方同意向第三方披露商业秘密；（2）超越使用范围或目的使用商业秘密；（3）未采取本协议约定的保密措施导致商业秘密泄露；（4）明知或应知第三方侵犯甲方商业秘密，仍协助其获取或使用。7.2责任形式（1）停止侵害：乙方应立即停止披露、使用商业秘密的行为，并采取一切必要措施防止泄密范围扩大；（2）赔偿损失：①按甲方实际损失计算，包括但不限于因泄密导致的销量下降、研发成本增加、商誉损失等；②实际损失难以计算的，按乙方因泄密获得的利益计算；③上述两者均难以计算的，由甲方按照商业秘密的类型、侵权情节等因素，在【500万元】至甲方实际损失的5倍范围内主张赔偿；（3）支付违约金：乙方应向甲方支付违约金【100万元】，若违约金不足以弥补甲方损失的，甲方有权要求乙方补足；（4）惩罚性赔偿：若乙方存在恶意泄密、多次违约、泄密情节特别严重等情形，甲方有权主张惩罚性赔偿，赔偿金额不超过实际损失的5倍。7.3免责情形（1）因不可抗力（如地震、战争、政府行为等）导致商业秘密泄露，且乙方已及时通知甲方并采取合理措施的；（2）乙方在披露前已通过合法途径获得该信息，且能提供合法来源证明；（3）司法机关或行政机关依法要求乙方披露商业秘密，且乙方已尽到及时通知义务并尽力减少泄露范围的。###第八条协议的变更、转让与终止8.1协议变更对本协议的任何修改、补充，均需双方协商一致并签署书面文件，未经书面修改的条款对双方无约束力。8.2协议转让未经甲方书面同意，乙方不得将本协议项下的权利义务转让给任何第三方。若乙方发生合并、分立、改制等情形，其权利义务由继承方承担，继承方应继续履行本协议。8.3协议终止（1）本协议在以下情形终止：①主合同终止/解除且保密期限届满；②双方协商一致终止；③一方根本违约，另一方书面通知解除协议；④因不可抗力导致协议目的无法实现。（2）协议终止后，本协议第三条（保密义务）、第六条（知识产权归属）、第七条（违约责任）及其他具有持续效力的条款，对双方仍具有法律约束力。###第九条法律适用与争议解决9.1法律适用本协议适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。若涉及跨境供应链，双方可另行约定适用国际条约或冲突规则。9.2争议解决（1）双方因履行本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向【甲方所在地】有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。###第十条其他条款10.1通知送达双方确认本协议载明的地址（包括电子邮箱）为有效送达地址。地址变更应提前【7日】书面通知对方，否则视为送达。10.2不可抗力因不可抗力导致无法履行本协议的，受影响方应及时通知对方，并提供相关证明，根据不可抗力的影响部分或全部免除责任。10.3完整条款本协议构成双方就保密事项的完整合意，取代此前所有口头或书面约定。10.4可分割性若本协议部分条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力，双方应以最接近原条款意思的合法条款替代。10.5生效条件本协议自双方法定代表人或授权代表