2026年保密协议及补充条款

2026年保密协议及补充条款2026年保密协议及补充条款甲方（信息拥有方）：名称：________________________地址：________________________法定代表人/负责人：__________联系方式：____________________乙方（保密义务人）：名称/姓名：__________________地址：________________________法定代表人/负责人/身份证号：__联系方式：____________________甲乙双方本着平等自愿、诚实信用原则，经友好协商，就乙方对甲方保密信息的保密事宜达成如下协议：###一、鉴于条款1.甲方拥有/合法控制具有商业价值且未公开的保密信息（包括技术信息、经营信息、数据资料等），该信息对甲方具有重要战略意义和经济价值。2.乙方因参与甲方项目合作、履行职务、提供服务等合法原因，有机会接触、知悉、使用或获取甲方的保密信息。3.为保护甲方保密信息不被泄露、滥用或不当使用，双方特签订本协议。###二、保密信息范围####（一）核心定义本协议所称“保密信息”指甲方以口头、书面、电子数据或其他任何形式向乙方披露的，以及乙方在接触、知悉过程中独立开发、整理、汇总的，与甲方业务、技术、经营相关的未公开信息，包括但不限于：1.技术信息：设计方案、研发数据、源代码、算法模型、技术文档、实验记录、工艺流程、配方、样品、软硬件成果、技术诀窍等；2.经营信息：客户名单、供应商信息、营销策略、招投标信息、财务数据、成本核算、商业模式、合作意向、未公开的商业合同及协议、市场分析报告等；3.甲方明确标识为“保密”“机密”“内部资料”等字样的信息（无论以何种形式载体存在）；4.虽未明确标识，但根据甲方保密要求及行业惯例，乙方应当知道或合理推断为需要保密的信息；5.乙方在接触甲方保密信息后，基于该信息独立创作或衍生的新信息，若该新信息的披露或使用可能导致甲方保密信息被间接泄露，亦视为保密信息。####（二）排除情形1.在乙方接触前，已通过公开途径合法获得的信息（非因乙方或其他保密义务人泄露所致）；2.乙方在未违反任何保密义务的情况下，从第三方合法获得的信息；3.乙方在未接触甲方保密信息的情况下，独立开发或创造的信息；4.根据法律法规、司法机关或行政主管机关的强制性要求，乙方必须披露的信息（但乙方应在披露前事先通知甲方，并在法律允许的范围内尽合理努力协助甲方寻求保护措施）。###三、保密义务####（一）核心义务乙方对保密信息承担以下保密责任：1.禁止披露义务：未经甲方书面同意，不得向任何第三方（甲方授权人员除外）以任何形式（包括口头、书面、传真、电子邮件、复制、摘录、传播、披露、发表等）泄露、披露保密信息；2.禁止使用义务：不得将保密信息用于本协议约定目的以外的任何其他用途，不得利用保密信息为自身或任何第三方谋取利益，不得进行任何可能损害甲方合法权益的行为；3.合理保管义务：应采取与保管自身同等重要的保密信息相同的谨慎措施（至少应采取合理谨慎措施）保管保密信息，包括但不限于：（1）对保密信息的载体（如文件、U盘、硬盘、服务器等）进行加密、上锁管理；（2）限制接触保密信息的人员范围，仅允许因工作需要必须知悉的乙方员工或代理人接触，并确保该等人员已签署或同意遵守类似保密义务；（3）对电子形式的保密信息采取访问权限控制、防火墙、病毒防护等技术措施；4.禁止复制/摘录义务：除非为履行本协议约定所必需，不得复制、摘录保密信息；确需复制的，应事先征得甲方书面同意，并对复制件采取与原件同等的保密措施，复制件的所有权归甲方，乙方应在甲方要求时立即销毁并返还；5.返还/销毁义务：本协议终止、解除或甲方提出要求后，乙方应在7日内将所有载有保密信息的载体（包括原件、复印件、摘录件、存储介质、电子文档等）全部返还甲方，或根据甲方指示予以销毁，并不得保留任何副本或备份；6.员工/代理人管理义务：若乙方员工、代理人或合作方因工作需要接触保密信息，乙方应确保其与该等人员签署具有同等法律效力的保密协议，并对该等人员的保密行为承担连带责任。####（二）信息使用限制乙方仅可将保密信息用于履行与甲方之间的特定合作项目/服务（可明确项目名称，如“2026年XX技术开发项目”）之目的，不得超出该范围使用。若合作项目终止，乙方应立即停止使用保密信息，并履行返还/销毁义务。###四、保密期限1.起始时间：本协议生效之日起，乙方对保密信息的保密义务即开始生效。2.持续期限：（1）对于甲方明确标识为“永久保密”的信息，乙方的保密义务为永久性；（2）对于其他保密信息，乙方的保密义务持续至该信息为公众所知悉（非因乙方或其他保密义务人泄露所致）之日起5年；（3）若本协议终止、解除或无效，本协议第三条（保密义务）及第五条（违约责任）等核心条款继续有效，不影响乙方保密义务的履行。###五、违约责任1.违约认定：乙方若违反本协议任何约定（包括但不限于披露、泄露、不当使用、未履行保管义务等），视为根本违约。2.赔偿范围：（1）乙方应赔偿甲方因此遭受的全部损失，包括直接经济损失（如研发成本投入、客户流失损失等）、间接经济损失（如预期利润损失、商誉损失等）、为制止违约行为支出的合理费用（包括律师费、诉讼费、保全费、调查取证费、差旅费等）；（2）若损失难以计算的，甲方有权要求乙方按照甲方保密信息价值的10倍支付违约金，但违约金总额不低于人民币10万元。3.违约金与实际损失的关系：若约定的违约金低于甲方实际损失的，甲方有权要求乙方补足；若违约金过高（超过实际损失的30%），乙方有权请求法院或仲裁机构适当减少，但乙方需证明违约金过高且明显不合理。4.救济措施：甲方有权要求乙方立即停止违约行为、采取补救措施（如公开道歉、删除信息、销毁载体等），并在3日内书面说明违约原因及整改方案。若乙方逾期未说明或未整改，甲方有权单方解除本协议，并保留进一步追究法律责任的权利。###六、知识产权归属1.保密信息的所有权及相关知识产权（包括但不限于专利权、著作权、商标权、技术秘密等）归甲方所有，乙方不得以任何理由主张权利或提出异议。2.乙方在履行本协议过程中，基于甲方保密信息独立开发或创作的新成果（如改进方案、衍生数据等），其知识产权归甲方所有，乙方应配合甲方办理相关权利登记手续（如专利申请、著作权登记等），并不得向任何第三方转让、许可或使用。3.若乙方在合作期间为甲方提供了包含保密信息的成果（如设计方案、代码等），甲方有权无偿使用、修改、复制、分发该成果，无需另行支付费用或获得乙方同意。###七、协议的变更、解除与终止1.变更：本协议的任何变更需经双方协商一致并签署书面补充协议，否则无效。2.解除：（1）双方协商一致，可以解除本协议；（2）若乙方严重违约（如故意泄露核心保密信息、造成甲方重大损失等），甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任；（3）若因不可抗力（如战争、地震、疫情等）导致本协议无法继续履行，双方均可解除本协议，互不承担违约责任（但不可抗力事件发生后，应及时通知对方并提供证明）。3.终止：本协议终止后，乙方的保密义务、知识产权归属、违约责任等条款继续有效，不影响其法律效力。###八、法律适用与争议解决1.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（不包括港澳台地区法律）。2.争议解决：（1）双方因本协议发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。###九、通知与送达1.双方确认本协议首部载明的地址、联系方式为有效送达地址；若地址变更，应提前3日书面通知对方，否则原地址仍视为有效送达地址。2.通知以书面形式（包括但不限于挂号信、特快专递、电子邮件等）发送至对方地址，自签收之日或发出后第3日（以先到者为准）视为送达；电子邮件发送至对方指定邮箱，成功发送即视为送达。###十、其他条款1.协议完整性：本协议构成双方就保密事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解或沟通。2.可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、违法或不可执行，不影响其他条款的法律效力，双方应协商以有效条款替代无效条款，尽可能实现原条款目的。3.生效条件：本协议自双方法定代表人/负责人或授权代表签字并加盖公章（若为企业）/按手印（若为个人）之日起生效。4.文本份数：本协议一式两份，甲方执一份，乙方执一份，具有同等法律效力。###十一、补充条款1.数据跨境传输：若乙方需将保密信息传输至中国境外（包括但不限于通过云存储、跨境服务器等方式），应事先获得甲方书面同意，并确保符合《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规要求，采取必要的数据安全保护措施（如数据脱敏、加密传输等），如因跨境传输导致甲方信息泄露或遭受处罚，乙方承担全部责任。2.竞业限制关联：本保密协议与双方可能签署的《竞业限制协议》互为补充，若竞业限制协议未约定保密事项，以本协议为准；若竞业限制协议与本协议冲突，以更有利于保护