2026年VIE协议控制合同

2026年VIE协议控制合同甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《外商投资法实施条例》等有关规定，就乙方通过可变利益实体（VIE）结构向甲方提供特定业务运营控制权事宜协商一致，订立合同如下：

一、合作背景与目的

甲方拟通过设立境外控股公司（以下简称“境外控股公司”）开展某项业务，为有效管理该业务并规避特定地区监管限制，甲方同意通过VIE结构由乙方实际运营相关业务并控制其可变利益。乙方同意接受甲方委托，以自身名义管理和运营该业务，并按照本合同约定行使相关权利并履行义务。双方确认，本合同旨在明确VIE架构下甲方对乙方运营活动的控制范围、方式及责任分配，确保合作合法合规进行。

二、VIE架构与股权安排

1、乙方设立或指定境外控股公司作为VIE架构的核心实体，负责具体业务运营。境外控股公司注册地：__________________，业务范围：__________________。

2、甲方通过协议安排，间接持有乙方不低于51%的股权或控制权，具体安排包括但不限于：

（1）甲方通过协议约定乙方股东构成及持股比例，确保甲方对乙方重大决策的实质性控制；

（2）甲方通过设立特殊目的公司（若适用）持有乙方股权，并约定乙方按比例向特殊目的公司分红；

（3）甲方通过签订利润分配协议、股权回购协议等方式保障对乙方经营成果的获取权。

3、乙方承诺，其设立或指定的境外控股公司不存在任何与中国境内主体直接或间接的股权联系，且符合中国相关法律法规对外商投资企业的要求。

三、运营控制权范围

1、甲方享有对乙方运营活动的全面控制权，具体包括但不限于：

（1）业务战略决策权：甲方有权审批乙方的年度业务计划、重大投资方案、产品开发方向及市场推广策略；

（2）财务控制权：甲方有权审查乙方财务预算、重大支出计划，并要求乙方定期提交财务报表及审计报告；

（3）人事管理权：甲方有权推荐乙方核心管理人员，并批准乙方高级职位的任免；

（4）合规监督权：甲方有权监督乙方运营活动是否符合中国法律法规及本合同约定，并要求乙方及时纠正违规行为。

2、乙方承诺，其所有运营决策均需事先获得甲方书面批准，且乙方的实际经营活动须严格遵循甲方提供的业务指引和管理制度。

四、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应向乙方提供必要的业务指导和管理支持，包括但不限于提供市场信息、制定业务规范及提供技术培训；

2、甲方应按约定履行出资义务或支付相关费用，包括但不限于股权对价、管理费或利润分成；

3、甲方应保护乙方商业秘密，不得泄露乙方技术资料、客户信息等核心数据；

4、甲方应按照本合同约定行使控制权，不得滥用权力损害乙方合法权益。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应建立完善的运营管理体系，确保业务运营符合甲方要求及行业规范；

2、乙方应按照甲方批准的业务计划开展运营活动，并定期汇报运营数据及重大事项；

3、乙方应自行承担运营过程中的法律责任及风险，包括但不限于劳动用工、知识产权及税务责任；

4、乙方应配合甲方完成合规审查，及时提供所需文件及资料；

5、乙方应建立风险防控机制，对可能影响甲方权益的重大风险（如政策变动、重大诉讼）应立即向甲方报告。

五、财务安排与利润分配

1、运营利润分配方式：__________________，具体包括：

（1）乙方按月度或季度向甲方支付固定管理费：_______元（大写：人民币_______元整）；

（2）年度净利润按比例分配，甲方享有不低于_______%的分成比例；

（3）或通过股权分红、回购等方式实现利益分配。

2、财务核算要求：乙方应采用符合中国企业会计准则的财务核算体系，并接受甲方或其委托的第三方机构进行财务审计。

3、资金管理：乙方应开设独立银行账户用于业务运营，并定期向甲方披露资金流向，重大资金支出需经甲方批准。

六、法律合规与监管应对

1、乙方应确保业务运营符合中国反垄断法、数据安全法、网络安全法等法律法规要求，并自行承担合规风险；

2、如遇中国监管机构对业务进行审查或采取限制措施，乙方应立即启动应急机制，并在72小时内向甲方汇报情况及应对方案；

3、双方应共同应对跨境监管问题，包括但不限于外汇管制、资本管制及税收安排，确保业务持续运营。

七、争议解决与合同终止

1、本合同履行过程中如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至乙方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

2、合同终止条件：

（1）经双方协商一致解除；

（2）因不可抗力导致合同目的无法实现；

（3）一方严重违约且在合理期限内未纠正；

（4）出现中国法律禁止VIE结构的情形。

3、合同终止后，乙方应配合甲方完成业务平稳过渡，包括但不限于客户交接、资产清算及税务处理，并按约定返还或移交相关资料。

八、保密条款

1、双方应对本合同内容及合作过程中知悉的对方商业秘密严格保密，非经对方书面同意不得向任何第三方披露；

2、保密期限为本合同有效期内及终止后5年，但涉及法律法规强制披露的除外；

3、甲方应确保其关联方遵守本保密义务，并承担因其关联方违约导致的赔偿责任。

九、其他约定

1、本合同附件包括但不限于《股权架构协议》《运营管理手册》《合规责任清单》，均为本合同不可分割部分；

2、本合同未尽事宜，双方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

3、本合同一式肆份，甲方执贰份、乙方执贰份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表（签字）：乙方代表（签字）：

职务：