境外投资合同协议模板

境外投资合同协议模板鉴于乙方拟在[东道国名称]投资设立或经营[项目名称]项目（以下简称“本项目”），甲方愿意根据本协议约定的条件向乙方投资人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整）（以下简称“投资款”），乙方同意接受甲方的投资。双方根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规、以及东道国相关法律规定，经友好协商，达成本协议，以资共同遵守。第一条投资标的与投资安排1.1甲方同意向乙方投资人民币[金额]元（大写：[大写金额]元整），用于[简述投资款用途，例如：乙方在东道国投资设立目标公司XXX（以下简称“目标公司”）的股权收购/认购目标公司新增注册资本/其他形式投资]。1.2若为股权投资，甲方投资后获得目标公司[股权比例]%的股权。1.3投资款构成：本协议项下的投资款包括但不限于[说明投资款具体构成，例如：甲方支付给目标公司/原股东XXX的股权收购款人民币XXX元，支付给目标公司新增注册资本的出资款人民币XXX元]。1.4投资款币种：本协议项下的投资款以人民币支付。1.5投资款支付：(a)本协议生效后[天数]日内，甲方向[收款方名称，例如：目标公司/目标公司指定银行账户]支付首期投资款人民币[金额]元；(b)剩余投资款人民币[金额]元，甲方向[收款方名称]支付，支付时间及条件为：[详细约定分期支付的时间节点和条件，例如：在目标公司完成工商变更登记后[天数]日内支付/在目标公司实现[具体业绩指标]后[天数]日内支付]；(c)每期投资款支付至收款方指定以下银行账户：开户行：[银行名称]账户名称：[账户名称]账号：[账号](d)甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款。任何一期投资款逾期支付超过[天数]日，则视为甲方违约，应向乙方支付逾期付款金额[利率]%的日违约金，且甲方仍需承担未能按时足额支付全部投资款的责任。第二条双方权利与义务2.1甲方的权利与义务：(a)甲方有权根据本协议约定获取投资收益（包括但不限于股息、分红、甲方后续转让其持有的目标公司股权所得的对价）；(b)甲方有权按照本协议约定参与目标公司[说明甲方参与决策的程度，例如：董事会/股东会]的决议，具体包括但不限于就[列举重大事项，例如：修改公司章程、增资扩股、合并分立、解散清算、对外提供重大担保、年营业额超过XX元人民币或单项合同金额超过XX元人民币的对外投资、重大资产处置等]事项享有一票否决权；(c)甲方有权要求乙方提供目标公司真实、准确、完整的财务报告、审计报告、重大合同、董事会决议等经营资料；(d)甲方应确保其投资款来源合法，且投资行为符合其内部决策程序；(e)甲方应按照本协议约定按时足额支付投资款；(f)甲方应配合乙方（或目标公司）完成投资相关的工商登记或备案手续；(g)甲方对目标公司的其他未受让股权（如有）或其关联公司的经营行为不承担任何责任。2.2乙方的权利与义务：(a)乙方保证其拥有投资和经营本项目所必需的权利能力和行为能力，并已取得本项目运营所需的所有必要的许可、批准或许可证；(b)乙方保证目标公司（如适用）的章程、股权结构、工商登记信息真实、准确、完整，且不存在任何法律纠纷或权利负担（包括但不限于质押、冻结、查封等），或已就此类事项取得必要的法律文件的书面授权；(c)乙方保证其向甲方提供的所有资料、陈述和保证均真实、准确、完整、无误导；(d)乙方应按照本协议约定使用投资款，不得擅自改变投资款用途，如需变更用途，应事先征得甲方书面同意；(e)乙方应按照本协议约定，定期（至少每年）向甲方提供目标公司经审计的财务报告和[非审计]财务报表，以及其他甲方合理要求的、与目标公司经营有关的资料；(f)乙方应在目标公司成立后[时间]内，或根据东道国法律规定，及时办理完毕工商登记或备案手续，并将相关证明文件复印件交付甲方；(g)乙方应保证目标公司及其董事、监事、高级管理人员遵守东道国反腐败、反商业贿赂等相关法律法规；(h)乙方应维护甲方的投资权益，不得实施损害甲方权益的行为。第三条公司治理与运营管理3.1若投资涉及目标公司，则：(a)投资完成后，甲方根据其持有的股权比例享有相应的股东权利，承担相应的股东义务。(b)甲方有权提名[数量]名董事候选人，参与目标公司董事会的组成。目标公司董事会[总数]名董事中，甲方有权提名[数量]名。甲方提名的董事由目标公司董事会选举产生。(c)除本协议另有约定外，目标公司股东会/董事会的议事方式和表决程序按照《中华人民共和国公司法》及目标公司章程的规定执行。(d)以下事项需经目标公司董事会[或股东会，根据东道国法律确定]作出决议时，需经甲方持有的目标公司股权[比例]%以上同意方为有效：[详细列举需要高比例同意的重大事项，例如：……](e)除非东道国法律强制规定，目标公司章程不得做出不利于甲方股东权利的特别规定。3.2目标公司的日常经营管理由其董事会或管理层负责，但涉及重大事项决策时，应充分考虑甲方的意见。第四条陈述与保证4.1甲方陈述与保证：(a)甲方是依法设立并有效存续的公司，具有签署和履行本协议所需的完全权利能力和行为能力。(b)甲方已获得内部决策机构（如股东会、董事会）的同意或授权，有权签署和履行本协议。(c)甲方拥有足够的资金实力和资源来完成本协议项下的投资义务。(d)甲方的投资行为不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。(e)本协议是甲方自愿签署的，不存在任何欺诈、胁迫或重大误解。4.2乙方陈述与保证：(a)乙方是依法设立并有效存续的[公司/企业/其他组织]，具有签署和履行本协议所需的完全权利能力和行为能力。(b)乙方已获得签署和履行本协议所需的内部决策机构（如股东会、董事会）的同意或授权。(c)乙方拥有签署和履行本协议所需的完全权利能力和行为能力，且其签署和履行本协议不违反任何对其有约束力的法律法规、合同或协议。(d)乙方保证向甲方提供的所有资料、陈述和保证均真实、准确、完整、无误导。(e)乙方保证其拥有投资和经营本项目所必需的所有权利和许可。(f)目标公司（如适用）的股权结构清晰，不存在任何重大法律纠纷或权利负担。(g)目标公司（如适用）的财务状况良好，能够持续经营。4.3任何一方违反本协议项下的陈述与保证，在另一方发出书面通知后[天数]日内未能纠正的，守约方有权解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。第五条保密条款5.1甲乙双方对于在本协议签署前及履行过程中获悉的对方的任何商业秘密（包括但不限于财务信息、客户名单、技术信息、经营策略、内部管理资料等）均负有保密义务。未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露该等商业秘密，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。5.2本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[年限]年。5.3任何一方违反本保密义务，应向另一方支付人民币[金额]元（或根据违约情节确定）的违约金，并承担由此给对方造成的一切损失。第六条适用法律与争议解决6.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。6.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]解决：(a)[若选择仲裁]提交[仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[城市名称]。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)[若选择诉讼]提交[法院名称，例如：甲方所在地有管辖权的人民法院或目标公司所在地有管辖权的人民法院]诉讼解决。第七条不可抗力7.1若发生不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于战争、严重火灾、洪水、台风、地震等自然灾害，以及东道国的战争、动乱、法律法规的重大变更、政府行为等），导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务，该方应在不可抗力事件发生后[天数]日内书面通知另一方，说明该事件的情况及预计影响。7.2因不可抗力事件导致本协议部分或全部义务无法履行的，受影响方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并在不可抗力事件消除后，尽快恢复履行本协议。7.3若不可抗力事件持续超过[天数]日，双方应协商决定是否继续履行本协议或解除本协议。第八条协议的生效、变更与终止8.1本协议自甲乙双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。8.2对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意，并签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。8.3除本协议另有约定外，发生以下情况之一时，本协议自动终止：(a)本协议约定的投资款已全部支付完毕。(b)双方协商一致同意终止本协议。(c)因不可抗力事件导致本协议无法继续履行。(d)目标公司解散、清算或被宣告破产。(e)任何一方违反本协议项下的主要义务，且在收到守约方发出的书面通知后[天数]日内未能纠正。8.4本协议终止后，双方应在[天数]日内进行财务结算。甲方已支付但尚未获得投资回报的部分，乙方应予以返还；甲方有权优先获得其投资款的本金及按照[利率]%计算的利息（自应付未付之日起至实际支付之日止）。双方在本协议项下的保密义务、争议解决条款、法律适用条款及关于违约责任和责任限制的条款在本协议终止后继续有效。第九条通知9.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真或电子邮件等方式送达至本协议首页载明的地址或邮箱。9.2任何一方变更联系方式，应至少提前[天数]日书面通知另一方。9.3任何通过专人递送方式发出的通知，在投递成功时视为送达；任何通过挂号信方式发出的通知，在寄出后[天数]日视为送达；任何通过传真或电子邮件方式发出的通知，在成功发送时视为送达（如有回执则视为送达）。第十条其他条款10.1完整协议：本协议构成甲乙双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。10.2可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，则该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款仍然有效。10.3转让：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。10.4适用性：双方确认，本协议是根据其各自的最佳利益，并参考[可引用的法律法规或国际规则，例如：《联合国国际货物销售合同公约》或UNCITRAL仲裁规则（若有）]的原则起草和签署的。10.5附件：本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。附件包括但不限于：(a)[附件一名称，例如：目标公司（如适用）的工商登记信息](b)[附件二名称，例如：目标公司（如适用）的最新经审计财务报告](c)[附件三名称，例如：目标公司（如