公司合并重组法律文书范本

公司合并重组法律文书范本公司合并重组是企业整合资源、优化结构的重要方式，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第172条，合并分为吸收合并（一个公司吸收其他公司，被吸收方解散）和新设合并（两个以上公司合并设立新公司，合并各方解散）。合法合规的法律文书是保障合并程序顺利推进、明确权利义务的核心工具。以下结合法律规定与实务经验，提供关键法律文书的范本及操作要点。一、公司合并协议（吸收合并/新设合并通用版）（一）文书作用合并协议是合并各方就合并方式、债权债务承继、股权/资产处置、职工安置等核心事项达成的具有约束力的协议，是后续股东会决议、工商登记的基础依据。（二）范本内容公司合并协议甲方（合并方/存续方/新设方之一）：_________公司统一社会信用代码：_________住所：_________法定代表人：_________乙方（被合并方/新设方之一）：_________公司统一社会信用代码：_________住所：_________法定代表人：_________（若为多方合并，可增设丙方、丁方……）鉴于甲乙双方拟通过吸收合并（或新设合并）方式重组，根据《公司法》及相关法律法规，经平等协商，达成如下协议：1.合并方式与主体若为吸收合并：甲方吸收乙方，乙方解散，甲方作为存续公司继续存续；乙方的全部资产、债权债务、职工劳动关系由甲方承继。若为新设合并：甲乙双方解散，共同设立“_________公司”（以下简称“新设公司”）；甲乙双方的全部资产、债权债务、职工劳动关系由新设公司承继。2.合并基准日双方确定____年____月____日为合并基准日，自该日起，乙方（及其他被合并方）的资产、负债、权益由存续公司/新设公司承继。3.资产与负债处置甲方（存续方/新设方）确认：截至基准日，乙方的全部资产（包括固定资产、流动资产、知识产权等）归甲方/新设公司所有；全部负债（包括银行贷款、应付账款、担保责任等）由甲方/新设公司承担。双方应于____年____月____日前完成资产盘点、交接，负债清单由双方共同盖章确认。4.股权与注册资本安排（若涉及股权置换）吸收合并中，乙方股东按____比例转换为甲方股权（或获得现金对价）：乙方股东_________（姓名/名称）持有乙方____%股权，合并后持有甲方____%股权（或获得现金____元）。新设合并中，甲乙双方股东按____比例转换为新设公司股权：甲方股东_________持有甲方____%股权，合并后持有新设公司____%股权；乙方股东_________持有乙方____%股权，合并后持有新设公司____%股权。5.职工安置乙方的职工劳动关系自合并完成日起由甲方/新设公司承继，甲方/新设公司承诺按原劳动合同条件履行义务，不降低职工薪酬、福利标准。6.合并程序安排双方应于本协议签订后____日内，分别召开股东会（股东大会）审议合并事项，决议需经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会决议通过后____日内，双方应通知债权人并于____日内在报纸（或指定平台）发布合并公告。合并完成后____日内，存续公司/新设公司办理工商变更（设立）登记，乙方（及其他被合并方）办理工商注销登记。7.违约责任任何一方违反本协议约定，应向守约方支付违约金____元（或按损失的____%赔偿），并继续履行协议。8.争议解决因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交_________仲裁委员会仲裁（或向_________人民法院起诉）。甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________签订日期：____年____月____日（三）实务要点提示1.债权债务承继：需明确“全部债权债务”的范围，避免遗漏或歧义（如或有负债的处理）。2.股权对价：若涉及股权置换，需结合《公司法》关于股东资格、注册资本的规定，确保股权结构合法。3.职工安置：需提前与职工沟通，避免因劳动关系纠纷影响合并进程（可单独签订《职工安置补充协议》）。二、股东会（股东大会）合并决议书（一）文书作用股东会决议是公司内部决策合并事项的法定文件，需满足“代表三分之二以上表决权的股东通过”的要求（《公司法》第43条），是办理工商登记、通知债权人的必备依据。（二）范本内容_________公司股东会决议会议时间：____年____月____日会议地点：公司会议室参会股东：_________（姓名/名称）、_________（姓名/名称）……（代表公司____%表决权）主持人：_________（法定代表人/执行董事）记录人：_________根据《公司法》及公司章程，本次会议审议并通过以下事项：1.合并事项：同意公司与_________公司（统一社会信用代码：_________）进行吸收合并（或新设合并）：若为吸收合并：公司作为存续方，吸收_________公司；_________公司解散，其全部资产、债权债务、职工劳动关系由本公司承继。若为新设合并：公司与_________公司解散，共同设立“_________公司”；双方的全部资产、债权债务、职工劳动关系由新设公司承继。2.合并协议：同意签署《公司合并协议》（内容详见附件），协议中关于资产处置、股权转换、职工安置等条款对公司具有约束力。3.授权事项：授权公司法定代表人_________（或指定人员）办理合并相关的工商登记、债权人通知、公告发布、债务清偿/担保等事宜。4.其他事项：……（如审议通过《债务清偿与担保说明》等）股东签字/盖章：_________（股东）：__________________（股东）：_________……日期：____年____月____日（三）实务要点提示1.表决权比例：需在决议中明确“出席股东代表的表决权比例”及“同意票数占比”，确保符合“三分之二以上”的法定要求。2.附件完整性：合并协议、资产负债清单等重要文件应作为决议附件，避免后续争议。三、债权人通知及公告文书（一）文书作用根据《公司法》第173条，公司合并需“自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告”。通知与公告是保障债权人知情权、避免法律风险的法定程序。（二）范本内容1.债权人通知书（模板）债权人通知书致：_________（债权人名称）根据《公司法》及本公司股东会决议，本公司（_________公司，统一社会信用代码：_________）拟与_________公司进行吸收合并（或新设合并）：吸收合并：本公司为存续方，_________公司解散，其债权债务由本公司承继；新设合并：本公司与_________公司解散，新设“_________公司”，双方债权债务由新设公司承继。现依法通知您：请于接到本通知之日起30日内，向本公司申报债权（或要求清偿/提供担保）。逾期未申报或未提出要求的，视为同意本次合并。申报方式：联系地址：_________联系人：_________联系电话：_________申报材料：债权证明文件（合同、借条等）、身份证明文件本公司（盖章）：_________日期：____年____月____日2.合并公告（模板）合并公告根据《中华人民共和国公司法》，_________公司（统一社会信用代码：_________）与_________公司（统一社会信用代码：_________）拟进行吸收合并（或新设合并）：吸收合并：_________公司为存续方，_________公司解散，其债权债务由_________公司承继；新设合并：双方解散，共同设立“_________公司”，债权债务由新设公司承继。凡与_________公司、_________公司有债权债务关系的单位或个人，自本公告发布之日起45日内，可凭有效债权债务证明向本公司（或新设公司筹备组）申报债权、要求清偿或提供担保。逾期未申报的，视为同意本次合并。申报地址：_________联系人：_________联系电话：_________特此公告。_________公司（盖章）_________公司（盖章）日期：____年____月____日（三）实务要点提示1.通知范围：需向“已知债权人”（如合同债权人、贷款银行）发送书面通知，向“未知债权人”发布公告（建议选择省级以上报纸或企业信用信息公示系统）。2.时间节点：通知需在“合并决议作出之日起10日内”发出，公告需在“30日内”发布，逾期可能导致合并程序瑕疵。四、债务清偿或提供担保的说明文件（一）文书作用根据《公司法》，债权人有权要求公司清偿债务或提供担保。该说明需向工商登记机关提交，证明公司已妥善处理债权人诉求，确保合并合法合规。（二）范本内容债务清偿与担保说明_________市场监督管理局：本公司（_________公司，统一社会信用代码：_________）拟与_________公司进行吸收合并（或新设合并）。根据《公司法》第173条，本公司已履行如下程序：1.通知与公告：于____年____月____日（合并决议作出之日起10日内）向已知债权人发送《债权人通知书》，并于____年____月____日在《_________报》发布合并公告。2.债权人申报与处理：截至本说明出具之日，共收到债权人申报____笔，涉及金额____元。其中：已清偿债权____笔，金额____元（附清偿凭证）；已提供担保债权____笔，金额____元（附担保合同）；剩余未申报债权，本公司承诺按法律规定承继并履行清偿义务，不损害债权人利益。3.无争议承诺：本公司确认，本次合并不存在未了结的重大债权债务纠纷；若因合并导致债权人损失，本公司（或新设公司）承担全部赔偿责任。特此说明。_________公司（盖章）法定代表人（签字）：_________日期：____年____月____日（三）实务要点提示1.真实性：说明内容需与实际通知、公告、清偿/担保情况一致，避免虚假陈述（工商机关可能核查）。2.担保合规：提供的担保需符合《民法典》关于担保合同的规定，确保债权人认可。五、工商变更（设立）登记申请书（一）文书作用合并完成后，需向市场监督管理局提交登记申请：吸收合并的，存续公司申请变更登记，被吸收公司申请注销登记；新设合并的，各方申请注销登记，新设公司申请设立登记。（二）范本内容（以吸收合并为例）公司变更登记申请书名称：_________公司（存续方）统一社会信用代码：_________住所：_________申请变更事项：注册资本：原____元，变更为____元（若因合并调整）经营范围：原_________，变更为_________（若因合并调整）股东信息：原_________，变更为_________（若因股权置换调整）其他事项：_________变更理由：本公司与_________公司（统一社会信用代码：_________）于____年____月____日签订《公司合并协议》，并经股东会决议通过（决议文号：_________）。根据协议，本公司吸收_________公司，承继其全部资产、债权债务，现申请办理变更登记。附报材料：1.股东会决议（原件）；2.公司合并协议（原件）；3.债务清偿与担保说明（原件）；4.被吸收公司的注销证明（复印件，需核对原件）；5.其他材料（如章程修正案、股权转让协议等）。法定代表人签字：_________日期：____年____月____日（三）实务要点提示1.材料完整性：需根据合并类型（吸收/新设）准备材料，新设合并需额外提交新设公司章程、股东身份证明等。2.登记时限：合并完成后应“自公告之日起45日后”申请登记（《公司法》第174条），确保债权人异议期届满。六、实务建议1.法律审查：合并涉及《公司法》《反垄断法》《劳动合同法》等多领域法律，建议委托律师对文书进行合规审查，