个人退股协议样本及注意事项

个人退股协议样本及注意事项在商事活动中，个人股东因个人规划、公司发展调整等原因退出股权时，一份严谨的退股协议是厘清权利义务、规避纠纷的核心保障。本文将提供一份具备实操价值的个人退股协议样本，并结合实务经验拆解关键注意事项，供相关主体参考。一、个人退股协议样本（参考文本）个人退股协议协议编号：_________签订时间：_________签订地点：_________（一）协议双方基本信息甲方（退股方）：姓名_________，身份证号_________，联系地址_________，联系电话_________。乙方（受让方/公司）：公司名称_________，统一社会信用代码_________，法定代表人_________，地址_________。（二）退股背景与标的鉴于甲方为乙方（或“目标公司_________”）的股东，持有公司______%的股权（对应出资额_________）；现因_________（如个人职业规划、资金需求、公司股权结构调整等），甲方拟退出所持股权，经双方协商一致，达成如下约定：（三）退股方式与股权处置1.股权受让主体：□由乙方（公司）回购股权；□由公司其他股东（姓名/名称：_________）受让股权；□由第三方（姓名/名称：_________）受让股权。2.股权价值确定：经双方协商（或委托第三方评估机构[机构名称：_________]评估），甲方所持股权的总价值为人民币_________（大写：_________）。（四）价款支付与交割1.支付方式：□一次性支付：乙方应于______年____月____日前，将全部价款支付至甲方指定账户（开户行：_________，账号：_________）；□分期支付：首期支付_________元（占比____%）于______年____月____日前支付，剩余款项按______（周期）支付，最后一期于______年____月____日前结清。2.股权交割：甲方应于收到全部/首期价款后______日内，配合乙方完成股权变更的工商登记（或股东名册变更）手续；交割完成后，甲方不再享有目标公司股东权利，亦不承担股东义务。（五）债权债务与利润分配处理1.截至本协议签订日，目标公司的债权债务由_________（受让方/公司）按股权比例/约定方式承担；甲方对签订日前的公司债务（除出资不实、抽逃出资外）不承担连带责任。2.签订日前的公司未分配利润/亏损，按甲方持股比例结算：□甲方享有利润_________元；□甲方承担亏损_________元，由_________方于______日前支付/扣除。（六）保密与竞业限制1.双方应对协议内容、公司商业秘密（如客户信息、技术资料等）承担保密义务，期限至______年____月____日。2.甲方承诺：自退股之日起______年内，不从事与目标公司主营业务相同或相竞争的业务，不挖角公司员工、不泄露客户资源。违反本条款的，应向乙方支付违约金_________元。（七）违约责任1.若乙方未按期支付价款，每逾期一日按未付金额的______%向甲方支付违约金；逾期超过______日的，甲方有权解除协议并要求赔偿损失。2.若甲方违反保密、竞业限制或交割义务，应向乙方支付违约金_________元，并赔偿实际损失。（八）争议解决因本协议产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交_________（仲裁委员会/人民法院，如：甲方所在地人民法院）管辖。（九）其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式____份，双方各执____份，具有同等法律效力。2.未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。甲方（签字/盖章）：_________乙方（签字/盖章）：_________二、退股协议签订的核心注意事项（一）法律合规性：章程与法律的双重约束公司章程优先：退股行为需符合目标公司《公司章程》的约定，例如章程对股东退股的条件、程序、股权回购/转让的限制（如优先购买权）等条款，若章程禁止股东单方退股，需先修改章程或通过协商解决。公司法底线：根据《公司法》，有限公司股东退股需满足“异议股东股权回购”（如公司连续五年不分红、合并分立等法定情形）或“股权转让”（向股东外第三方转让需其他股东过半数同意）的规则，协议不得违反法律强制性规定。（二）股权价值：避免“口头定价”的风险估值方式：股权价值可通过协商定价、审计评估（适用于公司资产复杂、盈利波动大的情形）、按出资额折算（适用于初创期、资产负债简单的公司）等方式确定。建议委托第三方评估机构（如会计师事务所）出具报告，避免后续因“价格不公”产生纠纷。税务影响：退股涉及个人所得税（股权转让所得按“财产转让所得”20%税率缴纳），需明确税款承担方（通常由转让方承担，但可约定由受让方代扣代缴），避免因税务问题引发行政处罚。（三）债权债务：厘清“历史责任”边界债务清单披露：签订协议前，受让方/公司应要求目标公司提供完整的债权债务清单（含或有负债，如未了结诉讼、担保责任等），并在协议中明确“签订日前的债务由原股东/公司承担，签订日后的债务由受让方/新股东承担”，防止退股后被追溯责任。担保与关联交易：若甲方以股权为公司或第三方债务提供担保，需在协议中约定“担保解除前，受让方有权暂扣部分价款”或“甲方负责解除担保，否则承担违约责任”，避免股权交割后仍受担保牵连。（四）交割与工商变更：“钱货两清”的实操细节价款支付与交割同步：建议约定“受让方支付价款至监管账户，待股权变更登记完成后解冻”，或“甲方先配合变更登记，受让方在登记完成后____日内支付价款”，防止一方违约导致“钱没拿到，股权已转出”或“股权已交，钱未收到”的风险。工商登记时效：根据《公司登记管理条例》，股权变更应在30日内办理工商登记。协议中需明确“甲方应在____日内提交变更材料，乙方配合办理”，逾期未办的，可约定“按日支付违约金”或“解除协议”的条款。（五）竞业与保密：长期利益的防火墙竞业限制的合理性：竞业限制期限一般不超过2年，地域范围应与公司业务覆盖范围一致（如“甲方不得在____省/市从事同类业务”），违约金数额需与甲方违约可能造成的损失相匹配（避免过高或过低被法院调整）。保密范围的明确性：协议中应列举保密信息的具体类型（如客户名单、技术配方、商业模式等），并约定“即使协议解除，保密义务仍持续____年”，防止核心商业秘密因退股泄露。（六）争议解决：选择“低成本”的维权路径仲裁vs诉讼：若双方信任度较高，可约定仲裁（如“提交北京仲裁委员会仲裁”），仲裁一裁终局，效率高于诉讼；若涉及复杂法律关系（如股权代持、隐名股东退股），建议选择诉讼（如“公司住所地人民法院”），便于调取公司证据。管辖地的技巧：约定管辖地时，可选择“甲方住所地”或“合同签订地”，降低异地维权的时间和经济成本。三、实务场景中的特殊问题处理（一）“小股东”被动退股的谈判策略若大股东以“公司发展需要”为由要求小股东退股，小股东可从三方面维权：要求公司出具“股权估值报告”，证明退股价款的合理性；主张“优先购买权”，若大股东意图将股权转给第三方，小股东可要求按同等条件受让；若公司存在“账外收入”“关联交易侵占利益”等情形，可提起股东知情权诉讼，倒逼大股东提高退股价款。（二）“代持股权”的退股处理隐名股东（实际出资人）退股时，需注意：协议需由显名股东（登记股东）与受让方共同签订，或先由显名股东将股权“还原”给隐名股东，再由隐名股东转让；明确“代持期间的投资收益归属”“显名股东配合变更登记的义务”，避免显名股东“截留”退股款。（三）“亏损状态”下的退股责任若公司处于亏损状态，退股协议需明确：甲方是否需按持股比例承担亏损（如“甲方已实缴出资，对公司债务以出资额为限承担责任，无需另行承担亏损”）；受让方是否有权以“公司亏损”为由降低价款（建议约定“股权价值不因公司短期亏损调整，除非亏损系甲方过错导致”）。结语个人退股协议的核心价值在于“把口头