合伙企业投资合作协议模板

合伙企业投资合作协议模板在商业合作中，合伙企业投资合作协议是明确合伙人权利义务、规范投资行为、防范法律风险的核心文件。一份严谨的协议不仅能保障投资安全，更能为企业长期稳定发展奠定基础。本文结合《中华人民共和国合伙企业法》及实务经验，梳理协议核心条款并提供参考模板，供创业者、投资者及法务人员参考（注：实际使用需结合项目特点及法律意见调整）。一、协议核心要素与设计逻辑合伙企业的人合性与资合性特征，决定了协议需平衡“人情”与“规则”。核心要素包括合伙人主体约定（明确身份、出资与权责）、投资与经营事项（界定合作边界）、利益分配与风险承担（平衡收益与责任）、管理决策机制（保障效率与公平）、退出与争议解决（应对不确定性）。这些条款需紧扣《合伙企业法》，同时兼顾商业灵活性。二、关键条款深度解析（附实操要点）（一）合伙人主体条款：权责的“身份证”需明确各合伙人的身份信息（自然人姓名/企业名称、住所、证照类型）、出资形式与比例（现金、实物、知识产权、劳务等，注意：普通合伙人可劳务出资，有限合伙人一般不可）、出资期限。实操要点：实物/知识产权出资需约定评估方式（如第三方机构评估）及产权转移时间（如设备交付、专利过户）；劳务出资需明确“劳务内容”与“作价依据”（如按市场劳务价值折算出资比例），避免后续对“劳务贡献”的争议。（二）投资标的与合作事项：业务的“指南针”需清晰约定合伙企业的经营范围（如“股权投资、创业投资、企业管理咨询”）、投资方向（如“聚焦新能源领域Pre-A轮项目”）、经营地域（避免合伙人擅自拓展业务引发冲突）。实操要点：经营范围需与工商登记一致，投资方向可通过“负面清单”细化（如“不得投资房地产、高污染行业”），防止合伙人偏离初衷。（三）出资安排与期限：资金的“时间表”分出资总额、各合伙人出资额/方式/时间、逾期责任三部分。例如：“全体合伙人认缴出资总额为人民币XXX，其中合伙人甲以现金出资XXX，于2024年X月X日前缴付至企业账户；逾期未缴的，按日万分之X向企业支付违约金，逾期超30日的，其他合伙人有权调整其出资比例或除名。”实操要点：分阶段出资需明确“每阶段出资触发条件”（如“项目立项后15日内缴付第二期出资”）；违约金比例需合理（一般不超过LPR的4倍），避免被认定为“高利贷式违约条款”。（四）利润分配与亏损分担：利益的“平衡器”需约定分配周期（年度/季度）、分配方式（按实缴出资比例、按约定比例或“先回本后分红”）、亏损承担规则（普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以出资为限；若为特殊普通合伙，需明确“重大过失方的责任承担”）。实操要点：分配方式可灵活设计，如“前三年按出资比例分配，第四年起按‘出资比例×60%+管理贡献×40%’分配”（需书面约定“管理贡献”的量化标准，如执行事务合伙人的业绩指标）；亏损分担需符合法律强制性规定，不得约定“某合伙人不承担亏损”。（五）管理与决策机制：效率的“发动机”需明确执行事务合伙人（权限、任期、更换条件）、决策程序（重大事项如增资、对外担保、清算需全体合伙人多少比例同意；普通事项的决策主体）、财务制度（审计周期、报表提交频率、资金使用审批流程）。实操要点：执行事务合伙人的权限需“列举+兜底”（如“有权签署金额≤XXX的合同，超XXX需全体合伙人2/3以上同意”）；决策比例避免“一人一票”导致效率低下，可按“出资比例加权表决”（如“出资≥30%的合伙人拥有一票否决权”）。（六）退出机制：体面离场的“安全绳”包括自愿退出（通知期、结算方式）、法定退出（合伙人死亡、破产、丧失行为能力的处理）、除名条款（适用情形：未出资、故意损害企业利益等；除名程序：通知、听证、决议）。例如：“合伙人自愿退出的，需提前90日书面通知，退出时按退出日企业净资产×其出资比例结算，30日内完成支付；若企业资产存在争议，由第三方机构评估后结算。”实操要点：退出结算需避免“低价清算”，可约定“以最近一次审计净资产为基准，上浮/下浮不超过X%”；法定退出中，自然人合伙人死亡的，其继承人需符合“合伙人资格条件”（如具备完全民事行为能力、认可协议条款），否则企业应回购其份额。（七）保密与竞业禁止：商业秘密的“防火墙”需约定保密范围（财务数据、投资标的、客户信息等）、保密期限（企业存续期间+终止后3年）、竞业禁止（禁止从事同类业务的期限、地域、行业范围）。例如：“合伙人在企业存续期间及退出后2年内，不得在北京市范围内投资或经营与企业主营业务（新能源电池研发）相同的业务，违者支付违约金XXX并赔偿损失。”实操要点：竞业禁止范围需“合理且必要”（如企业主要经营区域、核心业务领域），期限一般不超过2年；违约金需与“违约损失”挂钩，避免过高或过低（如按年度分红的2倍约定）。（八）争议解决与法律适用：矛盾的“减压阀”约定争议解决方式（仲裁或诉讼）和法律适用（一般为中国法律）。例如：“因本协议引起的争议，协商不成的，提交北京仲裁委员会仲裁；法律适用中华人民共和国法律。”实操要点：仲裁机构需明确（如“中国国际经济贸易仲裁委员会”），避免约定“模糊的仲裁条款”（如“提交甲方所在地仲裁机构”）导致无效；管辖法院可约定“企业住所地法院”，方便后续诉讼。三、合伙企业投资合作协议模板（框架示例）以下为协议框架示例，实际使用需结合项目细节、合伙人类型（普通/有限）及法律意见调整：---合伙企业投资合作协议鉴于：1.合伙人各方拟共同投资设立/参与________（企业名称，以登记机关核准为准）合伙企业（以下简称“企业”）；2.各方已充分了解《中华人民共和国合伙企业法》及相关法律法规，自愿遵守本协议约定。第一条合伙人信息1.1合伙人甲：姓名/名称：________住所：________证照类型：________（自然人填“居民身份证”，企业填“营业执照”）出资方式：________（现金/实物/知识产权/劳务等）出资额：人民币________，出资比例：____%1.2合伙人乙：（内容同1.1，依实际人数增减）第二条企业基本情况2.1企业名称：________（备选名称：________）2.2企业类型：□普通合伙□有限合伙（若为有限合伙，需明确普通合伙人与有限合伙人）2.3经营范围：________（以工商登记为准）2.4经营场所：________第三条出资事项3.1出资总额：人民币________（各合伙人出资额之和）。3.2出资方式与期限：（1）合伙人甲：以________（形式）出资________，于____年____月____日前缴付至企业指定账户（开户行：________，账号：________）；（2）合伙人乙：……（依实际情况填写）。3.3逾期出资责任：合伙人未按期出资的，按日向企业支付逾期金额万分之____的违约金；逾期超____日的，其他合伙人有权：□调整其出资比例（按实际缴付金额重新计算）；□将其除名（需经全体合伙人____%以上同意）。第四条利润分配与亏损分担4.1分配周期：每____（年/季度）进行一次利润分配，分配日为____（如“每年1月15日”）。4.2分配方式：按各合伙人实缴出资比例分配（或另行约定：________）。4.3亏损分担：普通合伙人：以其全部财产对企业债务承担无限连带责任；有限合伙人：以其认缴的出资额为限对企业债务承担责任；特殊普通合伙中，合伙人因故意或重大过失造成企业债务的，承担无限（或无限连带）责任，其他合伙人以其在企业中的财产份额为限承担责任。第五条管理与决策5.1执行事务合伙人：由____（合伙人）担任，任期____年，任期届满可连选连任。其权限包括：（1）代表企业签署合同、开展经营活动；（2）决定金额≤人民币________的日常支出；（3）……（列举具体权限）。5.2决策程序：（1）重大事项（如增资、减资、对外担保、变更经营范围、清算等）需经全体合伙人____%以上（含）同意；（2）普通事项由执行事务合伙人决定，或经出资比例≥____%的合伙人同意。5.3财务制度：（1）每月____日前，执行事务合伙人向全体合伙人提交上月财务报表；（2）每年____月，聘请第三方机构（________）对企业财务进行审计，审计费用由企业承担。第六条退出机制6.1自愿退出：合伙人需提前____日书面通知其他合伙人，退出时按退出日企业净资产×其出资比例结算（若企业持有未上市股权，可约定按“最近一轮融资估值×股权比例”结算），____日内完成支付。6.2法定退出：（1）合伙人死亡/被宣告死亡的，其继承人需在____日内书面声明是否继承合伙人资格；若继承，需符合“合伙人资格条件”（如认可本协议、具备完全民事行为能力等）；（2）合伙人丧失民事行为能力/破产的，按本协议“自愿退出”条款结算，或由其他合伙人决定是否接纳其权利承受人。6.3除名：合伙人有下列情形之一的，经全体合伙人____%以上同意，可除名：（1）未按期出资且逾期超____日；（2）故意或重大过失损害企业利益（损失金额≥人民币________）；（3）……（列举其他情形）。除名决议作出后____日内，被除名合伙人办理退出结算，逾期未办理的，企业有权冻结其份额直至结算完成。第七条保密与竞业禁止7.1保密义务：合伙人对企业的商业秘密（含财务数据、投资标的、客户信息等）承担保密责任，期限自协议签订之日起至企业清算结束后____年。7.2竞业禁止：（1）合伙人在企业存续期间及退出后____年内，不得在____（地域范围）内投资、经营与企业主营业务（________）相同或相竞争的业务；（2）违反竞业禁止义务的，向企业支付违约金人民币________，并赔偿企业因此遭受的全部损失（含直接损失、可得利益损失）。第八条争议解决8.1凡因本协议引起的或与本协议有关的争议，由各方协商解决；协商不成的，按下列第____种方式解决：□提交________仲裁委员会仲裁（仲裁裁决为终局，对各方具有约束力）；□向________人民法院提起诉讼（管辖法院为企业住所地人民法院）。8.2法律适用：本协议适用中华人民共和国法律。第九条其他条款9.1协议生效：本协议自各方签字（或盖章）之日起生效，一式____份，各合伙人执一份，报企业登记机关备案一份。9.2协议变更：本协议的修改、补充需经全体合伙人书面同意，并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。9.3不可抗力：因不可抗力（如自然灾害、政府征收等）导致本协议无法履行的，各方互不承担责任，但应及时通知对方并提供证明文件。（以下无正文，为签字盖章页）合伙人签字（或盖章）：合伙人甲：________日期：____年____月____日合伙人乙：________日期：____年____月____日……---四、使用建议与风险提示1.个性化调整：模板仅为框架，需结合企业类型（普通/有限/特殊普通合伙）、行业特点（如金融、科技、实业）、合伙人诉求（如短期套现、长期控股）进行细化。例如，科技型企业需重点约定“知识产权归属”（如“技术出资方的专利