2026年教育科技企业股权融资反稀释协议

2026年教育科技企业股权融资反稀释协议甲方：__________________

乙方：__________________

在自愿平等的基础上，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等有关规定，就乙方向甲方提供股权融资反稀释服务事宜协商一致，订立合同如下：

一、反稀释机制概述

乙方向甲方提供股权融资反稀释服务，旨在保障甲方在后续融资过程中股权价值的合理体现。反稀释机制主要通过调整估值调整公式或股权转换比例实现，具体形式包括但不限于完全棘轮、加权平均棘轮等。乙方负责提供专业的反稀释方案设计、估值咨询服务，并协助甲方与投资方就相关条款进行谈判。

二、服务范围与内容

1、乙方服务范围包括但不限于：

（1）评估甲方当前股权结构、融资历史及未来融资需求，分析现有反稀释条款的适用性；

（2）根据甲方发展阶段及市场情况，设计合理的反稀释触发条件，如新融资估值低于特定阈值时的调整机制；

（3）提供估值基准比较服务，包括同行业可比公司估值分析、市场交易案例参考等；

（4）协助甲方准备反稀释条款谈判策略，包括条款优先级排序、风险对冲方案设计等；

（5）就投资方提出的反稀释方案进行法律合规性审查，提出修改建议。

2、乙方服务成果包括：

（1）《反稀释方案评估报告》，详细分析现有条款缺陷及改进方向；

（2）《反稀释条款设计建议书》，包含具体公式参数设置、触发条件说明等；

（3）《谈判策略备忘录》，明确核心诉求、底线位置及应对预案；

（4）《条款审查意见书》，对投资方方案的法律风险点进行标注说明。

三、双方权利义务

（一）甲方的权利和义务

1、甲方应向乙方提供真实、完整的公司财务资料、股权结构信息、融资计划等必要文件，并保证信息真实性；

2、甲方应配合乙方进行估值基准调研，提供市场信息渠道及专家资源支持；

3、甲方应按照约定支付乙方服务费用，包括但不限于咨询费、方案设计费、尽职调查费等；

4、甲方应授权乙方参与相关谈判会议，但重大决策权保留；

5、甲方对乙方提供的服务成果有保密义务，未经乙方书面同意不得用于第三方目的。

（二）乙方的权利和义务

1、乙方应组建专业团队提供持续服务，核心顾问需具备至少3年股权融资反稀释实务经验；

2、乙方应按时提交服务成果，并保证方案设计的合理性、合规性；

3、乙方应保守甲方商业秘密，对服务过程中获知的融资计划、估值方案等信息严格保密；

4、乙方应提供至少2名投资方背景的专家作为第二意见支持，在重大条款谈判时提供现场协助；

5、乙方应在服务过程中保持客观中立立场，不得为自身利益影响专业判断。

四、服务流程与期限

1、服务期限自合同签订之日起至首次融资反稀释条款签署完成止，但甲方可随时要求乙方提供后续融资支持；

2、标准服务流程分为四个阶段：

（1）初步评估阶段：自合同生效日起10日内完成资料收集及问题诊断；

（2）方案设计阶段：自评估完成日起15日内提交《反稀释方案评估报告》；

（3）谈判支持阶段：自方案提交日起20日内完成《谈判策略备忘录》及现场支持；

（4）条款审查阶段：自融资签署日起5日内出具《条款审查意见书》。

3、特殊情况下经双方协商可调整服务期限，但乙方责任不因期限变更而减轻。

五、费用标准与支付方式

1、服务费用实行分阶段支付制度，具体标准如下：

（1）评估阶段固定收费：人民币_______万元整；

（2）方案设计阶段：按服务成果复杂程度收取____%-____%的咨询费；

（3）谈判支持阶段：按参与会议天数收取人民币_______元/天；

（4）条款审查阶段固定收费：人民币_______万元整。

2、支付方式：

（1）首付款应于合同签订后3个工作日内支付至乙方指定账户；

（2）阶段成果验收合格后10个工作日内支付对应款项；

（3）全部服务完成后30日内支付剩余款项；

（4）乙方应开具合法合规的增值税专用发票。

六、反稀释条款核心内容

1、估值调整机制：

（1）触发条件：新融资估值低于上一轮融资____%时自动启动反稀释条款；

（2）调整公式：新股权比例按"原比例×调整系数"计算，调整系数为"（目标估值÷触发估值）的____次方"；

（3）特别约定：当连续两轮融资触发时，调整系数可乘以系数____。

2、股权转换条款：

（1）转换价格：设定为前轮融资投前估值与最新估值平均值的____倍；

（2）转换对象：仅限于触发轮次的劣后级投资者及部分优先级投资者；

（3）保护范围：新投资者认购价格不得低于转换价格____%。

3、其他特殊约定：

（1）反稀释条款的适用范围：仅限于本协议签署后发生的后续融资；

（2）条款优先级：本协议条款优于公司章程及投资协议其他约定；

（3）不可抗力排除：因政策调整导致的估值异常波动可不启动条款。

七、违约责任

1、甲方未按时支付服务费用的，每逾期一日按未付金额____%支付违约金，逾期超过30日乙方有权解除合同并要求赔偿已产生损失；

2、乙方未按约定提供服务成果的，应退还相应费用并支付____%的违约金，甲方仍有权要求继续履行合同；

3、因乙方重大过失导致反稀释条款设计缺陷，给甲方造成融资损失的，乙方应在费用范围内承担赔偿责任；

4、任何一方违反保密义务的，应赔偿对方因此遭受的全部损失，违约金上限为服务费总额的____倍。

八、争议解决与适用法律

1、本合同争议通过友好协商解决，协商不成的提交甲方注册地有管辖权的人民法院诉讼解决；

2、合同履行过程中产生的所有争议适用中华人民共和国法律解释；

3、在诉讼期间，非争议部分条款继续有效执行。

九、其他事项

1、本合同附件包括但不限于服务成果清单、乙方顾问团队简历、估值基准参考材料等；

2、本合同未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；

3、本合同一式肆份，甲方执贰份、乙方执贰份，自双方签字盖章之日起生效。

甲方：乙方：

甲方代表：