隐私计算技术专利侵权风险自由实施（FTO）分析报告

隐私计算技术专利侵权风险自由实施（FTO）分析报告合同编号：__________

第一章引言

第一条合同目的

本合同旨在就隐私计算技术专利侵权风险自由实施（FTO）分析报告的编制、审查、评估及相关事宜，明确合同双方的权利义务，确保分析报告的准确性、客观性与合法性，为合同方在涉及隐私计算技术领域的专利布局、风险规避及商业决策提供专业法律支持。

第二条合同背景

随着大数据、人工智能等技术的迅猛发展，隐私计算技术作为保护数据安全、促进数据要素流通的关键技术，其专利保护日益重要。合同方在研发、生产、经营过程中，可能涉及隐私计算技术相关专利的侵权风险。为有效识别、评估并应对该等风险，合同双方依据《中华人民共和国专利法》《专利实施许可合同管理办法》等相关法律法规，遵循诚实信用原则，订立本合同。

第三条适用范围

本合同适用于合同方在以下场景下的隐私计算技术专利侵权风险自由实施（FTO）分析报告相关工作：

（一）新产品、新技术的研发立项前的专利可专利性及侵权风险评估；

（二）现有产品、技术或业务流程的专利侵权风险排查与应对；

（三）专利许可、转让、作价入股等经营活动中的专利权效力及侵权风险评估；

（四）专利诉讼、仲裁前的侵权风险预判及自由实施分析。

第二章合同双方

第四条甲方（委托方）

（一）名称/姓名：__________

（二）地址/住所：__________

（三）法定代表人/负责人：__________

（四）联系方式：__________

甲方为委托本合同项下隐私计算技术专利侵权风险自由实施（FTO）分析报告的当事人，有权要求乙方按照约定提供专业分析服务，并对分析报告的内容享有知情权、审查权及修改建议权。

第五条乙方（服务方）

（一）名称/姓名：__________

（二）地址/住所：__________

（三）法定代表人/负责人：__________

（四）联系方式：__________

乙方为提供本合同项下隐私计算技术专利侵权风险自由实施（FTO）分析报告的专业服务机构，应具备相应的专利代理、法律咨询资质，并确保分析报告的专业性、客观性与合法性。

第三章分析报告内容与范围

第六条分析报告的基本内容

乙方应依据甲方提供的资料及要求，围绕隐私计算技术相关专利，完成以下内容的分析报告：

（一）分析报告应涵盖专利权的技术领域、技术方案、权利要求书、说明书、附图等要素，明确专利权的保护范围及法律效力；

（二）对甲方涉及的技术方案进行梳理，明确其与相关专利权利要求的技术特征是否构成相同或等同；

（三）结合专利审查历史、司法判例、行业惯例等因素，评估甲方技术方案构成专利侵权的风险等级；

（四）分析专利权的稳定性，包括专利权的有效性、无效宣告请求风险、权利终止风险等；

（五）针对识别出的侵权风险，提出规避设计、自由实施声明、专利许可或无效宣告等应对建议。

第七条分析报告的详细范围

（一）专利检索范围：乙方应根据甲方提供的隐私计算技术相关技术特征，在中国国家知识产权局专利检索数据库、世界知识产权组织专利数据库等公开渠道进行专利检索，确保检索结果的全面性与相关性；

（二）侵权分析标准：乙方应采用《专利审查指南》中规定的“整体对比”原则，结合专利审查及司法实践中的“等同原则”，对甲方技术方案与专利权利要求进行对比分析；

（三）风险评估方法：乙方应综合考虑专利权的稳定性、侵权行为的公知性、法律后果的严重性等因素，对侵权风险进行等级划分，通常分为“高、中、低”三个等级；

（四）应对措施建议：乙方应针对不同等级的侵权风险，提出具有可操作性的应对措施，包括但不限于：

1.修改技术方案，避免落入专利权保护范围；

2.准备自由实施声明，依据《专利法》第七十五条的规定主张不侵权；

3.与专利权人协商，签订专利许可合同，获得专利使用许可；

4.提起专利无效宣告请求，通过法律程序降低专利权的效力。

第四章双方的权利与义务

第八条甲方的权利与义务

（一）权利：

1.要求乙方按照合同约定提供符合质量要求的分析报告；

2.对分析报告的内容进行审查，并提出修改意见，乙方应在合理期限内根据甲方的合理意见进行修改；

3.对分析报告的最终结果享有知识产权，但乙方为分析报告所引用的第三方资料及分析过程中形成的中间文件仍归乙方所有，除非双方另有约定；

4.有权要求乙方对其提供的分析报告内容保密，但乙方为履行合同义务所必需的披露除外。

（二）义务：

1.及时、准确地向乙方提供与隐私计算技术相关的技术资料、专利文件等背景资料，并保证资料的真实性、完整性；

2.按照合同约定支付分析报告费用，逾期支付的，应按日支付违约金；

3.不得利用乙方提供的服务进行侵犯他人专利权或其他违法活动。

第九条乙方的权利与义务

（一）权利：

1.要求甲方提供必要的背景资料及配合分析工作；

2.对分析报告的质量负责，但最终分析结果的准确性取决于甲方提供资料的真实性及市场变化等因素；

3.享有分析报告的署名权及合理的报酬。

（二）义务：

1.按照合同约定完成分析报告，并确保报告内容的专业性、客观性与合法性；

2.对甲方提供的商业秘密、技术秘密承担保密义务，保密期限不因合同终止而解除；

3.在分析报告中明确声明，本报告仅基于现有资料及法律法规进行分析，不构成任何形式的投资、经营或法律决策建议；

4.对分析报告的内容承担法律责任，若因乙方分析错误导致甲方遭受损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任。

第五章费用与支付

第十条分析报告费用

（一）分析报告费用总额为人民币__________元，包括但不限于专利检索费、分析费、报告撰写费等；

（二）若甲方需要额外的服务，如增加检索范围、补充分析内容、提供口头咨询等，费用另行协商确定。

第十一条支付方式

（一）合同签订后____日内，甲方应支付分析报告费用总额的____%作为预付款，即人民币__________元；

（二）乙方完成分析报告并交付给甲方后____日内，甲方应支付剩余的____%费用，即人民币__________元；

（三）支付方式：银行转账、支付宝、微信支付等，具体方式由双方协商确定。

第六章违约责任

第十二条甲方的违约责任

（一）甲方未按时支付分析报告费用的，每逾期一日，应按应付未付金额的____%支付违约金，逾期超过____日的，乙方有权解除合同，并要求甲方支付全部费用及违约金；

（二）甲方提供的资料不真实、不完整，导致分析报告出现重大错误的，甲方应承担相应的责任，乙方有权要求甲方补充资料或重新支付费用。

第十三条乙方的违约责任

（一）乙方未按时交付分析报告的，每逾期一日，应按合同总金额的____%支付违约金，逾期超过____日的，甲方有权解除合同，并要求乙方退还已支付费用及违约金；

（二）乙方提供的分析报告存在重大错误，导致甲方遭受损失的，乙方应在合理范围内承担赔偿责任，但赔偿金额不超过合同总金额的____%。

第七章保密条款

第十四条保密内容

本合同项下的所有信息，包括但不限于：

（一）甲方提供的隐私计算技术相关资料；

（二）乙方为分析报告所进行的检索结果、分析过程及结论；

（三）双方的商业秘密、技术秘密等。

第十五条保密期限

双方对本合同项下的保密信息负有保密义务，保密期限自本合同签订之日起至保密信息公开之日止，但涉及法定保密义务的除外。

第十六条保密例外

（一）已公开的法律法规、行业标准、学术论文等；

（二）双方同意公开的信息；

（三）依据法律法规或司法要求必须公开的信息。

第八章争议解决

第十七条争议解决方式

本合同项下的所有争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

第九章合同的生效、变更与终止

第十八条合同生效

本合同自双方签字或盖章之日起生效。

第十九条合同变更

本合同的任何变更，均须经双方书面同意，并签订补充协议。

第二十条合同终止

（一）本合同在履行完毕后自动终止；

（二）双方协商一致，可以提前终止本合同；

（三）一方严重违约，导致合同目的无法实现的，守约方可以解除合同。

第十章其他

第二十一条不可抗力

因地震、洪水、战争等不可抗力因素导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

第二十二条法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

第二十三条通知方式

本合同项下的所有通知均应以书面形式进行，通过邮寄、电子邮件、传真等方式送达。

第二十四条文本与附件

本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。附件为分析报告的详细目录及格式要求，与本合同具有同等法律效力。

（以下无正文）

###特殊应用场景及相关说明

####1.新产品研发前的专利布局与侵权风险评估

**应用场景说明：**在开发全新的隐私计算产品或技术之前，企业需要对其核心技术方案进行专利布局，同时评估与现有专利的潜在冲突，以避免后续研发过程中陷入侵权纠纷或专利无效的困境。这种场景下，FTO分析报告将作为产品立项决策的重要依据。

**需要注意的条款及修正：**

-**第六条分析报告的基本内容**：应增加“对现有专利技术的可替代性进行分析，评估是否存在现有技术方案可以规避目标专利权的可能性。”

-**第九条乙方义务**：增加“乙方应提供行业内的专利布局策略建议，包括专利申请时机、保护范围设计等。”

**解决办法：**

-在研发初期就进行全面的技术方案挖掘和专利检索，避免后期因侵权风险而被迫修改设计。

-与专利代理人密切合作，制定合理的专利申请策略，确保专利布局的前瞻性和有效性。

####2.现有产品专利侵权风险排查与应对

**应用场景说明：**对于已经上市的产品或技术，企业需要定期进行专利侵权风险排查，以发现潜在的侵权风险并及时采取应对措施。这种场景下，FTO分析报告将帮助企业识别风险点，制定规避方案或准备法律诉讼。

**需要注意的条款及修正：**

-**第七条分析报告的详细范围**：增加“对现有产品的技术方案进行详细的专利可规避性分析，提出具体的修改建议。”

-**第十二条甲方的违约责任**：增加“若因甲方未提供完整的技术资料导致分析报告未能发现侵权风险，甲方应承担相应的补充责任。”

**解决办法：**

-建立完善的专利监控体系，定期对市场上的专利进行检索和分析。

-与专利律师合作，对高风险专利进行深度分析，制定应对策略。

####3.专利许可、转让或作价入股中的专利权效力评估

**应用场景说明：**在进行专利许可、转让或作价入股等商业活动中，企业需要对目标专利权的效力进行评估，以确保交易的合法性和安全性。这种场景下，FTO分析报告将帮助企业识别专利权的潜在风险，如无效宣告请求、权利终止等。

**需要注意的条款及修正：**

-**第六条分析报告的基本内容**：增加“对目标专利权的稳定性进行详细分析，包括无效宣告请求风险、权利终止风险等。”

-**第十三条乙方的违约责任**：增加“若因乙方未能充分揭示专利权的潜在风险导致甲方遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。”

**解决办法：**

-在交易前对目标专利权进行全面的法律状态检索和分析。

-与专业的专利评估机构合作，对专利权进行价值评估和风险分析。

####4.专利诉讼、仲裁前的侵权风险预判与自由实施分析

**应用场景说明：**在进行专利诉讼或仲裁前，企业需要对侵权风险进行预判，并分析是否存在自由实施的可能性。这种场景下，FTO分析报告将帮助企业制定诉讼策略，减少诉讼成本和风险。

**需要注意的条款及修正：**

-**第六条分析报告的基本内容**：增加“对目标专利权的侵权风险进行量化评估，并提出具体的诉讼策略建议。”

-**第九条乙方义务**：增加“乙方应提供专利诉讼前的自由实施分析报告，评估是否存在不构成侵权的可能性。”

**解决办法：**

-在诉讼前与专利律师合作，对侵权风险进行深度分析。

-准备充分的证据材料，包括自由实施分析报告，以支持诉讼主张。

####5.专利无效宣告请求的应对策略分析

**应用场景说明：**当企业面临专利无效宣告请求时，需要制定有效的应对策略，以维护自身专利权。这种场景下，FTO分析报告将帮助企业识别专利权的薄弱环节，制定反驳策略。

**需要注意的条款及修正：**

-**第六条分析报告的基本内容**：增加“对目标专利权的可无效性进行详细分析，提出具体的反驳策略建议。”

-**第十二条甲方的违约责任**：增加“若因甲方未能提供充分的证据材料导致分析报告未能发现专利权的可无效性，甲方应承担相应的补充责任。”

**解决办法：**

-在收到无效宣告请求后，及时与专利律师合作，对专利权进行全面的分析。

-准备充分的证据材料，包括专利检索报告、技术方案对比分析等，以支持专利权的有效性。

###实际操作过程中遇到的相关问题及注意事项

1.**资料提供不完整或不准确：**甲方未能提供完整的技术资料或存在虚假陈述，导致乙方无法进行准确的分析。

-**解决办法：**建立完善的资料提供清单和审核机制，要求甲方对提供资料的真实性负责。

2.**分析报告的时效性问题：**专利检索和分析需要一定的时间，若甲方未能及时提供资料或要求加急分析，可能导致延误。

-**解决办法：**在合同中明确分析报告的交付期限，并规定加急处理的费用和流程。

3.**侵权风险的动态变化：**专利权的状态和侵权风险是动态变化的，若甲方未能及时更新信息，可能导致分析报告的准确性下降。

-**解决办法：**建立专利监控体系，定期对目标专利权进行跟踪和分析，并及时更新分析报告。

4.**分析报告的解读问题：**甲方可能对复杂的法律术语和专业分析结果存在理解困难。

-**解决办法：**乙方应提供详细的分析报告解读服务，并对关键问题进行解释说明。

5.**保密问题的处理：**在分析过程中，可能会涉及敏感的商业秘密和技术秘密，需要妥善处理保密问题。

-**解决办法：**在合同中明确保密条款，并要求双方严格遵守保密义务，对泄密行为进行严格的追责。

###原始合同所需要的所有详细的附件

1.**分析报告的详细目录及格式要求：**包括报告的结构、内容要点、格式规范等。

2.**专利检索范围清单：**明确检索的数据库、关键词、时间范围等。

3.**侵权分析标准说明：**详细说明整体对比原则和等同原则的具体应用方法。

4.**风险评估方法说明：**详细说明侵权风险等级划分的标准和方法。

5.**应对措施建议清单：**包括规避设计、自由实施声明、专利许可、无效宣告请求等具体建议。

6.**合同双方的身份证明文件：**包括营业执照、法定代表人身份证明等。

7.**付款凭证：**包括预付款和尾款的支付凭证。

8.**沟通记录：**包括双方在分析过程中的沟通记录，如邮件、会议纪要等。

多方为主导时的，附件条款及说明

第十一章甲方为主导时的，附加条款及说明

第二十五条甲方主导的分析范围与深度

（一）条款内容：在标准分析报告基础上，若甲方明确要求以自身技术方案为主导，主导分析甲方技术方案相对于现有及目标专利技术方案的先进性、创新性及非显而易见性，并重点评估目标专利技术方案在现有技术背景下的可替代性及对甲方技术方案的潜在影响，分析报告需包含对甲方技术方案的专利规避设计可行性及替代技术路径的详细论证。

（二）条款说明：本条款适用于甲方希望在专利分析中突出自身技术方案的独特性和领先性，并希望评估自身技术方案对目标专利技术方案的潜在影响及规避可能性。分析报告将不仅限于识别侵权风险，更会从技术发展的角度，评估甲方技术方案在专利布局中的战略价值。乙方需在分析中充分体现甲方技术方案的对比优势，并提出更具前瞻性的专利布局建议，如如何利用自身技术特点构建专利壁垒，或如何通过技术演进规避现有专利陷阱。分析范围将扩展至对现有专利技术的创新性挑战分析，以及未来技术发展趋势下的专利风险预判。

第二十六条甲方主导的技术披露义务

（一）条款内容：甲方承诺向乙方提供详尽、准确、完整的关于其主导技术方案的技术资料，包括但不限于详细的技术文档、设计图纸、源代码、测试数据、内部研究报告等，并确保所提供资料未包含任何第三方未披露的保密信息。甲方应指定专门联系人负责技术资料的提供、解释和确认，并确保乙方分析人员能够无障碍地获取所需信息。

（二）条款说明：本条款强化了在甲方为主导时，甲方在技术信息披露方面的主动性和责任。由于分析结果的准确性高度依赖于甲方提供的资料，本条款旨在确保乙方能够基于全面、真实的信息进行深入分析。明确的技术披露义务有助于避免因信息不对称导致的分析偏差或遗漏，从而提高分析报告的质量和可靠性。甲方指定专门联系人并确保资料可及性，是为了提高沟通效率，确保乙方能够及时获取所需信息并解决分析过程中遇到的技术疑问。同时，甲方需确保提供的资料不侵犯第三方权益，避免后续引发不必要的法律纠纷。

第二十七条甲方对分析结果的最终决策权

（一）条款内容：乙方提交的分析报告仅为甲方提供决策参考，甲方对最终是否构成侵权、如何应对（包括但不限于规避设计、许可谈判、无效宣告等）拥有最终的决策权和选择权。甲方在采纳乙方建议前，有权要求乙方补充分析、解释或提供其他支持性材料。

（二）条款说明：本条款明确了在甲方为主导的情况下，甲方对分析结果和后续应对策略的最终控制权。FTO分析报告提供的是专业法律意见和风险评估，最终的商业决策和法律行动应由甲方根据自身战略、资源和风险偏好来决定。赋予甲方最终决策权体现了合同的合作性质，尊重了甲方作为项目主体的地位。同时，规定甲方在采纳建议前的审查权，保障了乙方分析的严谨性，并为可能出现的争议留下了沟通和解释的空间。

第二十八条甲方主导的沟通与反馈机制

（一）条款内容：甲方应建立高效的内部沟通机制，及时就乙方提出的分析问题、技术疑问或需要补充的信息进行反馈。对于重大分析结论或潜在高风险点，乙方应与甲方指定的决策层进行沟通确认。双方应定期（如合同约定或乙方建议）召开项目会议，讨论分析进展、存在问题及下一步计划。

（二）条款说明：本条款旨在建立顺畅的沟通渠道，确保在甲方为主导的分析过程中，信息能够有效流转。及时反馈机制有助于乙方快速获取所需信息，推进分析工作。与决策层的直接沟通可以确保分析结果能够被理解并纳入最终的决策考量。定期会议则有助于双方保持同步，及时解决分析过程中出现的问题，并对分析报告的内容和质量进行共同把控，提升合作效率。

第二十九条甲方主导下的项目变更管理

（一）条款内容：若甲方在分析过程中需要调整分析范围、增加分析内容或变更分析重点，应提前以书面形式通知乙方，并承担由此可能产生的额外费用。乙方在接到通知后，应评估变更的可行性及对项目周期的影响，并与甲方协商确定新的工作范围、费用和时间安排。

（二）条款说明：本条款规范了在甲方为主导时，对分析项目的变更管理流程。明确变更需书面通知并承担费用，是为了保障乙方的合理权益，避免因甲方单方面变更需求导致乙方工作量和成本增加而得不到相应补偿。同时，规定乙方的评估和协商义务，确保变更能够得到妥善处理，维持项目的有序进行。这有助于在保持分析质量的前提下，灵活应对甲方可能出现的新的需求或认知变化。

第三十条甲方主导下的保密信息管理责任

（一）条款内容：虽然双方均需遵守保密义务，但在甲方为主导的技术方案涉及高度敏感或核心商业秘密的情况下，甲方应承担额外的保密管理责任，包括但不限于建立完善的内部保密制度、对接触敏感信息的员工进行保密培训、采取必要的技术措施保护信息安全，并对因甲方管理不善导致的保密信息泄露承担主要责任。

（二）条款说明：本条款强调了在甲方为主导时，甲方对其主导技术方案中敏感信息的特殊管理责任。由于这些信息对甲方具有更高的价值且可能构成核心竞争力，甲方需要采取更严格的管理措施来防范泄露风险。明确甲方的额外责任，有助于促使甲方加强内部管理，降低保密风险，从而保障合作项目的顺利进行，并保护乙方的执业安全。

第三十一条甲方主导的知识产权归属确认

（一）条款内容：若分析过程中乙方基于甲方提供的技术资料进行了创造性的分析或提出了具有专利潜力的新思路，其分析报告本身或相关分析方法、工具的知识产权归属应按照双方事先约定的方式确定。若无特别约定，乙方对其独立完成的分析方法、工具等享有知识产权，但应在分析报告中客观反映甲方技术方案的贡献。

（二）条款说明：本条款明确了在甲方为主导时，涉及分析过程中可能产生的衍生知识产权的归属问题。由于分析结果可能与甲方提供的技术方案紧密相关，明确知识产权归属至关重要。事先约定归属方式可以避免后续争议。若无约定，则默认乙方对其分析方法和工具的知识产权，但需保证报告内容的客观性，尊重甲方的技术贡献。这既保护了乙方的智力成果，也体现了对甲方技术输入的尊重。

第三十二条甲方主导下的付款条件调整

（一）条款内容：考虑到甲方在项目中的主导地位及其可能承担的风险，经双方协商一致，可以对原定的付款条件进行调整，例如增加预付款比例、缩短尾款支付期限或采用分阶段付款模式等，具体调整方式以书面补充协议为准。

（二）条款说明：本条款为在甲方为主导时，提供了调整付款条件的可能性。通过协商调整付款条件，可以在一定程度上体现对甲方主导地位和承担责任的认可，并可能激励甲方更积极地配合项目进展。这种灵活性有助于双方在特定情况下达成更优的合作模式，但调整必须基于双方自愿协商，并以书面形式确认。

第三十三条甲方主导下的争议优先解决

（一）条款内容：在发生争议时，若争议主要源于甲方主导的技术方案选择、信息披露或决策过程，双方应优先通过友好协商、专家调解等方式在甲方内部或相关技术社群内寻求解决方案，穷尽非诉讼手段后再考虑诉讼或仲裁。

（二）条款说明：本条款旨在引导在甲方为主导时，争议的解决路径优先考虑非诉讼方式。由于争议可能源于甲方主导环节，优先在甲方熟悉或相关的技术环境中寻求解决方案，可能更高效、成本更低，并有助于维护双方合作关系。这体现了对甲方主导地位的尊重，并鼓励双方寻求建设性的解决方案。

第十二章乙方为主导时的，附加条款及说明

第三十四条乙方主导的分析框架设定权

（一）条款内容：在甲方提供的资料基础上，若甲方授权乙方主导分析框架的设定，乙方有权根据其对专利法、技术领域及行业实践的专业理解，自主确定分析的范围、深度、方法和重点，并提出初步的分析框架供甲方确认。甲方应在收到初步框架后____日内提出书面修改意见，重大修改需经双方协商一致。

（二）条款说明：本条款适用于甲方希望将分析主导权部分或全部交给乙方，利用乙方的专业优势来制定分析策略的情况。乙方主导分析框架设定权，是为了充分发挥乙方的专业能力，确保分析更具针对性和深度。同时，规定甲方的确认和有限修改权，是为了保障甲方对最终分析方向的把控，避免乙方完全主导可能导致与甲方需求脱节。明确修改期限和协商机制，有助于高效推进项目进程。

第三十五条乙方主导的技术问题澄清权

（一）条款内容：在分析过程中，若乙方对甲方提供的技术资料存在理解上的疑问或需要进一步的技术细节说明，乙方有权要求甲方在合理期限内提供补充说明或澄清。甲方应积极配合，确保乙方能够准确理解其技术方案，以便进行客观、深入的分析。

（二）条款说明：本条款明确了在乙方为主导分析时，乙方对技术澄清的主动权。由于乙方是专业分析方，对技术细节的理解可能需要甲方的进一步解释。赋予乙方澄清权，并规定甲方配合义务，是为了确保分析建立在准确理解技术方案的基础上，提高分析的质量和可靠性。合理的期限设定，平衡了乙方的分析需求与甲方的配合时间。

第三十六条乙方主导的分析结果解释权

（一）条款内容：乙方对其主导完成的分析报告负有解释说明义务，应向甲方提供详细的分析思路、法律依据、技术对比过程及结论得出的理由。甲方在审查报告时，有权要求乙方对关键分析点进行口头或书面解释。

（二）条款说明：本条款强调了在乙方为主导时，乙方对分析结果的解释责任。专业分析报告不应仅仅是结论性的陈述，更需要有充分的分析过程和理由支撑。明确乙方的解释义务，并赋予甲方要求解释的权利，有助于甲方理解复杂的分析内容，评估分析结果的合理性，并做出明智的决策。这体现了对乙方专业意见的尊重，也保障了甲方的知情权。

第三十七条乙方主导下的分析质量保证

（一）条款内容：乙方承诺，在其主导的分析过程中，将严格遵守专利法及相关法律法规，采用行业认可的分析方法和标准，并投入足够的专业资源，确保分析报告的客观性、准确性和专业性。乙方应对其主导分析部分的结果承担最终质量责任。

（二）条款说明：本条款明确了在乙方为主导时，乙方对分析质量的专业保证责任。强调遵守法律、采用行业标准、投入足够资源，是为了确保乙方能够提供高质量的分析服务。将质量责任最终归于乙方主导部分，是与其主导地位和专业能力相匹配的，有助于激励乙方提供更优质的服务。

第三十八条乙方主导下的项目进度管理

（一）条款内容：在乙方主导分析框架和执行的情况下，乙方负责制定详细的项目工作计划，并按计划推进分析工作。乙方应定期向甲方汇报工作进展，并在关键节点（如完成检索、形成初步结论等）提前通知甲方，以便甲方及时了解情况。

（二）条款说明：本条款规定了在乙方为主导时，乙方在项目进度管理方面的责任。由乙方负责制定和执行计划，并向甲方汇报，有助于发挥乙方的项目管理优势，确保项目按期完成。定期汇报和关键节点通知机制，保障了甲方对项目进度的知情权，便于甲方进行整体协调。

第三十九条乙方主导下的第三方意见协调

（一）条款内容：若在分析过程中，乙方需要咨询其他专家或机构（第三方）以获取专业意见，应事先征得甲方同意，并告知第三方与甲方的合作关系。乙方应整合第三方意见，并对其最终分析报告的独立性负责。

（二）条款说明：本条款规范了在乙方为主导时，乙方引入第三方意见的程序和责任。事先征得甲方同意并告知第三方背景，是为了尊重甲方知情权和合作地位。乙方整合第三方意见并对其最终报告负责，确保了分析结果的连贯性和最终责任归属乙方，维护了合同的完整性。

第四十条乙方主导下的保密信息处理

（一）条款内容：乙方在主导分析过程中，应对甲方提供的保密信息承担严格的保密义务，不得泄露给任何无关第三方。若乙方需将部分信息用于内部培训或与其他客户共享，必须事先获得甲方书面同意，并采取同等保密措施。

（二）条款说明：本条款强调了在乙方为主导时，乙方对甲方保密信息的特殊保护责任。明确不得泄露、需经同意方可共享等要求，是乙方履行保密义务的基本要求。规定采取同等保密措施，确保甲方信息的安全性，体现了对甲方核心利益的尊重。

第四十一条乙方主导下的分析报告格式与风格

（一）条款内容：乙方在主导撰写分析报告时，应采用清晰、专业、易于理解的表述方式，并根据甲方的要求或行业惯例确定报告格式。甲方有权要求乙方在提交最终报告前提供草案，并提出修改意见。

（二）条款说明：本条款规定了在乙方为主导时，分析报告的格式和风格要求。清晰专业的表述和规范格式有助于甲方阅读和理解报告内容。允许甲方审阅草案并提出修改意见，体现了对甲方需求的尊重，并提供了完善报告内容的机会。

第四十二条乙方主导下的付款条件协商优先

（一）条款内容：在合同条款允许范围内，若乙方主导分析工作，且项目执行过程中乙方承担了主要的专业责任和风险，双方在协商付款条件时，应优先考虑给予乙方一定的付款便利，例如在满足特定里程碑节点后即支付相应款项等。

（二）条款说明：本条款为在乙方为主导时，提供了在付款条件上向乙方倾斜的可能性。这主要是基于乙方承担了主要专业责任和风险的现实情况，是对乙方付出的一种合理补偿，有助于激励乙方提供更高质量的服务。但这种倾斜应基于双方协商一致，不能单方面强制。

第十三章当有第三方中介时，增加的多项条款及说明

第四十三条第三方中介的定位与职责

（一）条款内容：若第三方中介（以下简称“中介方”）参与本合同项下的服务，其定位为服务撮合者、沟通协调者或项目管理辅助者，根据双方约定承担相应职责。中介方不得干预乙方的专业分析工作，也不得对分析报告的内容进行实质性修改或承诺。

（二）条款说明：本条款明确了在存在第三方中介时，中介方的角色定位和职责范围。将其限定为撮合、协调、辅助等角色，是为了避免其混淆合同主体，影响乙方的专业独立性。强调不得干预分析工作和修改报告内容，是保障乙方专业自主权的关键，防止中介方过度介入或不当影响分析结果的客观性。

第四十四条中介方的信息保密义务

（一）条款内容：中介方对其在服务过程中接触到的甲乙双方的商业秘密、技术信息等所有保密信息负有严格的保密义务，不得以任何方式泄露给任何第三方，除非法律规定或双方书面同意。保密期限自保密信息知悉之日起至信息公开之日止。

（二）条款说明：本条款强化了中介方的保密责任。由于中介方可能接触双方高度敏感的信息，明确其保密义务并设定与合同双方同等的保密期限和违约责任，是保障信息安全和合同顺利进行的必要措施。

第四十五条中介方的协调与沟通机制

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