保荐机构内核制度

保荐机构内核制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等国家法律法规，参照中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》等行业准则，结合XX集团母公司《全面风险管理规定》及本公司实际情况制定。为防控保荐业务中的系统性风险、操作风险与合规风险，规范保荐机构内部核心业务流程，特制定本制度，以实现风险管理的标准化、精细化与前瞻化。第二条本制度适用于公司各部门、下属子公司及全体员工，覆盖保荐业务全流程，包括但不限于项目承接、尽职调查、内核评审、发行辅导、持续督导等环节。凡涉及保荐业务的专业活动、决策执行及监督考核，均须遵循本制度规定。第三条本制度中的核心术语定义如下：（一）XX专项管理：指以保荐业务为核心对象，通过系统性制度设计、流程优化与风险控制，实现业务合规性、风险可控性的全周期管理活动；（二）XX风险：指在保荐业务中可能引发法律责任、财务损失或声誉减损的不确定性事件，包括但不限于信息披露瑕疵、尽职调查疏漏、决策失误等；（三）XX合规：指保荐业务活动严格符合法律法规、监管要求及公司内部规范的统一标准，体现主动合规与过程监督并重的管理理念。第四条XX专项管理的核心原则包括：（一）全面覆盖：确保管理范围覆盖保荐业务所有环节与主体，不留监管盲区；（二）责任到人：明确各层级、各部门的风险防控职责，实现责任链条闭环；（三）风险导向：以风险等级为核心决策依据，优先处理高风险事项；（四）持续改进：定期复盘管理效果，动态优化制度体系。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人为XX专项管理的第一责任人，对保荐业务的合规性、风险可控性负总责；分管业务领导为直接责任人，负责具体制度落实与风险处置，二者建立终身责任追究制度。第六条设立XX专项管理领导小组，由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员包括合规部、风控部、业务部核心骨干。领导小组职能包括：统筹专项管理制度建设、审议重大风险处置方案、监督考核实施效果，并每季度召开例会。第七条明确三类主体的专项管理职责：（一）牵头部门（合规部）：负责制定与修订专项管理制度，统筹风险识别与评估，组织开展培训宣贯，监督考核结果应用；（二）专责部门（风控部与业务部）：风控部侧重合规审核与流程优化，业务部侧重业务操作风险处置；（三）业务部门/下属单位：落实专项管理要求，开展项目日常风险排查，及时上报异常情况。第八条基层执行岗的合规操作责任包括：签署岗位合规承诺书，遵守操作手册规范，每月提交风险日志，发现重大风险须24小时内上报专责部门。第三章专项管理重点内容与要求第九条项目承接环节的合规标准：须严格审查客户资质，包括但不限于股权结构、经营状态、法律诉讼等，建立“一户一档”尽职调查清单。禁止性行为包括：明知客户存在重大瑕疵仍承接项目。重点防控点为财务造假风险。第十条尽职调查环节的合规标准：覆盖财务、法律、业务等维度，关键节点包括公司治理、关联交易、诉讼仲裁等，须形成书面报告并由签字人承担责任。禁止性行为包括：未履行穿透核查义务。重点防控点为信息披露风险。第十一条内核评审环节的合规标准：组建5人以上评审组，独立审议材料完整性，重大事项须经领导小组复核。禁止性行为包括：受外部利益影响决策。重点防控点为评审独立性。第十二条发行辅导环节的合规标准：制定辅导计划并报备，辅导内容须覆盖法规要求，形成书面记录。禁止性行为包括：虚假承诺通过审核。重点防控点为投资者保护。第十三条持续督导环节的合规标准：建立发行后跟踪机制，每半年出具报告，及时披露重大变化。禁止性行为包括：忽视持续督导责任。重点防控点为持续合规。第十四条关联交易管控标准：建立关联交易申报与审批流程，非关联董事占比不低于二分之一。禁止性行为包括：利益输送。重点防控点为公平性。第十五条信息安全管控标准：采用分级授权机制，定期开展数据加密与访问日志审计。禁止性行为包括：违规外传敏感信息。重点防控点为数据保密。第十六条风险处置要求：一般风险由专责部门牵头整改，重大风险须上报领导小组制定应急预案，并抄送监管机构。第四章专项管理运行机制第十七条制度动态更新机制：每年6月30日前结合监管新规、案例库数据修订制度，重大调整须发布专项通知。第十八条风险识别预警机制：每季度开展全口径风险排查，建立“红黄蓝”三级预警清单，预警信息纳入业务决策参考。第十九条合规审查机制：关键节点设置“合规印章”，未经专责部门审核的业务流程不得推进，审核记录永久存档。第二十条风险应对机制：一般风险限期30日内整改，重大风险启动“双十机制”（10日内上报、10日内处置），并同步建立责任倒查制度。第二十一条责任追究机制：违规情形分为警告、降级、撤职三级，联动绩效考核扣分标准：一般风险扣5分，重大风险扣15分。第二十二条评估改进机制：每年12月31日前提交专项管理报告，包括但不限于风险事件数量变化、制度执行效率，领导小组审议后优化流程。第五章专项管理保障措施第二十三条组织保障：各级领导签订年度责任书，明确“一岗双责”，不履职或履职不力的按《员工手册》处理。第二十四条考核激励机制：专项合规得分占年度绩效10%，连续两年排名末位部门取消评优资格。第二十五条培训宣传机制：管理层每半年参加合规考试，一线员工每月轮训操作规范，考试结果与晋升挂钩。第二十六条信息化支撑：引入智能审核系统，实现材料自动比对、风险实时推送，数据更新频率不低于每日。第二十七条文化建设：定期发布《合规蓝皮书》，全员签署年度承诺书，设立“合规金点子”奖励。第二十八条报告制度：风险事件须在2小时内逐级上报至专责部门，年度管理情况须在次年3月31日前报送至牵头部门汇总。