企业合同管理制度

企业合同管理制度企业合同管理制度第一章总则第一条本制度依据《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国民法典》等国家相关法律法规，参照《企业内部控制基本规范》及《集团母公司关于规范经营决策防范重大风险若干规定》等制度要求，结合公司实际业务发展与管理需求，为全面防控合同履行中的法律风险、经营风险，规范合同管理行为，提升合同履约效率与质量，保障公司合法权益，特制定本制度。第二条本制度适用于公司总部各部门、各下属单位及全体员工。凡涉及公司资产、权益、责任、义务的各类合同（包括但不限于购销合同、工程建设合同、技术服务合同、借款合同、担保合同、租赁合同、保密协议、劳动人事合同等）、协议、订单及其他具有合同性质的凭证文件的起草、审核、签订、履行、变更、解除、终止及归档等全过程管理活动，均须遵守本制度规定。第三条本制度涉及的核心术语定义如下：（一）“合同风险”：指在合同订立、履行、变更、解除或终止过程中，因法律适用、合同条款不完善、市场环境变化、对方履约能力问题、内部管理疏漏等因素，可能导致公司经济损失、声誉损害或权益无法实现的不确定性。（二）“合规审查”：指依据国家法律法规、行业准则及公司内部规章制度，对合同内容、交易对手资质、履约能力、交易价格、审批权限等进行系统性审查，确保交易行为合法合规的活动。（三）“合同专用章管理”：指对具有法律效力的公司合同专用章（含电子印章）的刻制、保管、使用、备案、变更及废止等管理工作的总称。第四条公司合同管理应遵循以下核心原则：（一）合法合规原则：所有合同管理活动必须严格遵守国家法律法规及公司各项规章制度，确保交易行为、合同条款均合法有效。（二）权责清晰原则：明确合同管理各环节的职责分工，确保事事有人管、人人有专责、办事有依据、奖惩有标准。（三）风险导向原则：将风险防控贯穿于合同管理全过程，重点关注重大风险点，实施分级分类管理。（四）全面覆盖原则：确保公司所有业务场景下的合同管理活动均纳入制度规范范畴，不留管理死角。（五）持续改进原则：根据内外部环境变化及管理实践，定期评估并优化合同管理制度、流程与工具。第二章管理组织机构与职责第五条公司主要负责人（总经理/法定代表人）为本公司合同管理工作的第一责任人，对合同管理的总体有效性负最终责任；分管领导为合同管理工作的直接责任人，具体负责组织领导、统筹协调和督促落实相关工作。第六条公司设立合同管理领导小组（可与风险管理委员会/合规管理委员会合署或交叉任职），作为合同管理工作的决策与议事协调机构。领导小组由公司主要负责人担任组长，分管领导担任副组长，成员由财务部、法务部、内审部、纪检监察部及各主要业务部门负责人组成。领导小组主要履行以下职能：（一）审议批准公司重大合同的基本管理制度、重大合同的标准文本及合同风险管理制度；（二）协调解决合同管理工作中遇到的重大问题与争议；（三）监督评估合同管理工作的整体成效；（四）对合同管理领域的重要决策进行审批。第七条公司设立合同管理办公室，挂靠法务部（或指定牵头部门，如综合管理部/战略发展部），作为合同管理工作的日常执行与协调机构。其主要职责包括：（一）牵头组织本制度的制定、修订与解释工作；（二）组织制定和更新合同标准模板、评审指引及操作规程；（三）牵头建立和维护合格供应商/合作单位名录库；（四）组织对合同管理人员进行培训与考核；（五）指导各部门、下属单位的合同管理工作；（六）定期汇总分析合同风险信息，向领导小组及管理层报告。第八条各业务部门/下属单位负责人为本部门合同管理工作的第一责任人，对本单位合同管理工作的合规性、有效性负主要领导责任。其主要职责包括：（一）组织本单位员工学习本制度及相关业务知识；（二）指定合同管理专员（或指定专人负责），负责本单位合同管理工作的具体落实；（三）组织开展本单位的合同风险排查与应对；（四）审核本单位拟签订合同的业务真实性、必要性；（五）配合完成合同履约过程中的各项管理工作。第九条法务部作为合同管理的专责部门，承担以下核心职责：（一）负责合同的合法合规性审查，提供法律支持；（二）审核合同关键条款，提出风险防控建议；（三）组织合同谈判与签约支持；（四）处理合同履行中的法律纠纷；（五）参与重大合同纠纷的诉讼或仲裁活动；（六）参与合同范本设计与修订。第十条财务部作为合同管理的专责部门，承担以下核心职责：（一）负责合同款项的支付审核与管理，确保资金安全；（二）参与涉及大额资金支付合同的评审；（三）协助进行合同履约情况的财务监控；（四）管理合同相关的财务档案。第十一条各部门、下属单位的合同管理专员（或指定专人）及参与合同处理的其他基层执行岗位人员，应履行以下合规操作责任：（一）认真学习并严格遵守本制度及相关操作规程；（二）在合同草案拟稿、资料准备、信息核实等环节，尽职履行职责，确保基础信息的真实性、准确性、完整性；（三）在合同评审、签订、履行过程中，按照审批权限和流程规范操作；（四）妥善保管合同文件及过程资料，及时移交归档；（五）对发现的合同风险或潜在问题，应立即向直接上级和合同管理办公室报告；（六）签署岗位合规承诺书，明确个人在合同管理中的法律责任与义务。第三章专项管理重点内容与要求第十二条供应商准入与尽职调查管理：所有涉及采购、销售、工程、服务等的合作单位，必须建立合格供应商（或合作单位）名录管理制度。在合同签订前，应通过企业信用查询系统、工商信息查询、行业评价、实地考察、背景调查等多种方式，对合作单位的主体资格、经营资质、财务状况、履约能力、商业信誉及是否存在重大法律风险等进行全面尽职调查，形成尽职调查报告，作为合同决策的重要依据。严禁与信用不良、存在重大经营风险或涉嫌违法违规的单位签订合同。第十三条合同草案拟稿与审核管理：合同草案应由业务部门根据业务需求拟稿，并按权限逐级提交审核。法务部负责从法律角度对合同草案进行审核，重点关注合同主体适格性、意思表示真实、权利义务对等、违约责任设定、争议解决方式、合同生效条件等关键条款，提出修改意见或法律建议。重大合同或复杂合同，可组织财务部、内审部等相关部门共同参与审核。拟稿与审核过程中，应确保信息沟通顺畅，及时解决疑问，形成最终定稿。第十四条合同审批权限管理：公司应根据合同金额、合同性质、交易风险等因素，制定《合同审批权限指引》，明确不同类型合同的审批层级、审批流程及审批人员。合同审批必须严格按照指引执行，任何单位和个人不得擅自越权审批或代为审批。审批过程应有书面记录，审批结果应明确批准、否决或修改意见。涉及重大投资、融资、担保、资产处置等合同，应由公司主要负责人审批。第十五条合同签订与履行监督：合同应由法定代表人或其授权委托人签署。签订过程应规范操作，正式合同文本应由双方（或多方）代表签字并加盖合同专用章（或电子印章）。合同签订后，应及时向合同管理办公室备案。在合同履行过程中，业务部门应设立合同台账，实时跟踪合同执行进度，及时发现并处理履行中的偏差、风险。法务部应定期或不定期对合同履行情况及合规性进行抽查。第十六条合同变更、解除与终止管理：任何一方拟变更、解除或终止合同，均应以书面形式（建议使用《合同变更/解除/终止协议》）进行，并履行相应的审批程序。变更协议或解除/终止决定应经原合同各方协商一致并签署。合同变更不得违反法律法规的强制性规定及原合同禁止性条款。合同解除或终止后，应妥善处理善后事宜，包括款项结算、财产返还、资料交接、档案归档等，并形成书面记录。第十七条合同争议解决管理：合同中应明确约定争议解决方式（协商、调解、仲裁或诉讼），并指明管辖机构或法院。选择仲裁方式，应明确仲裁委员会名称；选择诉讼方式，应明确诉讼法院。发生争议时，应首先通过友好协商解决；协商不成的，应及时启动约定争议解决程序，并注意诉讼时效与证据保全。在争议解决过程中，应积极配合对方，维护公司合法权益，同时注意控制法律风险。第十八条合同档案管理：所有合同从起草、审核、审批、签订、履行、变更、解除/终止到归档的全过程文件资料，均应作为合同档案进行管理。档案内容应包括但不限于合同草案、评审意见、审批记录、签约文本、履行凭证、变更/解除/终止协议、争议处理材料等。合同档案应指定专人保管，建立电子与纸质同步管理的台账，确保档案的完整性、安全性与可追溯性。档案保管期限应遵照国家及公司档案管理规定执行。第十九条外部合同印章管理：公司所有用于对外签订合同的实体印章（合同专用章、公章等）和电子印章，应统一由印章管理机构（或合同管理办公室代管）按照《公司印章管理办法》进行管理。使用印章必须履行严格的审批程序，并记录使用事由、时间、经手人、审批人等信息。严禁在空白合同上加盖印章，严禁将印章交由无关人员保管或使用。第二十条关联交易管理：涉及公司股东、实际控制人及其关联方等利益相关方的交易，必须严格执行《公司关联交易管理制度》。进行关联交易前，应充分披露关联关系，对交易价格、交易条件等是否公允进行评估，并履行特殊的审批程序（如提交董事会或股东大会审议）。合同条款中应明确关联交易的定价依据、决策程序及利益回避要求，防范利益输送风险。第二十一条合同履行过程中的资金安全管理：涉及大额资金支付或结算的合同，财务部门应建立严格的资金支付审核流程，确保支付依据充分、支付金额准确、支付程序合规。在支付前，应核实合同履行状态、发票合规性及附件完整性。推广使用电子支付方式，加强对资金流向的监控，防范资金挪用、欺诈等风险。第二十二条保密合同管理：涉及商业秘密、技术秘密或国家秘密的合同，应在合同中明确约定保密范围、保密义务、保密期限、违约责任及保密信息的处置方式。签订保密合同时，应选择合适的保密条款模板，并对合同相对方进行保密资质评估。合同履行过程中，应加强对涉密信息的防护，防止泄露或不当使用。第二十三条数字化合同管理应用：积极推进电子合同、电子签章、合同管理系统在公司业务中的应用。电子合同应满足法律效力要求，电子签章应具备唯一性、可追溯性、防篡改等特征。通过信息化手段实现合同全生命周期管理，提升合同检索、预警、监控的智能化水平，提高管理效率与风险防控能力。第四章专项管理运行机制第十四条制度动态更新机制：合同管理制度应根据国家法律法规的变化、监管要求、集团母公司政策调整及公司业务发展实际，至少每年进行一次全面评估与修订。法务部负责牵头组织评估修订工作，合同管理办公室负责具体落实。重大变更应适时启动修订程序。修订后的制度应按程序审批发布，并组织全员宣贯学习。第十五条风险识别与预警机制：公司应建立合同风险动态识别与评估机制。合同管理办公室应定期组织法务部、内审部、财务部及各业务部门，结合行业特点、业务场景及历史数据，对合同管理各环节的风险点进行梳理与评估。对识别出的重大风险，应制定专项防控措施，并向领导小组报告。建立风险预警信息发布制度，通过内部通知、会议通报、系统推送等方式，及时向相关部门和人员发布风险提示。第十六条合规审查嵌入业务机制：将合同合规审查嵌入业务流程的关键节点，实现“业务操作的前置审查与过程监控”。在项目立项、供应商选择、合同谈判、签约审批、资金支付、履行监控等环节，均应设置合规审查关口。未经合规审查或审查未通过的，相关业务流程不得进入下一环节（原则：“未经审查不得实施”）。建立合规审查台账，记录审查过程与结果。第十七条风险事件分级处置机制：建立合同风险事件分级管理制度。一般风险事件由业务部门负责记录、报告并采取措施纠正；重大风险事件由合同管理办公室牵头，组织相关部门进行研判，制定处置方案，并按权限上报领导小组审批后实施。特别重大风险事件，应立即启动应急预案，由公司主要负责人或其授权人牵头处置。明确风险事件处置过程中的责任分工、协同机制、上报时限及信息通报要求。第十八条违规行为责任追究机制：建立合同管理违规行为责任追究制度。对违反本制度及合同管理规定，造成公司经济损失、声誉损害或引发法律纠纷的，应根据情节轻重、后果大小，对相关责任部门、责任领导、责任人员给予通报批评、经济处罚、行政处分（警告、记过、降级、撤职等），构成犯罪的，依法移送司法机关处理。责任追究应与绩效考核、评优评先挂钩。建立违规案例库，进行警示教育。第十九条合规管理体系有效性评估机制：每年应至少开展一次合同管理工作的全面评估。评估内容应包括制度执行情况、风险防控效果、管理效率、员工合规意识等。评估可采用问卷调查、数据分析、现场检查、座谈访谈等多种方式。评估结果应形成书面报告，分析存在的主要问题与不足，提出改进建议，并纳入相关部门及人员的绩效考核。第五章专项管理保障措施第二十条组织领导保障：公司主要负责人、分管领导及各部门、下属单位负责人应将合同管理工作纳入本层级年度工作计划，明确责任分工，提供必要的资源支持（人力、物力、财力），确保合同管理各项要求落到实处。建立合同管理联席会议制度，定期沟通协调解决跨部门的管理问题。第二十一条考核激励保障：将合同管理工作的合规性、有效性作为各部门年度绩效考核的重要指标之一。将合同风险防控责任落实情况、制度执行情况、风险事件发生率等纳入部门及关键岗位的绩效考核体系。对在合同管理工作中表现突出的部门和个人，给予表彰奖励；对发生重大合同风险事件的，严肃追究相关人员责任，并与绩效工资、评优评先脱钩。第二十二条培训宣传保障：建立合同管理分层级、分类别的培训制度。定期组织面向管理层的合同管理政策解读、风险防控策略培训；面向业务部门的合同基础知识、常用合同模板应用、业务场景风险点识别培训；面向基层执行岗位的合同操作规范、合规要求、风险识别与报告培训。通过内部刊物、网站、宣传栏、专题讲座、案例分享等多种形式，普及合同管理知识，提升全员合规意识。第二十三条信息化保障：加大合同管理信息化投入，建设或完善合同管理系统。系统功能应覆盖合同全生命周期管理，包括合同模板库管理、电子签章应用、合同起草与审核流程化、合同台账建立与动态更新、风险预警提示、履约过程监控、合同档案电子化存储与检索等。通过信息化手段，实现合同管理流程标准化、风