公司分立协议2026年保密条款协议

公司分立协议2026年保密条款协议本保密条款协议（以下简称“本协议”）由以下双方于2026年签署：保密义务方（以下简称“甲方”）：[甲方为公司名称，或甲方为公司名称的董事、监事、高级管理人员/员工姓名]保密接收方（以下简称“乙方”）：[乙方为公司名称]鉴于甲方（作为原公司）与乙方（作为分立后的子公司）正在进行或即将完成公司分立（以下简称“分立”）事宜；鉴于在分立过程中，甲方需向乙方披露原公司的部分商业秘密信息（以下简称“保密信息”）；鉴于甲乙双方希望明确在分立过程中涉及保密信息的保护义务及责任，特依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，订立本协议，以资共同遵守。第一条定义1.1保密信息是指由甲方（或其前身）拥有、控制或拥有的权益，或甲方（或其前身）从第三方合法获得并承担保密义务的商业秘密、技术信息、经营信息或其他任何非公开信息，无论其形式（书面、口头、电子、图形等）或载体，具体包括但不限于：(a)技术信息：专利、专利申请、商标、著作权、技术秘密（Know-how）、产品设计、制造工艺、配方、流程、原型、测试数据、软件源代码及文档、技术规格、质量标准等；(b)商业信息：客户名单、供应商信息、采购价格、销售策略、市场预测、营销计划、广告方案、财务数据（如收入、成本、利润、定价策略、预测数据）、内部报告、商业计划书、未来发展规划、战略目标、许可证信息等；(c)人力资源信息：员工个人信息（在分立影响范围内）、薪酬福利结构、内部政策、员工绩效数据、招聘信息等；(d)运营信息：生产计划、库存数据、物流信息、供应链管理细节、信息系统数据、设备维护记录等；(e)法律信息：合同（特别是保密协议、非竞争协议、劳动合同等）、诉讼或仲裁材料、许可协议、政府审批文件等；(f)其他信息：任何未公开的、对甲方或乙方具有商业价值，且通过保密措施（如标记“机密”、“保密”或类似字样、限制访问权限）或基于其性质应被合理视为保密的信息。1.2保密信息不包括：(a)披露时已为公众所知的信息；(b)披露前已为乙方合法掌握的信息，且能证明其独立开发获得，与甲方披露的保密信息无关；(c)乙方从与甲方无保密关系或无违反保密义务的第三方合法获得的信息；(d)依据适用的法律法规、法院、仲裁机构、政府部门的要求或命令必须披露的信息，但披露方应在该等要求或命令作出后，在法律允许的范围内，立即通知甲方，并仅披露被要求披露的部分。第二条保密义务2.1乙方同意并承诺，对于本协议披露的保密信息，将按照不低于保护自身同类重要保密信息的谨慎程度（且无论如何不低于合理的谨慎程度）采取保护措施，防止该等信息被未经授权的第三方获取、使用、复制、泄露或传播。若乙方认为采取的谨慎程度低于甲方要求的，甲方有权要求乙方采取额外的合理保护措施，乙方应遵照执行。2.2乙方同意，未经甲方事先书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于乙方的关联公司、母公司、子公司、员工、顾问、代理人等）披露任何保密信息。若乙方确需向因履行职责而“必须知道”该保密信息的己方雇员、顾问或代理人披露，乙方应确保该等人员理解保密义务的内涵，并承担与本协议同等的保密义务及违约责任。任何披露前，乙方均应向该等接收方进行保密提醒。2.3乙方同意，仅为履行分立协议及与分立直接相关的目的，且在为达成该等目的所必需的范围内，方可使用保密信息。乙方不得将保密信息用于任何与甲方（原公司）业务无关的目的，或超出为分立目的所必需的范围内使用。2.4乙方应妥善保管所有包含保密信息的载体（包括但不限于文件、资料、数据、样品、电子文档等），并在分立完成之日起[具体天数，例如：三十（30）]日内，根据甲方的书面要求，将所有包含保密信息的载体返还给甲方，或按照甲方的指示予以销毁，并应甲方要求提供销毁证明。乙方不得保留任何副本或任何形式的复制件。2.5对于包含甲方技术秘密等核心信息的载体（如图纸、样品、软件等），乙方不得进行反向工程、解密或试图确定其原理、构造或成分，除非获得甲方事先书面同意。第三条保密期限3.1乙方对通过本协议披露的保密信息的保密义务，自保密信息首次向乙方披露之日起，至该保密信息进入公共领域之日止。3.2对于本协议中约定的特定保密信息（例如，核心技术秘密），保密期限为自本协议生效之日起[具体年限，例如：五（5）]年，或直至该等信息失去秘密性之日止，以较晚者为准。甲方有权在分立完成前书面明确哪些信息属于特定保密信息及相应的保密期限。第四条例外情况除本协议第一条第1.2款规定的例外情况外，乙方对保密信息的披露或使用均应严格遵守本协议的约定。第五条违约责任5.1若乙方违反本协议的任何条款，特别是未能履行第二条所述的保密义务，应被视为严重违约。5.2因乙方违约行为，导致甲方遭受任何直接、间接、特殊、后果性或惩罚性损害赔偿的，乙方应在本协议规定的违约责任之外，承担全部赔偿责任。5.3甲方有权采取一切合理措施来减轻因其遭受的损失，乙方应承担甲方为减轻损失而支出的所有合理费用（包括但不限于调查费、律师费等）。5.4甲方在发现乙方违约时，有权要求乙方立即停止违约行为，并可根据情况要求乙方承担违约金[可约定具体金额或计算方式，如：违约行为所涉保密信息价值的一倍以上三倍以下/具体金额元人民币]。5.5若乙方违约行为严重损害了甲方的利益，甲方除要求其承担赔偿责任外，还有权寻求禁令救济或其他衡平法上的救济，以阻止或限制乙方的违约行为。第六条不可抗力6.1若任何一方因不可抗力事件（指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为等）而未能履行或部分未能履行本协议项下的义务，该方不应被视为违约。6.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后[具体天数，例如：十五（15）]日内书面通知另一方，详细说明该等事件及其影响，并应持续通知事件的进展情况。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。若不可抗力影响持续超过[具体天数，例如：三十（30）]日，任何一方均有权单方面解除本协议。第七条法律适用与争议解决7.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。7.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择一种方式：(a)甲方所在地有管辖权的人民法院诉讼解决/(b)[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则在北京/上海/香港进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第八条其他条款8.1完整性：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解或安排。8.2修改：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署后方能生效。8.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续保持完全效力。8.4关联性：本协议的条款应被视为相互关联的整体，各条款应相互解释。8.5通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址（或双方后续书面通