私募股权基金投资合作协议模板

私募股权基金投资合作协议模板在私募股权投资领域，投资合作协议是规范基金管理人、投资者、目标企业三方权利义务的核心法律文件，其条款设计直接影响投资安全、收益分配与退出路径。一份严谨的协议需兼顾商业逻辑与法律合规，既保障投资者权益，又为企业发展预留合理空间。本文结合行业实务，梳理协议核心条款框架并提供模板参考，助力交易各方厘清权责、防控风险。一、协议主体与基础信息架构协议开篇需明确签约主体及法律关系：基金（含普通合伙人GP、有限合伙人LP）、目标公司（或其原股东）为核心签约方，若涉及第三方服务机构（如资金监管银行），可作为附件主体纳入。（一）主体资格合规性基金需披露备案状态（中国证券投资基金业协会备案编号）、存续期限（如“自成立日起5+2年”）、合伙人结构（GP/LP的出资比例、责任承担方式）；目标公司需提供最新工商登记信息（注册资本、股权结构、经营范围），并承诺“不存在股权代持、权属纠纷或行政处罚”；投资者（LP）需声明“具备合格投资者资质（金融资产≥300万元或近三年年均收入≥50万元）”，并承诺资金来源合法。（二）基础信息条款示例>“甲方（基金）：XX私募股权投资基金（有限合伙），统一社会信用代码XXX，存续期自202X年X月X日至202X年X月X日（可延期2年）；>乙方（目标公司）：XX科技有限公司，注册资本XXX万元，股权结构为原股东A持股60%、原股东B持股40%；>丙方（投资者）：XX企业/自然人，符合《私募投资基金监督管理暂行办法》合格投资者要求，出资来源为自有资金。”二、投资安排：金额、方式与交割条件投资条款是协议核心，需明确“投多少、怎么投、何时完成”，平衡资金效率与风险防控。（一）投资金额与股权对价估值与股权比例：采用“投前估值”或“投后估值”明确企业价值（如“投前估值5亿元，甲方出资1亿元，对应目标公司20%股权”）；出资方式：增资（计入注册资本/资本公积）或股权转让（原股东转让部分股权），需区分“现金出资”或“非货币出资”（如知识产权入股需评估）。（二）支付与交割资金支付：分阶段支付（如“首期支付80%（8000万元）至共管账户，剩余20%（2000万元）待业绩承诺达标后支付”），需约定账户监管方（如“由XX银行作为监管方，收到目标公司工商变更回执后释放资金”）；交割条件：需满足“目标公司完成工商变更登记、投资者资金足额到账、目标公司无未披露重大债务/诉讼”等，任一条件未达成，投资者有权解除协议并要求返还已付款项。三、权利义务：投资者、管理人、企业的权责边界协议需清晰划分三方权利义务，避免“权责模糊”导致纠纷。（一）投资者（LP）核心权利知情权：目标公司需“每季度提供财务报表，每年出具经审计的年度报告；重大事项（如融资、并购、高管变动）需提前15日书面通知”；决策权：对“公司合并/分立、重大资产处置（单笔超净资产10%）、股权融资（估值低于本次投资的80%）”等事项，投资者享有“一票否决权”；收益分配：约定“优先返还本金（投资者累计获得分配金额达到实缴出资额后，再按80%（投资者）:20%（基金/原股东）分配超额收益）”。（二）基金管理人（GP）义务信义义务：需“以诚实信用、谨慎勤勉的原则管理基金，不得挪用资金、关联交易（需提前披露并经LP大会同意）”；管理费与业绩报酬：管理费“按实缴出资额的2%/年计提，按季度支付”；业绩报酬“在投资者收回本金且年化收益率≥8%后，对超额部分提取20%”；信息披露：每月向LP报送“基金运作报告、目标公司重大事项进展”，年度召开LP大会汇报投资情况。（三）目标公司义务合规经营：“不得擅自修改公司章程、变更主营业务；重大合同（金额超净资产5%）需经投资者书面同意”；配合义务：“提供真实的财务数据、法律文件，配合投资者尽职调查、审计及后续管理”。四、股权管理与退出：从持有到变现的全流程设计股权管理保障投资安全，退出机制决定收益实现路径，需结合企业发展阶段灵活设计。（一）股权管理锁定期：投资者股权“自交割日起3年内不得转让，3年后转让需提前30日通知其他股东”；股权限制：目标公司及原股东“未经投资者书面同意，不得质押、赠与或低价转让目标公司股权”。（二）退出机制1.上市退出：若目标公司3年内实现IPO，投资者有权“在锁定期（通常1年）届满后，按证券交易所规则减持”；2.股权转让：向第三方转让时，原股东/基金享有“优先购买权”（价格同等条件下）；若投资者要求“拖售权”，需满足“受让方估值不低于本次投资的120%，且受让方为行业头部企业”；3.回购退出：触发条件：“目标公司连续2年未完成业绩承诺（如净利润低于承诺的80%）、上市申请被驳回”；回购主体：原股东（优先）或目标公司（需履行减资程序）；回购价格：“投资者实缴出资额+按8%/年计算的利息，或按回购时估值的孰高者”；4.清算退出：基金存续期届满或目标公司破产清算时，“剩余财产按‘投资者本金→投资者收益→原股东’的顺序分配”。五、特殊条款：对赌、反稀释与优先权利特殊条款是应对不确定性的“弹性工具”，需结合监管要求与商业逻辑设计。（一）对赌协议（业绩承诺与补偿）业绩承诺：“目标公司202X年净利润不低于5000万元，202X年不低于8000万元”；补偿方式：若未达标，原股东需“以现金或股权补偿（如每低于承诺10%，向投资者转让5%股权，或支付差额的120%现金）”；合规提示：对赌对象优先为原股东（避免目标公司直接回购导致协议无效，参考“海富案”裁判规则）。（二）反稀释条款加权平均反稀释：若后续融资估值低于本次投资，原股东需“按比例向投资者无偿转让股权，使投资者股权比例不被稀释”；适用场景：适用于“企业估值波动较大、后续融资可能性高”的项目，需明确“触发事件（如股权融资、资本公积转增）”。（三）优先清算权约定“若目标公司发生清算（含并购、资产出售视为清算），投资者有权优先于原股东分配相当于‘实缴出资额×1.2倍’的金额，剩余部分再按股权比例分配”。六、争议解决与协议附则（一）争议解决选择“仲裁”或“诉讼”：仲裁需明确机构（如“北京仲裁委员会”），诉讼需约定管辖法院（如“目标公司住所地有管辖权的人民法院”）；语言效力：若为涉外协议，可约定“中英文版本具有同等效力，冲突时以中文版本为准”。（二）协议生效与修改生效条件：“自各方签字盖章、投资者首期资金到账、基金完成备案之日起生效”；修改程序：“需经全体签约方书面同意，签署补充协议后生效”。私募股权基金投资合作协议（模板示例）协议编号：PE-202X-XXX签约时间：202X年X月X日鉴于条款1.甲方（基金）系依法设立的私募股权基金，已完成基金业协会备案；2.乙方（目标公司）系从事XX业务的企业，拟通过增资/股权转让引入甲方投资；3.丙方（投资者）系甲方有限合伙人，同意按本协议约定出资并享有相应权利。第一条投资安排1.1投资金额：甲方出资【X】万元，其中【X】万元计入注册资本，【X】万元计入资本公积；1.2股权比例：甲方持有目标公司【X】%股权（投后估值【X】万元）；1.3支付方式：首期支付【X】万元至共管账户，剩余款项于工商变更完成后【X】日内支付。第二条权利义务（略，参考前文“三、权利义务”条款）第三条退出机制（略，参考前文“四、股权管理与退出”条款）第四条争议解决本协议争议提交【北京仲裁委员会】仲裁，适用中国法律。第五条附则5.1本协议自各方签字盖章、首期资金到账之日起生效；5.2本协议一式【X】份，各方各执【X】份，具有同等法律效力。协议签署注意事项1.尽职调查前置：签约前需完成法律（股权结构、诉讼纠纷）、财务（审计报告、税务合规）、业务（市场份额、技术壁垒）尽调，避免“协议签订后发现硬伤”；2.合规性审查：对赌协议、股权回购需符合《公司法》《私募投资基金监督管理条例》，避免“明股实债”“变相抽逃出资”；3.个性化调整：根据企业阶段（初创/成长期）、行业特性（硬科技/