中小企业股权转让合同范本及注意事项

中小企业股权转让合同范本及注意事项在中小企业的发展进程中，股权转让是优化股权结构、引入战略资源或实现股东退出的常见路径。一份严谨规范的股权转让合同，既是交易安全的保障，也是纠纷防范的核心工具。本文结合实务经验，提供中小企业股权转让合同范本框架，并梳理交易中的关键注意事项，供企业参考使用。一、中小企业股权转让合同范本（通用框架）合同编号：_________签订时间：_________签订地点：_________（一）合同当事人信息转让方（甲方）：名称：________________________统一社会信用代码：____________法定代表人：__________________地址：________________________受让方（乙方）：名称：________________________统一社会信用代码：____________法定代表人：__________________地址：________________________（二）转让标的及股权现状1.甲方持有_________公司（以下简称“目标公司”）______%的股权（对应注册资本______万元，实缴资本______万元），现拟将该股权全部/部分（根据实际情况选择）转让给乙方。2.目标公司股权结构现状：（列明其他股东及持股比例，如无则说明“目标公司无其他股东”）股东A：持股______%股东B：持股______%……（三）转让价款及支付方式1.经双方协商，本次股权转让价款为人民币______元（大写：____________________）。该价款已综合考虑目标公司资产、负债、知识产权、客户资源等因素。2.支付方式：首期款：本合同签订后______个工作日内，乙方向甲方支付价款的______%（即______元）；尾款：目标公司完成工商变更登记及股权交割后______个工作日内，乙方向甲方支付剩余价款。3.价款支付至甲方指定账户：账户名称：________________开户行：__________________账号：____________________（四）股权变更与交割1.甲方应在本合同签订后______个工作日内，协助目标公司及乙方办理股权变更的工商登记手续，乙方应提供必要配合。2.股权交割的标志为：目标公司完成工商变更登记，且乙方取得目标公司出具的股东出资证明（或股权凭证）。3.交割前，目标公司的债权债务由甲方及原股东按持股比例承担；交割后，目标公司的债权债务由乙方（及新股东）按持股比例承担，但双方另有约定的除外。（五）双方权利与义务甲方的义务：1.保证转让的股权无权属纠纷，未被查封、冻结或设置质押等权利负担；2.向乙方如实披露目标公司的财务状况、重大合同、诉讼仲裁、劳动纠纷等情况（以《尽职调查清单》为准）；3.协助乙方完成目标公司的交接（包括但不限于财务资料、印章、证照、合同档案等）。乙方的义务：1.按合同约定支付转让价款；2.遵守目标公司章程及股东会决议，履行股东义务；3.配合甲方及目标公司完成股权变更手续。（六）陈述与保证1.甲方保证：其为目标公司合法股东，有权转让股权；转让行为已获得股东会/其他股东的同意（附股东会决议或其他股东放弃优先购买权的声明）。2.乙方保证：其具备受让股权的主体资格，资金来源合法，无法律法规禁止受让股权的情形。（七）违约责任1.若甲方违反陈述与保证义务，或未按期完成股权交割，乙方有权解除合同，要求甲方返还已付价款并按价款的______%支付违约金。2.若乙方未按期支付价款，每逾期一日，按应付未付金额的______‰向甲方支付违约金；逾期超过______日，甲方有权解除合同，乙方已付价款不予退还。（八）争议解决本合同履行过程中发生争议，双方应协商解决；协商不成的，提交目标公司住所地有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如“提交XX仲裁委员会仲裁”）。（九）其他条款1.本合同自双方签字（或盖章）之日起成立，自______（如“目标公司完成工商变更登记”或“双方约定的条件”）生效。2.本合同一式______份，甲乙双方各执______份，目标公司存档______份，报工商部门备案______份，具有同等法律效力。（以下无正文，为签字盖章页）转让方（甲方）（盖章）：_________法定代表人或授权代表（签字）：______日期：_________受让方（乙方）（盖章）：_________法定代表人或授权代表（签字）：______日期：_________二、股权转让交易关键注意事项（一）法律合规性审查1.公司章程约束：优先查阅目标公司章程，确认章程对股权转让的限制（如“股东对外转让股权需经其他股东过半数同意”“其他股东优先购买权的行使方式”等）。若章程有特殊约定，需严格遵守，否则转让行为可能被认定无效。2.股东优先购买权：若目标公司存在其他股东，需书面通知其他股东股权转让事宜，并取得其“放弃优先购买权”的声明（或股东会决议）。实务中，可通过EMS邮寄通知并留存回执，避免后续纠纷。3.特殊行业审批：若目标公司属于金融、医疗、教育等需前置审批的行业，股权转让后需办理行业主管部门的审批/备案（如医疗机构变更股东需向卫健委备案），否则股权变更可能无法完成。（二）尽职调查的核心要点1.财务与税务：核查目标公司近3年的财务报表、审计报告，重点关注应收账款、负债（尤其是隐性负债，如未披露的担保、诉讼）、税务合规性（是否存在欠税、偷税风险）。可委托会计师事务所出具《财务尽职调查报告》。2.法律风险：检索目标公司是否存在未了结的诉讼、仲裁案件（通过“中国裁判文书网”“企查查”等平台查询），以及知识产权纠纷、劳动仲裁（如员工群体性诉讼）等潜在风险。3.资产与合同：盘点目标公司的固定资产、无形资产（商标、专利等），确认权属清晰；审查重大合同（如长期供货合同、特许经营合同）的效力及转让后的履行风险（部分合同可能约定“不得擅自转让股权”或“需经对方同意”）。（三）转让价款的设计与支付1.价款定价逻辑：中小企业股权转让价款可参考“净资产法”（以审计后的净资产为基础）、“收益法”（预测未来现金流折现）或“协商定价”。若目标公司有核心技术、客户资源等无形资产，可适当溢价。2.分期付款与担保：建议采用“分期付款”（如“签约付30%+工商变更付50%+交割后付20%”），并要求甲方提供个人连带担保或目标公司资产抵押，降低乙方付款后股权无法交割的风险。3.资金监管：若交易金额较大，可约定将价款存入第三方监管账户（如银行共管账户），待股权交割完成后再释放资金，避免甲方收款后拖延变更手续。（四）税务成本与筹划1.转让方税负：自然人股东转让股权需缴纳20%的个人所得税（应纳税所得额=股权转让收入-股权原值-合理费用）；法人股东需缴纳企业所得税（税率一般为25%）。若股权原值证明材料不全（如原始出资凭证丢失），税务机关可能核定征收。2.受让方税负：受让方无需缴纳所得税，但需按“产权转移书据”缴纳印花税（税率为价款的万分之五）。3.税务筹划建议：可通过“先分红后转让”（利用股息红利免税政策降低股权原值）、“平价转让”（需符合税务机关认可的“合理理由”，如亲属间转让、企业重组等）等方式合法降低税负，但需提前与税务机关沟通，避免被认定为“偷税”。（五）员工安置与合同承继若目标公司存在员工，股权转让后需注意：1.劳动合同的承继：根据《劳动合同法》，股权转让不影响劳动合同的履行，乙方需继续履行原劳动合同，否则需支付经济补偿金。2.高管团队稳定性：若目标公司依赖核心高管，可在股权转让合同中约定“甲方承诺核心团队在交割后留任______年”，或要求原股东对高管离职导致的损失承担赔偿责任。（六）保密与竞业限制1.保密条款：约定双方对尽职调查中获取的商业秘密（如客户名单、技术方案）承担保密义务，期限不少于3年，违约方需赔偿损失。2.竞业限制：若转让方为目标公司原控股股东或核心技术人员，可约定“转让方在离职后______年内，不得在与目标公司同类业务的企业任职或自营同类业务”，并支付竞业限制补偿金。（七）合同生效与股权交割的衔接1.生效条件：明确合同生效的条件（如“双方签字盖章且股东会决议通过”“行业审批完成”等），避免因条件未成就导致合同无效。2.交割确认：股权交割后，需及时更换目标公司的公司章程、股东名册，向乙方出具股东出资证明，并同步更新税务、银行等备案信息，确保乙方的股东权利得到全面保障。三、实务建议1.委托专业机构：中小企业可委托律师起草/审核股权转让合同，委托会计师事务所进行尽职调查，避免因条款漏洞导致纠纷（如“阴阳合同”“口头约定无书面凭证”等）。2.留存交易凭证：全程留存合同、付款凭证、股东会决议、工商变更